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1、第 1 页 股权融资合同范本1 特征码 cgZFIdAPZlgMNWuorvcs 本合同由下列三方于 20*年 月 日在【 】签署： 甲方：乙方： 丙方：(乙方股东) 鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行 股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市 进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三 方在合作上的权利、义务，三方本着平等互利、友好协商的原 则，就合作事宜达成如下合同， 1.基本情况 1.1 拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆 注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2 拟定 的上市目标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲 方到
2、境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的 业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲 方上市的历史遗留问题，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1 投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现 金 4000 万元投资乙方，占乙方 20%股份，并由乙全资设立并控 股 XX 数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方， 第 2 页 占乙方 16%股份，由乙方设立并控股 XX 数码公司。 2.2 经营团 队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比 例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。 2.2.2XX 董 事会，XX 董事会由 5 人
3、组成，其中甲方 2 人，乙方 3 人，其职 权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变 更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事 会成员一致同意。 2.2.3 经营团队主要分工; 2.2.3.1 总经理由 XXX 先生出任 XX 公司总经理，根据董事 会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和 落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方 案。; 2.2.3.2 财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常 财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据 董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限 于非常的重大支出，不得干涉正
4、常生产经营。 2.2.3.3、财务 经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工 作。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需 要聘请。 3.股权激励方案 3.1 如果 XX20XX 年完成了规定的业绩要 求，公司必须以净利润的 5%作为股权激励， 。这里必须明确股 权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象 第 3 页 包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配 方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程 度如何? 3.2 激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或 是持
5、续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。 3.3 如果 20XX 年 XX 公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有 相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的 50%。如实现业绩 要求的 90%，则甲方持有乙方股份为 18%(20%*90%)。 4.减持或退股约定 4.1 如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公 司法和证券法规定。 4.2 如果乙方不能在 20XX 年上市而且经 营状况和财务状况低于 20XX 年的 80%，丙方承诺在甲方提出回 购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并 返回甲方应享有的利润 % 4.3 如果在上市前双方在生产经营或 其它方面存在重大
6、分歧或是滥用大股东权利，丙方承 承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权 交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.4 如果乙方违反 章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作， 丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的 第 4 页 股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 5.利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案，至少 应将年净利润的 20%分配给投资者。 6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股 份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。 7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进行 法律和财务方面的尽职调查，乙方有义务
7、提供相应财务资料以 资配合。 8.声明与承诺 8.1 乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授 权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、 口头所描述的业务，与甲方签署本合同的行为，已经甲方股东 会通过; 8.2 本次投资之正式合同签署并生效后，如果乙方存 在发生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方提供的财务 资料中列明的或未进行其他形式的书面真实披露的、可能产生 的负债或其他第三方权益并对甲方的权益造成损害的，丙方应 全额负责对甲方进行补偿，以保证甲方不会因此而遭受损失; 8.3 在签订正式合同时，不存在与乙方有关的、正在进行之诉讼、 仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之
8、判决或命令。若上述情 况出现，并导致乙方损失，则该损失由丙方全额负责对甲方进 行补偿。 9.合作过程中的保密义务为保证三方的权利和商业利益， 第 5 页 三方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定： 9.1 三方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、 资料均属机密资料，三方应严格按照本合同规定对该等信息和 资料进行保密。即使最终三方未能合作成功，三方对该项目及 对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通 过非三方的渠道被其他方获悉则不在此限。 9.2 任何一方可将 上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露， 但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问
9、亦受上述保密 义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承 担连带责任。 9.3 三方同意，在发生下列任一情形时，相关方 将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密： 9.3.1 公众人 士已经通过本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息，则三方 无须再就该等信息进行保密; 9.3.2 按中国法律、上市规则的 要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规 则的要求进行披露。 9.3.3 无论本合同以任何理由终止，上述 保密义务仍然生效。 10.勤勉尽责与诚实信用三方在按照本合同规定展开合作的 过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完 成各自职责范围内的工作。三方须遵
10、守同行业通行的商业道德 与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以 促使项目顺利获得成功。 11.有效期限本合同自三方授权代表签署并加盖各自公章之 第 6 页 日起生效，本合同的有效期限自本合同签署之日起，直至三方 签署正式投资协议之日终止。在本合同有效期限内，甲乙三方 在该项目上的合作均应符合本合同的条款。 12.违约责任一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺， 均构成违约，应当赔偿因此给另两方造成的所有损失。 13.适 用法律及争议解决本合同的签署、成立、生效、履行、解释、 终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的 及/或与本合同相关的一切争议应由三方首先通过友好协商解决， 若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。三方约定 本合同纠纷的管辖法院为本合同签署地法院。 14.其他规定本合同正本一式三份，三方各执一份，具有同 等法律效力。