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1、第 1 页 证券合同:资金信托合同1 特征码 PfTVijUClqWxbfXmZqXH 委托人：_ 法定代表人或负责人：_ 营业执照号：_ 营业地址或住址：_ 联系地址：_ 邮政编码：_ 联系电话：_ 传真：_ 受托人：_ 法定代表人：_ 住所地：_ 邮政编码：_ 联系电话：_ 传真：_ 鉴于： 1委托人与其他投资人共同出资，委托 _（以下简称“信托投资公司”或“发起人” ）发起设 立了_（以下简称“股权收购信托” ） ； 第 2 页 2委托人根据股权收购信托相关信托文件的规定，与 信托投资公司签订_资金信托合同（特定受益类） ， 并提供信托资金_元，并成为该项目的特定受益人； 3 _资金信托
2、合同（优先受益权） （以下简 称“a 类资金信托合同” ）项下之优先受益人（以下简称“优先 受益人” ） ，有权要求上述股权收购信托特定受益人受让其所持 有的信托受益权； 4委托人同意向受托人提供本合同所规定的信托资金， 由受托人进行管理和运用，在股权收购信托项下优先受益人要 求 c 类合同特定受益人受让上述优先受益权时，或根据股权收 购信托及相应信托合同的有关规定，以上述信托资金，受让取 得上述信托受益权； 为此，委托人与受托人，根据中华人民共和国信托法 、 信 托投资公司管理办法 、 信托投资公司资金信托管理暂行办法 、 中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，签 订本合同，以资共
3、同遵照执行。 第一条 信托目的 委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委 托给受托人，由受托人按照本合同的规定进行运用和处分，为 本合同受益人获取收益，同时根据股权收购信托项下信托文件 的规定，受让 a 类资金信托合同优先受益人的信托受益权，为 优先受益人之优先受益权良好的流动性和顺利退出提供保障。 第 3 页 第二条 信托资金的用途 本项目为指定用途资金信托。信托资金用于： 1在本合同第八条规定的情况发生时，受让股权收购 信托项下优先受益人信托受益权； 2在本合同第八条的情况尚未发生时，以保证上述信 托资金的流动性、安全性为原则，参与受托人与本合同项下信 托资金同等金额部分的债权项
4、下投资，包括受让受托人编号 _贷款合同（_资金贷款项目） ，或投资受托人 其它信托产品，以获取信托收益。 3信托资金所取得的信托收益在分配前可进行同业拆 放、银行存款或国债回购等稳健性运作。 第三条 受益人 本合同项下的信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。 第四条 信托资金及其交付 本合同项下资金信托的币种为人民币。 本合同项下信托资金金额为人民币（大写）：_元 （小写金额：￥_元） 。 委托人应于签订本合同后三日内，将上述信托资金缴纳或 划转至受托人指定之信托资金专户。 受托人指定之本合同信托资金专户信息如下：户名： _，开户行：_，帐号：_。 第 4 页 第五条 信托生效 本合同项下信
5、托在以下条件满足时始得生效： 1股权收购信托计划成立； 2委托人已按照本合同第四条的规定，足额交付信托 资金。 第六条 信托期限 本合同项下信托的期限为股权收购信托之存续期间。 第七条 信托资金的管理和运用 本合同项下的信托财产，由受托人按本合同的规定，设立 信托资金专户以区别于股权收购信托计划项下其他信托合同的 信托财产，进行相对独立的管理和运用；但在本合同第八条规 定的情形发生时，受托人应当以本合同项下的信托财产用于实 现优先受益人所享有的信托受益权。 受益人无条件同意前款规定的信托财产的管理和运用方式。 受托人对本合同项下的信托项目资金应建立单独的会计帐 户进行核算。 第八条 信托财产的
6、使用 在以下情形下，本合同项下的信托财产用于受让优先受益 人的信托受益权： 1在股权收购信托存续期间，优先受益人根据信托计 划股权计划和相应的资金信托合同的规定，要求 c 类资金信托 第 5 页 合同特定受益人受让其信托受益权时，受托人应当按照上述信 托计划和资金行托合同规定的条件和价格，以本合同项下的信 托财产，受让上述信托受益权； 2在股权收购信托计划终止前，优先受益人根据该信 托计划和有关信托合同的规定应当向特定受益人或其指定的人 转让其信托受益权。特定受益人或其指定的人受让上述优先受 益人的信托受益权时，特定受益人或其指定的人如无其它资金 受让，受托人应当按照股权收购信托计划和该信托计
7、划项下相 关信托合同规定的条件和价格，以本合同项下的信托财产，受 让上述信托受益权。 若本合同项下，信托财产中的现金不足以受让上述信托受 益权，受托人须将信托财产以公平市场价格转让给第三方，或 由受托人受让，直至足额受让上述信托受益权止。 第九条 受让上述信托受益权后信托受益权确定 受托人受让上述信托财产后，其继受的信托受益权按照股 权收购信托计划项下 c 类信托合同规定的信托受益权确定和执 行。受让人除享有上述 c 类信托合同项下第十二条第（1）项、 第 6 页 第（2）项和第（3）项规定的权利，并承担相应的义务外，放 弃特定收益人的其它权利。 第十条 委托人的权利和义务 1委托人的权利如下
8、： （1） 有权了解信托财产的管理、运用、处分及 收支情况，并有权要求受托人作出说明； （2） 有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有 关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件； （3）因设立信托时未能预见的特别事由，致使信 托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利 益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法； （4）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违 背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委 托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢 复信托财产的原状或者予以赔偿； （5）本合同及法律、法规规定的其他权利。 2委托人的义务 （1）按本合同的规定
9、交付信托资金； （2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该资 金的合法所有人； （3）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知 义务，并保证设立信托未损害债权人利益； 第 7 页 （4）本合同及法律、法规规定的其他义务。 第十一条 受托人的权利和义务 1受托人的权利 （1）自信托生效之日起，根据本合同的规定，管 理、运用和处分信托财产； （2）可根据本合同的规定将信托事务委托他人代 为处理； （3）本合同及法律、法规规定的其他权利。 2受托人的义务 （1）根据本合同的规定，妥善管理和运用信托财 产。未经委托人的同意，不得以本合同规定之外的方式，擅自 运用、处分信托财产； （2）为受益人的最大利益
10、处理信托事务，恪尽职 守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务； （3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况 和资料依法保密； （4）按照本合同及法律、法规的有关规定，向委 托人和受益人提供信托资金管理报告和信托资金运用及收益情 况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保 存期为自本信托终止之日起十五年； （5）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记 帐，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记帐； 第 8 页 （6）本合同及法律、法规规定的其他义务。 第十二条 受益人的权利 受益人在本合同项下享有如下信托受益权： 1享有根据本信托合同规定，取得信托财产项下信托 受益的权利； 2
11、在本信托终止后，取得全部信托财产的权利。 第十三条 信托财产应承担的税费和费用 1除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生 的下述费用与税费由信托财产承担： （1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税 费； （2）文件或账册制作、印刷费用； （3）信息披露费用； （4）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级 费等中介费用； （5）收付代理机构代理费用； （6）信托报酬； （7）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。 2费用计提 信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列 入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信 托财产中优先受偿。 第 9 页 信托报酬由受托人按本合同第
12、十四条的规定提取。 第十四条 信托报酬 受托人根据其运用信托资金从事本合同第二条第 2 项的投 资行为获取信托收益情况，按照以下规定收取信托报酬： （1 ）若信托资金的当年收益率在 5以下（含 5） ，当年信托报 酬的计算方法为：信托资金0； （2）若信托资金收益率在 5以上，当年信托报 酬的计算方法为：信托资金（当年信托资金收益率-5） 。 受托人从事本合同第二条第 2 项之外的信托资金运用，不 得收取信托报酬。 第十五条 信息披露 1信托存续期间的信息披露 受托人在信托存续期间，应当自信托设立之日起， 每半年以书面形式向委托人和受益人提交资金信托项目报告 ， 并附送信托财产运用及收益情况表
13、。受托人应保证上述报告和 情况表所载内容的真实、准确、完整。 2信托终止后的信息披露 第 10 页 本项目项下信托终止后，受托人应当于信托终止 后十个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并送达受益人。 第十六条 信托终止后信托财产的分配 1信托终止后信托财产的归属 本信托终止后，信托财产，包括尚余的信托资金 以及按照本合同的规定使用上述信托资金所取的财产或权利， 归属于本合同受益人。 2信托终止后信托财产的领取及其期限： （1）信托终止后，尚余之信托财产为现金的，由 受托人于信托终止之日起十五日内将上述金额划转至受益人的 以下银行帐号：户名：_；开户行：_；帐号 _。 （2）信托终止后，尚余之
14、信托财产为财产权益的， 受托人应当于信托终止之日起十五日内，将上述财产权益过户 至受益人名下，并依法办理完毕必要的财产权利转移手续。 第十七条 风险揭示与风险承担 受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种 风险，包括投资对象和投资项目的风险、法律与政策风险、市 场风险、管理风险等。 受托人根据本合同的规定管理、运用或处分信托财产导致 信托财产受到损失的，由信托财产承担。 第 11 页 受托人违反本合同的规定处理信托事务，致使信托财产遭 受损失的，受托人应予以赔偿。 第十八条 信托受益权的转让 本合同项下受益人享有的信托受益权不得转让。 第十九条 信托的变更、解除与终止 1本信托设立后
15、，除本合同另有规定，委托人和受益 人不得变更、撤消、解除或提前终止信托。 2本信托可因下列原因而终止： （1）本合同信托期限届满； （2）信托当事人一致同意提前终止信托； （3）信托目的已经实现或者不能实现； （4）本合同另有规定，或法律、法规规定的其他 法定事项。 第二十条 违约与补救 若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方 在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。 除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤 销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给信托计划 项下其他信托的受益人和信托财产造成损失的，由委托人承担 违约责任。 本合同的违约方应赔偿因其
16、违约而给守约方造成的全部损 第 12 页 失。 第二十一条 法律适用与争议解决 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适 用中华人民共和国现行法律、法规及规章。 本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不 成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。 第二十二条 申明条款 委托人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同和 信托财产管理、运用风险申明书，对本合同及风险申明书的所 规定的内容已经充分了解并没有异议。 第二十三条 期间的顺延 本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定 节假日，应顺延至下一个工作日。 第二十四条 合同签署 本合同经签字盖章后生效。 本合同一式_份，委托人持_份，受托人 持_份。具有同等法律效力。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字） ：_ _年_月_日 _年_ 第 13 页 月_日 签订地点：_ 签订地点： _