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1、第 1 页 软件开发保密协议1 特征码 WHrKuGPRstmJVPJaJsem 甲方： 乙方： 为了保护甲乙双方在商业和技术合作中涉及的专有信息（如本 协议第一款所定义的内容） ，经友好协商，甲乙双方签订如下协 议： 定义： 专有信息的定义： 本协议所称的“专有信息”是指所有商业秘密、技术秘密、通 信或与该产品相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形 的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、 模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，上述 信息必须以如下形式确定： 对于书面的或其它有形的信息，在交付接收方时必须标明专有 或秘密，并注明专有信息属于甲方或乙方。 对于口头
2、信息，在透露给接收方前必须声明是专有信息，进行 书面记录，并注明专有信息属于甲方或乙方。 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一 方。 第 2 页 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一 方。 权利保证： “透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第 三方的知识产权及其它权益。 保密义务： “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护 的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何， “接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的 技术企业保护自己的专有信息的保护程度。 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有
3、信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业 程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的 任何内容。 使用方式和不使用的义务： “接收方”同意如下内容： “透露方”所透露的信息只能被“接收方”用于评价产品商业 开发的可能性； 不能将“透露方”所透露的专有信息用于其它任何目的； 除“接收方”的高级职员和直接参与本项工作的普通职员之外， 不能将专有信息透露给其它任何人； 第 3 页 无论如何，不能将此专有信息的全部或部分进行复制或仿造； “接收方”应当告知并以适当方式要求其参与本项工作之雇员 遵守本协议规定，若参与本项工作之雇员违反
4、本协议规定， “接 收方”应承担连带责任。 例外情况： “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息： 有书面材料证明， “透露方”在未附加保密义务的情况下公开透 露的信息； 有书面材料证明，在未进行任何透露之前， “接收方”在未受任 何限制的情况下已经拥有的专有信息； 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公 开； 有书面材料证明， “接收方”通过合法手段从第三方在未受到任 何限制的情况下获得该专有信息。 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有 信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、 法院或政府处理程序）的要求而发生的， “接收方”应当事先尽
5、 快通知“透露方” ，同时， “接收方”应当尽最大的努力帮助 “透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。 专有信息的交回： 第 4 页 当“透露方”以书面形式要求“接收方”交回专有信息时， “接 收方”应当立即交回所有书面的或其他有形的专有信息以及所 有描述和概括该专有信息的文件。 没有“透露方”的书面许可， “接收方”不得丢弃和处理任何书 面的或其他有形的专有信息。 否认许可： 除非“透露方”明确地授权， “接收方”不能认为“透露方”授 予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著 作权、商业秘密或其它的知识产权。 救济方法： 双方承认并同意如下内容： “透露方”透露的专有信息是
6、有价值的商业秘密； 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的； 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露 方”造成不可挽回的和持续的损害。 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容： “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专 有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担； “接收方”应当赔偿“透露方”因违约而造成的所有损失，包 括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、 所有损失或损害等等。 第 5 页 保密期限： 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专 有信息可以不用保
7、密，接收方必须按照本协议所承担的保密义 务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本 协议有效期限的限制。 适用法律： 本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解 释。 争议的解决： 由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，双 方约定本协议纠纷的管辖法院为北京市海淀区人民法 法院。 生效及其它事项： 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。 本协议有中文和英文两种文本，若在协议内容的解释上有冲突 时以中文文本为准。 第 6 页 本协议签订于 年 月 日，于签订之日生效，任何于协议签订前 经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协 议相抵触时以本协议为准。 本协议包含如下附件： 附件一： 未尽事宜由双方友好协商解决。 甲方： 乙方： 签字： 签字： 盖章： 盖章：