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1、共创实业集团投资管理制度世纪纵横（北京）管理咨询公司 目 录第一章 总 则1第二章 对外投资组织2第三章 对外投资方式3第四章 对外投资审批4第五章 对外投资管理7第六章 对外投资损失责任追究11第七章 附 则12第一章 总 则第一条 目的为规范共创集团有限公司（以下简称集团）对外投资活动，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现对外投资回报最大化，根据公司法、公司章程和国家相关法律法规的要求，特制定本办法。第二条 对外投资定义本办法所指的对外投资，是指集团根据国家法律、法规规定，为获得投资收益，或者为谋求其他利益，将集团货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、
2、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，让渡给集团以外其它法人、自然人而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。第三条 对外投资主体 集团本部及下属控股公司作为对外投资主体，根据公司法等有关法规以其出资额承担有限责任。第四条 投资的目的有效地运用资金或其他资产，进行资本运作或扩张，获取较好收益，确保资产保值增值。第五条 对外投资管理原则集团对外投资实行集中决策、统一管理、加强监管、突出效益的原则。通过对对外投资的集中管理，落实出资者和经营者的责任，加强出资者的监督力度，强化集团核心产业和主导产
3、品, 实现集团战略目标，确保集团整体效益最大化。（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（二）必须符合集团发展战略；（三）必须规模适度，量力而行，不影响集团主营业务的发展；（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于集团目前净资产收益率。第二章 对外投资组织第六条 集团对外投资管理实行在董事会领导下的集中统一的管理体制，所有对外投资均需董事会（及下设战略管理委员会）审查批准。对外投资的管理由总经理直接负责，企业发展部负责对外投资咨询与日常管理的具体工作。第七条 企业发展部是长期对外投资管理的职能办事机构，在部长的组织协调下，负责集团的对外投资管理日常工作，其主要职责是： （一）
4、 负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。（二） 负责向总经理、董事会提交投资意向、立项建议书以及合作方的基本情况等资料，在会议决议通过后，负责编制详细可行性研究报告。（三） 负责对控股子公司的投资管理，具体见母子公司控制管理办法。（四） 集团年度对外投资总结报告。第八条 财务部负责对外投资的资产管理工作，及与短期投资的相关工作。负责资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。第九条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。第十条 内控部负责对项目的事前效益审计、日常审
5、计、协议、合同、章程的审查。第三章 对外投资方式第十一条 对外投资应以集团发展战略为出发点和依据，在战略的框架内筛选项目，并依据战略目标对对外投资实施进行管理，适时根据战略的调整而变动。第十二条 对外投资方式集团对外投资采取以直接投资为主，间接投资为辅的方式，包括以股权、资产形式进行的对外合资成立公司、兼并收购，以及债券投资、股票投资等形式。第十三条 直接对外投资项目应按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式。对符合集团发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。第十四条 以非货币性资产对外投资时，应聘请社会中介机构对有关资产进行价值重
6、估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。第四章 对外投资审批第十五条 对外投资项目的审批程序集团对外投资实行初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批程序。（一） 企业发展部负责积累对外投资预选项目，根据公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的对象，列入备选的对外投资储备项目。（二） 对于通过初步审核的项目，可正式立项，由企业发展部组织项目提出单位、参与单位、专家拟定对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料，经总经理审核后报董事会审批。第十六条 对外投资项目评估与审查时，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科
7、学的评估审查方法，开展工作。第十七条 投资项目评审的依据（一） 国家产业政策、外贸、科技、金融、财政和税收、外汇等相关政策法规；（二） 国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数；（三） 集团有关业务管理规定和办法。第十八条 对外投资项目所涉及的项目与资产评估，可由集团聘请国内外相关评估机构办理。第十九条 对于大型对外投资项目，应评估下列内容：（一） 市场与规模分析。市场（规模）范围、供需状况、产品竞争能力（包括质量、性能、价格）和发展趋势的分析、行业发展的前景、项目经济规模分析；（二） 生产条件评审。投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产条件，包括资金、资源等资料是否清楚，厂址选择是
8、否合理，施工队伍状况、原材料、燃料电力供应、交通运输、配套设施、环境保护措施，以及生产管理团队情况等；（三） 技术评审。对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合的分析和评价；（四） 财务效益评审。对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流量等；（五） 管理、技术团队的评审。包括管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；第二十条 对外投资项目审批所需文
9、件与材料根据投资所涉及的范围，对外投资项目都须具有以下相应文件与材料，包括：（一） 对外投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）。（二） 投资项目的可行性研究报告。（三） 与其他股东方的合作协议，及其他股东方概况，如是外资或私人资本，至少要包括对方的资信情况、出资比例、利润分配形式以及经营方式。（四） 如属增资扩股，需提供被投资企业的营业执照（复印件）和近三年财务报表，利润分配状况及有关资信概况。（五） 相关部门对该项目的讨论会议纪录，包括日期、人员、不同观点及结论意见。第二十一条 投资项目审批的基本原则（一） 符合国家产业政策。（二） 符合集团发展战略和投资方向。（三） 投资项目
10、的预计收益率高于 。（四） 有规避风险的预案。（五） 与企业投资能力相适应。（六） 上报资料齐全、真实、可靠。第二十二条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。第二十三条 股权投资合同、协议的正本，由集团综合管理部存档，副本留企业发展部。第二十四条 投资项目的后期评审及其在途投资管理。为了加强和完善对外投资项目的管理和监督，检验对外投资项目的实施质量和决策水平，及时发现对外投资项目执行中的重大变化和问题，在对外投资项目执行过程中，企业发展部将根据不同情况，按照上述投资前评审的内容、方法和程序对对外投资项目实行在途投资管理，提出后评审意见。
11、第二十五条 对外投资项目评审过程中，凡涉及有关企业的商业秘密、技术秘密的各种数据、资料，有关联的评审人员应当负责保密。第五章 对外投资管理第二十六条 对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。（一） 新项目投资是指投资项目经批准，按批准的投资额进行的投资。（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批投资额的基础上增加投资的活动。第二十七条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。第二十八条 对外长期投资兴办合资企业时，对合资合作方的要求。（一） 有较好的商业信誉和经济实力；（二） 能够提供合法的资信证明；（三
12、） 根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。第二十九条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括：（一） 投资目的；（二） 投资项目的名称；（三） 项目的投资规模和资金来源；（四） 投资项目的经营方式；（五） 投资项目的效益预测；（六） 投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；（七） 投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；（八） 投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；（九） 投资合作方的资信情况。第三十条 投资意向书（立项报告）报集团批准后，应编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：（一）总论1项目提出的
13、背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；2项目投资可行性研究的依据和范围。（二）市场预测和项目投资规模1国内外市场需求预测；2国内现有类似企业的生产经营情况的统计；3项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；4项目进入市场的竞争能力及前景分析。（三）投资预算和资金的筹措1该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；2资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；3资金回收期的预测；4现金流量计划。（四）项目的财务分析1项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；2项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；3项目敏感性分析及风险分析等。第三十一条
14、项目可行性研究报告经过批准后，应编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；（三）合作项目的经营范围和经营方式；（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；（八）协议（合同）的生效条件；（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所
15、适用的法律；（十一）协议（合同）的有效期限；（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。项目合作协议书（合同）由集团法人代表签字生效或由集团法人代表授权委托代理人签字生效。第三十二条 对外长期投资协议签定后由企业发展部协同相关人员办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第三十三条 长期投资的财务管理对外投资的财务管理由财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。第三十四条 对外长期投资的转让与收回（一）出现或发生下列情况之一时，集团可以
16、收回对外投资；1按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：1投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3由于自身经营资金不足急需补充资金时；4集团认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资的规定办理。（三）对外长期投资转让应由企业发展部提出投资转让书面分析报告，报总经理审核后，由董事会批准。（四）对外长期投资收回和转让时，
17、相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止集团资产流失。第六章 对外投资损失责任追究第三十五条 投资损失是指投资在项目尚未实施或在项目尚未竣工时即已流失，项目竣工验收后运营效果差、与预定目标差距大以及投资回报无望、投资完全失败等。第三十六条 下列行为之一造成投资损失的，为投资损失行为：（一） 在投资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项等；（二） 在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，或隐瞒、篡改专家评估意见等；（三） 投资项目未经初步审核程序，违规报批等；（四） 投资项目违背审批规定，越权批准或擅自启动项目实施等；（五） 项目实施时严重背离进度计
18、划和资金预算，越权操作等；（六） 项目实施时不执行监控规定或监督失控等；（七） 项目运营后不执行终结规定等；（八） 项目运营后不执行评估规定，或评估时隐瞒、虚报运营效果等；（九） 项目运营后，由于经营管理不善造成经营亏损等；（十） 其他造成投资损失的行为。第三十七条 凡由董事会决策，造成投资损失的，每一位成员均应根据各自出具的意见承担相应的责任。属于企业发展部的决策行为，造成投资损失的，企业发展部的主要领导为投资损失的责任人。第三十八条 属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损失责任人；该个人行为是经过领导同意或批准的，对该领导追究间接责任。第七章 附 则第三十九条 本管理办法的拟定和修改由集团企业发展部负责，经总经理审核后报董事会批准执行。第四十条 本办法由企业发展部负责解释。第四十一条 本办法自公布之日起实施。