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1、宏达髙科并购佰金公司案例分析2 ?案例介绍2.1并购双方基本情况2.1.1宏达高科控股股份有限公司简介宏达高科控股股份有限公司在浙江海宁市许村镇，沪杭高铁，沪杭甬铁路以及沪杭、杭浦高速公路，320国道，01省道均穿境而过，交通便利。2007年8月在深圳证券交易所创业板上市，目前公司已初步形成以经编面料、医疗器械、贸易和产业投资为主的产业格局，是集生产、销售、科研于一体的国家高新技术企业，全国五一劳动奖章，全国模范劳动关系，和谐企业，荣誉企业获得者，宏达品牌获驰名商标”和“中国名牌”称号。公司的全资子公司深圳威尔德医疗电子有限公司注册资金8330万元，位于深圳市坪山新区生物医药园区青兰三路威尔的
2、工业园，建筑面积5万多平方米，是专注于经营医用超声诊断仪、治疗仪的高新技术公司，是国内少数几家能够自主研发生产彩超的企业之一。公司已形成年产约20000台B超机的生产能力，建立实施了符合IS09001、IS013485标准的质量管理体系，取得了国家知识产权局颁发的专利三十几项，获得中国技术监督情报协会颁发的“国家监督检测质量十佳放心品牌称号”并且被授予“首届中国十大经典品牌。2.1.2上海但金医疗器械有限公司简介上海倍金医疗器械有限公司成立于2009年。由上海市工商行政管理局崇明分局批准设立，其法人代表：金向阳。经营期限20年，注册资本为100万元。公司具有专业的经营团队和一流的服务理念，拥有
3、多家国外知名医疗器械品牌的国内代理权。公司主要代理的主要品牌：1) PHILIPS医疗部的全线产品CT、核磁、DSA、DR.超声、监护等；2)美国史帝瑞的清洗、消毒、灭菌、无影灯、手术床、吊塔;3)波兰EMED的电外科工作站；4 )德国STEPHAN的成人、儿童呼吸机等国际主流品牌。公司在全国各省、市将设立分销代理商进行销售，已在全国设立南、北两个大区。未来将下辖6个分区，通过采用垂直的营销模式，完善公司激励机制，进一步强化公司的销售能力，使得业务规模得到不断攀升。销售、安装、培训、维修一条龙的销售模式广受用户欢迎，也大大提高了公司所代理产品在国内市场的占有率。公司拥有管理团队多年来在医药行业
4、积累的宝贵经验，具备医疗设备方面丰富的销售网络与优质的客户资源，同时，公司服务至上的工作理念及其优质的服务使佰金公司获得客户的高度认可。2009年上海佰金医疗器械有限公司在进行注册时，两位股东以货币资金的方式出资，其出资比例分别为：2.2并购背景分析近些年来，我国医疗器械市场近年来发展迅猛，到2010年首次突破1000亿元大关。不过，全球医疗器械市场规模却早已超过3500亿美元，为国内市场容量的20倍以上。医疗器械行业的朝阳性已经无须多言，随着中国经济的持续发展和国民对医疗卫生水平亟待提高的需求，整个医疗卫生行业的投入和消费持续增加已成为不争的事实。2005年到2010年之间，我国医疗器械行业
5、保持了高速的增长态势，年销售额保持在17%的增长速度。根据中国医疗器械行业官方网站的统计，2010年我国医疗器械市场已经跃升为全球第二大市场，已经成为带动全球医疗器械行业市场份额增加的主要区域。对于整个医疗卫生行业而言，医用药品与医疗器械无疑是两大重要手段，在发达国家这两者的销售额比例基本约为1: 1，而在我国这个比例却为10: 1，可见我国医疗器械市场蕴藏着巨大的潜力。国家政策的扶持以及国内对医疗卫生机构装备更新换代的需求，将使中国成为巨大的医疗器械消费市场12。与医疗器械行业的高速成长发展形成鲜明对比的是国内的纺织行业。近些年来，随着国内纺织行业的景气程度不断地下降，业内大部分企业盈利能力
6、持续下滑，甚至大部分企业只能依靠国家的退税政策勉强生存下去，经营前景和生存状况堪忧。出现这种状况的原因：1)由于生产成本上涨过快，我国的纺织行业在整个世界范围产业链当中处于最低端，只是赚取加工费用而己，之前由于我国人力成本的低廉，企业勉强可以获得一些利润。最近这些年，无论是原材料还是人工成本都出现了较大幅度的上升，使得企业的利润率急剧下降；2)来自于人民币不断升值的压力，随着汇率制度改革的不断深入，人民币汇率的形成将主要依靠市场供求双方的力量。中国经济持续保持平稳较快发展的势头，使国际市场普遍看涨人民币，面临着升值的压力。这就意味着，要购买和以前相同的中国商品就需要付更多的外国货币，这样的话，
7、无疑会削弱本国纺织行业在国际市场上的竞争力；3)亚洲新兴市场的加入，由于东南亚等国家的人力成本比较低廉，使得来自美国、欧洲等地方的订单逐渐转移到这些新的经济体13。所以对于身处纺织行业的宏达高科来说公司的战略转型势在必行，事实上，这早已经不是宏达高科第一次收购医疗器械行业的资产了。早在2010年7月，宏达高科前身宏达经编就收购了威尔德医疗100%股权，从而进军B超设备。在收购完成后，宏达高科2010年主营业务收入增长37%，净利润增长256.75%。在2011年上半年，公司营业收入较上年同期增长70.58%,利润总额同比增长100.56%、归属于上市公司股东的净利润同比增长87.00%,威尔德
8、医疗电子有限公司报告期内其B超产品业务占公司主营业务收入的比重为19.86%。由此可见其战略转型目前来讲是成功的，为f广大竞争力和企业持续发展，将目标锁定在比较有前景的上海佰金医疗器械有限公司，完成横向并购，借此完成对医疗器械产业的升级，可以说完全符合其战略意图。对于佶金公司而言，由于受资金瓶颈的限制，现有进口医疗设备的代理与销售规模受到制约，如果与上市公司进行整合，则该块业务的规模将得到有力拓展并稳步增长。2.3公司并购方案以2011年9月30日为评估基准日，此时上海佰金医疗器械有限公司主要财务数据如下表所示：上海倍金公司评估数据：经中京民信（北京）资产评估有限公司2011年10月25日出具
9、的京信评报字（2011)第43号资产评估报告，截止201年9月30日为评估基准日，采用收益法作为评估的结论：“在持续经营等假设条件下，上海佶金医疗器械有限公司股东全部权益于评估基日于20】年9月30日所评估的公允市场价值为10033.52万元，评估增值8817.46万元，增值率为725.08%。”评估价格、交易价格均高于上海佰金公司的净资产的原因说明。但金公司评估价值及交易价格高于其净资产，主要原因在于但金公司建立了经验丰富的营销团队，优质的营销渠道，代理国外高端的医疗器械产品，国内医疗器械市场巨大。评估公司对评估采用收益法的说明：中京民信（北京）资产评估有限公司对上海佰金医疗器械有限公司的净
10、资产评估分别采用了收益法和成本法两种方式。收益法主要以公司未来可能产生的现金流进行折现来评估公司的价值，折现率需要考虑到公司的风险等因素。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。被评估单位上海但金公司主要从事医疗器械销售，虽然成立时间不长，但具备较为优质的客户资源，并初步形成了遍布周边的营销网络，截止评估基准日，已有多家医院与被评估单位达成了长期合作的框架协议。收益法与成本法（资产基础法）的差异正好反映了佶金公司的人力资源、营销网络和客户关系等无形资产的价值。所以中京民信（北京）资产评估有限公司认为采用收益法的结
11、论应该更切合佰金公司的实际情况，认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。交易协议的主要内容：公司于2011年10月27日与上海开兴医疗器械有限公司、自然人金玉祥先生签置了股权转让协议。I4约定如下：1、转让方，转让方系上海佰金医疗器械有限公司的全体股东，即上海开兴医疗器械有限公司持有99%的股权、自然人金玉祥先生持有佰金公司1%股权。2、股权转让定价，根据中京民信（北京）资产评估有限公司2011年10月25日出具的京信评报字（2011)第143号资产评估报告，以2011年9月30日为基准日，对标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值10033.52万元为依据，由双方协商确定转让价格为人民币
12、9800万元。3、支付方式，公司履行完毕必要的审批程序，由公司使用自有资金以现金方式按分两期支付给转让方。第一期付款：在协议生效之日起7个有效工作曰内，向转让方支付转让价款的51%，即人民币4998万元，其中向开兴公司支付人民币为4948.02万元，向金玉祥支付人民币为49.98万元。第二期付款：在交割日起7个工作日内，向转让方支付转让价款的49%，即人民币4802万元，其中幵兴公司支付人民币4753.98万元，向金玉祥支付人民币48.02万乂 Li 03.公司并购的评估分析3.1公司并购的动因分析3.1.1核心竞争力分析根据企业产品生命周期理论，每一个企业生产的产品都要经历一个类似于开发、成
13、长、成熟、衰退的自然过程。对于生产某一类型产品的企业，它可以通过不断地幵发新产品以适应企业的产品生命周期，或者制定较长远的发展规划，通过企业并购的方式来达到企业产品多元化经营的目的。最近几年，纺织行业的经营环境持续恶化，宏达高科出现了收入利润等严重下滑的现象，为了使企业走出行业衰退阶段的困境，宏达高科公司决定进入朝阳产业，以期为企业未来业绩的增长寻找到支撑点15。公司于2007年8月份在创业板成功上市，整个2012年公司的财务报告还未发布，所以我们选取其中的四年对公司的营业收入、利润等进行纵向比较，可以看出公司自2009年起业绩出现较大幅度的变动，尤其最近两年的利润额高速增长，但是这并不足以说
14、明公司新的战略并购活动是成功的，因为公司利润增长的贡献有可能并非来自于其新并购的医疗器械行业公司。我们需要对公司的主营业务进行分行业的深入分析，为了使得到的结论更加具有代表性和说服力，所以将选取公司主营业务中能够占到营业收入或者营业利润10%以上的主要产品作为分析对象，如下图所示。的限制，现有进口医疗设备的代理与销售规模受到制约，如果与上市公司进行并购整合，则其业务规模将得到有力拓展并稳步增长。对宏达高科来说进军医疗器械行业的战略目标是明确的，对于公司此前收购深圳威尔德医疗电子公司所产生的红利，不仅使得公司营业收入和净利润出现大幅增长，更关键的是公司进入医疗器械行业后，使其熟悉了新的业务运作模
15、式。但是宏达高科公司在收购威尔德之后，其在医疗器械产业链中营销的短板逐渐显现出来。上海佰金医疗器械公司的主要客户集中在浙江、江苏、上海、山西、宁夏等省份的二级医院及以上，并且公司己经在四川、湖北、安徽、新疆、广西等省份具备业务深入拓展的资源和渠道。相比较而言，深圳威尔德公司的营销能力有限，主要以基层医疗市场为主，其覆盖的区域主要包括北京、甘肃、云南、贵州、广东等，以中西部地区为主。因此，上海佰金公司在一定程度上可以弥补威尔德营销资源的不足，进一步带动B超，尤其是彩超在高端市场的销售。同时，由于两家公司在原有销售区域上并没有重叠，没有同业竞争的同时，整合后将带来极大的协同效应16。所以此时收购上
16、海倍金公司正是宏达高科对其既定战略的坚定执行，其先并购威尔德公司进军医疗器械行业，然后通过横向并购上海佰金公司迅速实现公司的规模效应，是谋求并购经营的协同效应的一种战略规划。3.1.3企业发展战略分析2010年，纺织行业整体陷入到困境中，尽管随着各国救市政策效果逐渐显现，世界经济在金融风暴来已有复苏迹象，并且这两年来，随着发达国家金融体系风险进一步下降，市场信心逐步改善，世界经济将有所好转，国际市场也将得到一定程度的恢复，但个人消费的增长却比较缓慢，因此国际市场需求的恢复速度整体上将是缓慢的，我国纺织行业的出口增长速度也仍显乏力。因此宏达高科公司的业绩受到大环境的影响，出现收入和利润的大幅下滑
17、，再加之人民币的持续升值，以及人力成本的不断上升等等因素，使得国内纺织品在国际上的竞争力不断下降，因此公司决定进入医疗器械行业来实现其多元化的经营战略势在必行。每一种形式的并购行为都可以通过企业内部扩张的方式来实现，即除了并购上海但金公司的方式外，宏达高科还可以通过自建的形式来实现其在医疗器械行业的发展。不过对于宏达高科来言，通过并购显然要比通过自建的方式更容易实现其在医疗器械行业的发展。对于宏达高科来说其主营业务并非医疗器械行业，几乎没有任何经验可以借鉴，其面对的是一个全新的经营环境，对新的营销网络的构建，新技术的探索等一系列问题。虽然通过自建的方式可以实现其战略转型的要求，但却不符合成本效
18、益的原则，而通过并购可以大幅度降低企业进入新行业发展的壁垄和成本。企业自身通过投资新建的方式涉入到新的行业领域，不仅仅涉及生产能力的改变，企业还需花费大量气力来探索新的技术，构建适合的营销渠道，开拓新的市场，因此通过内部投资扩建的方式可能面临更多的不确定性和风险。而通过企业并购的方式可以尽可能的减少这种负面影响，降低企业经营的风险和成本，充分利用目标企业积累的丰富经验，因为由于经验其所固有的特点，其他企业不可能通过复制等方式在短时间内获得，所以并购后企业可以充分利用经验-成本效应171，来提升企业进入新行业成功的概率。3.2公司并购后绩效分析一般对并购绩效的检验以并购前后股东财富的变化来衡量。
19、对股东财富变化的计量，较为常用的方法是超长收益法18，即对公司并购通告发布前后某段时间内并购双方股东的实际收益与假定并购通告未发生影响阶段的正常收益之间的差异。而衡量企业经营绩效变化的方法除次之外，另一种方法是利用财务数据进行比较分析19。近些年来，政府对于提供虚假财务数据、报告加大打击整顿力度，对信用中介机构的行为进行规范引导，对于欺骗投资者，编制虚假财务报告的市场中介机构给予严厉的惩处，从而促使中介机构、企业自身加强内部管理和自律，以达到净化市场环境的作用。所以在政府、普通投资者和媒体共同的监督之下，上市公司企业和市场信用中介机构将会披露接近企业真实情况的财务数据报告2。对于这种可测算的指
20、标以及其具有共性的比较特点，决定了企业的并购绩效比较适宜采用这种可测算的财务会计指标21。宏达高科于2011年10月份开始宣布对上海但金医疗器械有限公司进行并购的活动，为了分析此次并购活动对宏达高科公司业绩的影响，因此选取了宏达髙科并购活动未发生前的2011年9月末数据与并购活动完成后2012年9月末的财务数据进行对比分析，以期可以评估此次并购活动对公司业绩的影响。模式都会有很大的差别，公司的发展战略自然也不尽相同，这就需要对公司并购后进行战略上的整合23。上海佰金公司的经营团队具有丰富的行业从业经验，与多家国外知名医疗设备企业建立了深入的合作关系，随着现有医疗设备代理业务突破资金瓶颈后，与这
21、些知名医疗设备企业的合作深度及影响力必将进一步扩大，在此基础上，借助上市公司平台所构建的资金实力及品牌优势，未来公司可以从现有的进口医疗器械国内分销代理商上升为中国总物流商或总代理商，从产业链现有位置向前端推移，有助于进一步扩大公司经营规模、提升公司话语权、构筑核心竞争优势，对但金公司发展具有深远意义。2.组织的管理制度整合为了对企业实行有效的管理，必须建立良好的企业组织，形成合理的组织架构。组织的存在是使企业人员能够在明确的机构中有效地协调合作，实现企业的发展目标。一个企业组织设计的原则及组织的结构是依据管理的幅度，管理的层次来决定的，并随着企业所面临的的环境、技术、规模以及参与组织和管理人
22、员的变化而不断变化。当企业并购活动完成后，对于并购双方来说无论是企业的环境、企业的规模、企业人员还是企业的劳动分工、决策过程与决策权限都发生了巨大的变化，这些因素就决定了并购之后必须对双方的组织及组织结构进行整合。此次对佰金公司进行100%股权的收购，收购后估金将成为宏达高科的全资子公司，这样就可以在更高层面对倍金和威尔德两家公司进行组织上的整合，尽可能发挥它们的协同效应。3?人力资源的整合任何企业的竞争，到最后都是人力资源的竞争。企业并购后不可避免地要对目标企业原有的人员进行新的分配，可以说并购的成败在很大程度上取决于人力资源的调配24。有资料显示，并购结束后如果不实施妥善的挽留和公平的调整
23、工作，在并购的第一年内，有47%的目标企业的高级管理人员辞职，三年之内，将有70%的人最终走掉。因此，并购企业在得到一家目标企业之后，必须与目标企业的管理层及全体员工进行认真沟通，一方面进一步了解目标企业的情况，另一方面是联络彼此双方的感情。此次收购之后，公司将派驻管理人员进行管理，可能存在不能快速有效的融合，从而影响短期内管理效率。公司将加大沟通和交流力度，实现优势互补，促进双方在经营发展方面实现全面的整合。同时会将佰金公司的创始人，原法人代表金向阳先生聘请为公司的顾问，尽最大程度保留佰金公司原有的管理团队，实现管理上的协同。4.宏达髙科并购案例的经验及启示4.1我国并购市场现状(一)国内并
24、购：企业并购行为日趋理性。由于我国对公司企业的上市一直采取审批制度，使得一些拥有优质资源，良好发展前景的企业因为无法获得上市资格，导致其规模和效益难以通过市场的融资来继续扩大。与此同时一些主营业务萎缩，利润大幅下降的企业却拥有上市资格，这样一来，两家企业各取所需，进行合并重组。现在，随着国家对于上市发行制度以及股票流通等环节的不断改革，越来越多的企业已经不是简单地为了获取上市资格而进行并购活动，更多考虑的是发展战略问题，比如目标企业的主营业务，核心竞争力等等。最近几年影响颇广的企业并购案例中，几乎都是产业并购案例。(二)海外并购：机遇大于挑战。全球金融危机的影响还未散去，整个欧洲又陷入到了严重
25、的债务危机之中，很多欧洲国家的经济已经停滞不前甚至开始倒退。一方面很多有着先进生产工艺、技术的企业面临破产的威胁，急需资金的注入，这对于我国有意愿拓展海外市场的公司来说，无疑是千载难逢的机会，不仅有助于引进国外先进的管理经验和技术，产生经济上的协同效用，还可以迅速走出国门，在更高的平台上优化资源配置。另一方面，随着次贷危机和欧债危机进一步加剧的影响，很多发达经济体纷纷实行量化宽松的货币政策，人民币的升值预期进一步加大，这意味着国内企业进行跨国并购的成本下降了。虽然目前的市场环境对于公司积极实现“走出去”的战略有着很大的促进作用，但是并不意味海外并购一帆风顺，因为企业并购是一项纷繁复杂的活动，尤
26、其是跨国并购，存在语言、文化、生活习惯、法律制度等诸多方面的差异，这就需要国内公司进一步提高自身的素质，积极应对跨国并购。总的来说，虽然并购存在可能的风险，但是机遇大于挑战。4.2企业并购过程存在的风险状况企业并购虽然说可以带来诸多的价值，但也存在着许多可能的风险，正是由于这些风险的存在，往往使得并购企业在实施并购方案时心有余悸，稍加不慎就可能导致并购的失败，即企业并购的风险主要表现为并购活动的失败25。企业并购失败的原因主要表现为以下几个方面：1.并购价款过高。所谓并购价款过高，是指并购支付的价款超过了目标企业的内在价值和并购产生的协同效应。并购支付的价款如果太高，产生的直接后果就是并购的投
27、资无法获得合理回报甚至得不偿失。一般而言，导致并购价款过髙的原因主要有两个方面，一是目标企业的价值评估过高，二是支付了过度的并购溢价。前者产生的原因在于评估方法的选取不当或者目标企业存在经济隐匿（如虚增利润和库存、减记应付账款和费用等）；后者产生的原因在于，过高地估计了目标企业潜在价值的期权价值26。2.并购后经营不善。并购之后企业经营不善通常会表现在，一是并购之后目标企业无法达到预先设定的状态或者出现亏损，二是并购之后主企业的经营业绩下滑。造成并购后企业经营不善的原因包括：业绩改进能力不足、市场需求波动以及由信息不对称造成的认识误差。业绩能力的改善或者提升其实质就是来挖掘目标企业的发展潜力，
28、这就需要并购企业为此注入先进的管理理念、充足的现金流、先进的技术、符合企业发展的战略等等，否则就有可能导致并购之后目标企业的经营业绩偏离原先设定的状态。市场需求的波动是指市场竞争的加剧或者产品的需求萎缩，这种情况出现的直接后果就是产品大面积的滞销和大幅减价，导致企业盈利能力急剧下降，甚至出现严重的亏损。由于信息不对称导致的认识误差，指的是并购企业在并购时未能充分认识目标企业存在的潜在问题和发展障碍。3.并购融资不当。企业并购失败的一个非常重要原因就是并购企业融资不当。所谓的融资不当，是指融资的规模与成本不太合理，其通常包括三种情况，即融资不足、融资规模过大以及融资成本过高。其中，融资不足是指并
29、购企业未能筹集到并购活动所需要的足够资金，很可能导致并购活动半途而废。融资规模过大是指企业并购融资超过了企业的承受能力，尤其是负债融资超过了企业的偿债能力，就有可能造成企业严重的资不抵债甚至面临破产的威胁。融资成本过高是指并购融资成本超过了企业资产收益的现象。4.并购整合障碍。并购活动涉及不同的企业，不同的部门，并购后为了使企业的组织架构更加合理，运行机制更加完善，就需要对并购企业和目标企业的人员、资金、机构设置、文化、生产营销体系、产品结构和企业发展战略的调整与重组。对目标企业进行并购整合的主要目的在于，挖掘企业的发展潜力，改善企业的管理效率，以期提高企业的市场竞争力。其中以并购后文化方面的
30、整合是比较困难的，也是比较抽象的，所谓企业文化差异，是指并购企业和目标企业在价值观、经营理念、行为准则和规章制度等方面存在的重大区别。根据有关专家的调查统计，在企业并购成功的案例中，文化整合的贡献因素排在第三名，而在企业并购失败的案例中，文化冲突或者差异排在了首位27。5.法规限制。所谓的法规限制，是指政策法规变化对企业并购过程或者结果的限制与约束。政策法规对企业并购的限制大致包括两个方面，即内容性法规限制与解释性法规限制。内容性法规限制，是指有关政策法规对具体并购内容的约束。例如，我国目前就明令禁止信托型MBO，并且对国有股份的转让做了许多具体的限定。各国对企业并购内容的法规限制不尽相同，很
31、有可能导致企业并购活动的流产。解释性法规限制，是指政府有关部门对有关法规的解释对企业并购过程或者结果所产生的影响，如果并购企业对相关政策法规的理解与政府部门存在较大出入，其并购的行为很有可能不被监管部门批准。4.3启示一般而言企业都会根据自己的实际经营情况来制定经营方案以及发展规划。不同产业组织中的企业其经营范围，市场定位，目标客户群都存在较大差异，即便是同一产业链中生产、经营相似产品的企业，其经营理念都会存在差别。因此当并购企业计划进军新的行业领域时，不仅要面对新行业内其他企业的激烈碰撞，而且还可能存在很高的转换成本，使企业很难有效地占领市场，还有诸如筹资方面的困难、销售渠道、地理位置、政府
32、政策等因素的影响。企业通过并购行为，涉足新的行业，拓展新的业务，实现公司既定战略的转型，不失为一个可行的途径。本次收购上海佰金，是为了增强医疗器械的营销渠道，与此前并购的深圳威尔德医疗电子有限公司形成业务协同，弥补威尔德的营销短板。借助佰金公司的渠道优势，威尔德的销售增长将更有保障，促使宏达高科转型加速前进，有利于提升整体业绩和估值水平。我们可以看到，宏达高科的并购案例是很具有目的性的，2010年首次并购威尔德医疗电子有限公司是为了公司整体战略的转型，此次并购佰金公司是为了加强公司销售的能力，更好的与威尔德公司形成经营上的协同。对于宏达高科，其每一次进行的并购扩张活动都是符合公司的既定战略意图
33、，并非单纯地为了公司规模简单的扩张。并购之前对目标公司进行了很详尽的调查，对目标公司的价值进行了客观的估计，在并购过程中未出现大的负债融资，并购之后进行了积极地整合，使得公司的营业收入和净利润均实现了快速的增长。公司并购后的业绩，我们是从之后的财务数据中分析得到的，然而在企业并购之前，对并购之后的业绩只能进行预测，然而预测的准确与否，需要未来真实的业绩来进行验证，对于并购公司而言就需要承担这种经营上的风险。然而事实上，对于未来可能出现的不确定性，宏达高科对于佰金实际是上了“双保险”：由转让方幵兴公司的实际控制人金向阳承诺，开兴公司应于2012年5月15日前，将其收到的股权转让款减去应缴纳企业所
34、得税后的剩余数额的80%完成用于从二级市场购买宏达高科的股票（如遇依照法律法规和证券交易所规定的期间不得买卖宏达高科股票的情形，开兴公司及金向阳应遵守相关规定）。开兴公司购买的该部分宏达高科股票在2013年1月1日以前不得转让。在2013年1月1日至2018年12月31日内是按照每年一定的比例进行转让，具体减持比例如表4-2所示，且上述股票不得用于质押。作为幵兴公司的实际控制人，金向阳承诺：金向阳将继续持有开兴公司100%股权不少于9年。本次股权转让完成之后，对于佰金公司未来2011年至2016年的业绩预测，金向阳也给出了其相应的承诺，如表4-3所示。如果佰金公司当年完成了业绩承诺，将业绩承诺
35、净利润扣除依法提取的公积金后，全部用于现金分红上缴上市公司，而如果未能完成承诺的净利润，将由金向阳本人用现金补偿差额，如果未能做到，则由宏达高科股价折合相应股份后从幵兴公司所持宏达高科中扣除，并由上市公司以总价1元回购并予以注销。除此之外，金向阳还承诺：除佰金公司、开兴公司外，本次股权转让前金向阳本人及其近亲属未从事与佰金公司业务相同或相近的医疗器械行业业务、或持有医疗器械行业其他公司权益，金向阳承诺本次股权转让完成后一个月内将对幵兴公司名称和经营范围进行变更，确保幵兴公司不再从事医疗器械行业业务。本次股权转让后在佰金公司任职期间金向阳本人及其近亲属不再从事与佰金公司业务相同或相近的医疗器械行
36、业业务、或持有医疗器械行业其他公司权益（持有在任何股票市场上市的任何公司的己发行股份或债券不超过5%除外）。其本人将与佰金公司签署长期服务合同，起始日期为本次股权转让交割之日，终止之日为2020年12月31日。金向阳承诺：无论以何种原因自佰金公司离职，从离职之日起5年内，金向阳不得从事与佰金公司构成竞争的业务(持有在任何股票市场上市的任何公司的已发行股份或债券不超过5%除外)。这样就可以理解为，金向阳虽然表面上拿到了近亿元巨款，但却不能直接收入囊中，其中的80%将用来购买宏达高科的股票，并且一旦未能完成承诺的业绩，其中的差额要自己真金白银地拿出来填补。并且金向阳本人或者直系亲属近期不能从事与佰金公司具有竞争性业务的活动。这就锁定了佰金公司的风险，而佰金成了宏达高科的全资子公司，利益和上市公司绑定在一起。所以宏达高科这种并购理念和并购战咯以及带有附加条件的交易结构设计值得借鉴。