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1、利益相关者、公司治理与企业的社会责任2009年第1期利益相关者,公司治理与企业的社会责任许叶枚内容提要:企业的经营活动.受到包括资本提供者在内的全社会的委托,必须在经济社会的协调中最大效率地与各种生产要素结合.不能片面地追求一己利益,而要为整个社会履行社会责任.该文认为:传统的公司治理理论遵循股东至上的逻辑,而现代的公司治理中心不仅仅局限于股东,所有利益相关者都应拥有明确的公司控制权和收益权利益相关者治理模式是公司长期发展演变的产物.在公司治理机制中引入利益相关者,考虑社会责任是公司治理的必然趋势.关键词:利益相关者公司治理社会责任中图分类号:F270文献标识码:A文章编号:10092382(
2、2009)Ol一003804企业的社会责任是20世纪以来凸现于诸多学科领域的一个重要概念.今天的企业已经摆脱了单纯朴素的私有领域,其经营不仅受到资本提供者的委托,而且受到包括资本提供者内在的全社会的委托.换言之,即无论在理论上或实践上,已不再允许企业片面地追求一己利益,而必须在与经济社会的协调中最大效率地与各种生产要素相结合.承担社会责任已经成为社会对企业的普遍要求.公司治理问题是随着公司制度的产生而产生的.随着理论研究及公司实践的发展,公司治理理论出现了突破和扩展的趋势:即公司治理的中心不仅限于股东,所有利益相关者都应拥有明确的公司控制权和收益权,由此引出了关于公司治理的利益相关者理论.本文
3、将以利益相关者理论为基础.对在公司治理中引入企业社会责任的阳光公司治理作出相关探讨.一,利益相关者与企业社会责任企业社会责任和利益相关者理念诞生于20世纪初的美国,到20世纪8090年代,这一思想逐步影响到全球主要经济体.并得到各国政府,政府间组织及相关非政府组织的广泛关注.究竟什么是企业的社会责任.长期以来一直存在着争论,原因除了大家对企业社会责任的视角不同之外,更重要的是社会责任的内涵和外延随着社会经济的发展而不断变化另外关于企业是否应该履行社会责任的争论也一直没有停止过.斯密认为,企业的责任就是单一地向社会提供产品和劳务,并从而使企业利润最大化,企业的责任就是为股东赚钱,甚至认为慈善捐款
4、也是没有必要的.弗里德曼认为,企业是拥有该企业所有权的股东的私产,企业管理当局只应对股东负责,不必承担社会责任.哈佛大学教授T.Levitt(1958)认为.追求利润是企业的责任.解决社会问题是政府的责任.而美国着名学者H.R.Bowen(1953)认为,企业被各种利益群体,包括股东,社团,顾客,劳T和员T,各级政府,供应商,资金提供者和其他利益集团所包围企业除了要为其股东赚取合理利润外,也应为各有关利益群体履行其应负的社会责任.随着时代的发展,社会对企业的期望在不断变化,因此,企业不只是对股东负责的独立经济实体,而必须承担更大的社会责任.特别是随着SA8000(企业社会责任标准)在全球范围的
5、逐步推广,越来越多的企业利益相关者的利益受到重视,这就要求企业在追求盈利的同时,自觉承担相应的社会责任.2004年,经济合作与发展组织修订其公司治理准则,扩展利益相关者的定义范围,明确提出完善员工参与公司治理的激励机制,保障利益相关者利益等公司社会责任的要求.在国内社会经济发展的推动和公司社会责任全球化浪潮的影响下,我国也开始通过立法形式突m公司的利益相关者与社会责任.2002年1月.中国证监会与原国家经贸委联合制定本文是江苏省软科学基金项目(编号:BR2008044)的阶段性成果.一38M0DERNEC0N0MICRESEARCH并颁布了上市公司治理准则,规定上市公司应尊重银行及其他债权人,
6、职工,消费者,供应商,社区等利益相关者的合法权利.2006年1月施行的新公司法第五条也明确规定公司从事经营活动,必须遵守法律,行政法规,遵守社会公德,商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任.,公司治理结构的变迁:从单边治理转向多边治理早期公司形成的基本原因之一是为了筹集巨额资本,当时的股权相对比较集中,股东获得全部财富并承担相关风险.公司治理安排所提供的机制是股东经营的机制,使得大股东有足够的动机和能力去干涉公司治理,主要以股东的单边治理为主.这种模式强调股东是公司的终极所有者.因而拥有对公司的最终控制权.从l9世纪下半叶开始,随着运输与通讯技术的革命性变化,公司的市场规模
7、也越来越大,公司的治理模式也逐渐发生了变化.这种变化最重要的方面是股权的分散化.股权的分散直接导致了所有权和控制权的分离.从而出现了两类利益相关者作为特质人力资本所有者的经理人员和股东,形成了经理人一股东型的治理结构.第一次世界大战之后.资本市场迅速发展并在公司融资过程中发挥了越来越重要的作用.这些变化也引起了现代股份有限公司在治理结构上的新变化:经理阶层进一步职业化,一般_丁人在人力资本方面的专用投资也在不断提高.这导致了公司治理结构上的进一步变革,工人在公司治理中的作用得到了加强.工人的收入(工资,奖金,福利,退休金计划,股票期权等)更多地与公司的经营业绩相联系,T=人在公司经营过程中承担
8、一定的经营风险,这样他们参与公司治理的动机也得到了加强.从而形成了经理人一工人一股东型的治理结构.20世纪80年代以来,职工持股计划开始普及.员工持股的出现改变了原来的股权结构,持有本公司股份的员工(包括经理人和一般工人)称为内部股东.内部股东所持有的股份较一般股份有很多的限制,通常必须满足一定最低的持有期限而不能立即转让.流动性大大低于外部股份.这使得内部股东的利益与公司的利益关系更加紧密.参与公司治理的动力大大增强.多边治理结构得到了进一步的强化.从上述公司治理结构的演变历史可以看出.公司治理结构是从单边治理向多边治理逐渐转变的过程,公司的各种力量也是逐渐渗透到公司治理框架中去的.可以预料
9、,随着社会力量的强大,政府,社区等各相关利益者介入公司治理当中,并影响公司的战略决策将是不可避免的.三,利益相关者参与公司治理的产权逻辑分析股东中心论逻辑是从新古典产权学派关于企业的理论中衍生出来的,认为企业是一种契约形式,企业的所有权就是对企业的剩余索取权和剩余控制权.在现代社会中,随着知识经济的发展崛起,资本市场转移风险功能的加强,企业理论的发展越来越远离了股东至上的逻辑(王丽秀等,2005).向企业提供资本的不限于股东,企业的债权人,经理,职工都向企业投入了专用资产,市场里的企业是一个人力资本和非人力资本的特别合约(周其仁,1996).之所以剩余索取权是重要的.原因在于企业的合约是不完备
10、的,也就是非人力资本与人力资本在签订的合约中,留下了一定的公共领域,在这个公共领域中谁有控制权,取决于双方的讨价和谈判的力量.因为非人力资本有可抵押性,所以在谈判中,相对于没有任何实物资产的人力资本而言处于优势地位.所以剩余索取权往往被非人力资本所有者占取.股东至上主义认为企业的所有权应该属于股东,股东作为公司的剩余索取者,他们承担着公司经营边际上的风险,所以他们最有积极性作出最好的决策.但是随着现代社会的进步.人力资本变得越来越重要,使得新古典的产权逻辑得出的结论遭到了破坏.人力资本的上升,使得人力资本越来越接近非人力资本的特性,于是人力资本所有者要求公司的剩余索取权和控制权就成为必然.随着
11、专业化分工的深化,人力资本在企业生产经营中承担的风险也越来越大.由此人力资本所有者和非人力资本所有者分享企业剩余索取权就有了一定的现实基础.人力资本力量的强大,引起了公司治理结构的变化,表现在实践中就是近几十年来的员_T持股计划.员工作为利益相关者,除股东和管理者外.首先进入了公司治理的结构框架内.随着公司规模的扩大.外部性和社会力量的增加对公司治理构成了强大的外部冲击.外部性产生于社会成本和私人成本的不一致.对企业而言,产生负的外部性更为常见.随着社会经济的发展,人们开一392009年第1期始寻求自我利益的保护.当外部性越来越大时,人们这种寻求保护自我利益的要求也越来越强烈.如果企业在自我发
12、展过程中,忽视了周边社区居民的利益.便会受到居民的一致反对,这种反对往往对社区政府造成极大的压力.使得政府不得不m面干预企业的行为对行业征收高税收.或者对当事企业予以重金惩罚.这种惩罚迫使公司在决策时不得不考虑这些利益相关者的利益,从一定程度上讲,此时这些利益相关者已经间接进入公司治理的框架中.企业的利益相关者除了员TN,还包括债权人,供货商,政府,卒_卜区等与企业的经营活动密切相关的各种力量,这些力量是否应该参与企业的治理.关键在于这些力量是否有足够的谈判力量,来和已经占有剩余索取权和控制权的既得利益者进行讨价还价式的博弈.具体到公司来讲,首先是F1股东完全占有公司的剩余索取权和控制权,后来
13、主要的经营者参与进来,之后是公司的员T参与进来.可以预料,当其他的利益相关者与公司之间的利益足够密切时,其介入公司治理的框架中去将是一个必然趋势.四,企业社会责任与公司治理就现代企业来说,不论股本在企业资本结构中的比重是多少.股东始终只是利益相关者中的一员,而其他利益相关者也要承担企业风险,所以,股东中心论只不过是利益相关者理论发展过程中的一个较低层次而已.利益相关者价值最大化是公司治理的当然目标.企业是契约的联合体,利益相关者治理模式是必然选择.企业要发展就必须融资,于是上市筹资成为一种选择.根据西方融资优序理论(MelTs,1984),公司一般应先从内部融资,其次是发行债券.最后才是股权融
14、资.除此以外,利用银行借款,商业信用筹资也很普遍.南此可见.除了股东外,债权人也是公司的重要成员,股权资本和债务资本可统称为财务资本.随着知识经济时代的到来,人力资本对企业的发展越来越重要,可以说现代企业的竞争就是人才的竞争.企业与客户和供应商的关系,对企业来说是不可缺少的市场资本.此外,企业与政府和公众的关系,即社会资本,也是不可或缺的.所以,企业实际上是多种资本的结合体,是财务资本,人力资本,市场资本和社会资本的特别合约.各经济利益主体在追求自身经济利益的过程中要受到其他经济利益主体的制约,不能无限度地任意扩展而侵犯其他经济利益主体的利益,否则合约的条款就会遭到破坏,企业就会重新组合,签订
15、新的合约,从而形成新的经济利益主体.股东在企业中也只承担有限的责任(风险),而且股东所承担的这种风险可以普遍通过投资的多样化来化解,那么剩余风险就转移给了经营者,员丁,债权人和其他人,这些人可能承担了比股东更大的风险所以企业在创造利润,对股东负责的同时,还要承担对员T,消费者以及社区和自然环境的社会责任.公司治理和企业社会责任在产生和发展的过程中,具有历史的渊源性和发展的共生性:公司治理和企业社会责任都产生于现代大公司的现,二者都统一于利益相关者理论和实践中.公司治理是企,I社会责任得以实施的重要途径;社会责任能够推动公司治理有效改善与良性发展.公司治理与社会责任相辅相成,紧密相连.公司治理必
16、须承担社会责任,承担起社会责任才能实现有效的治理.五,利益相关者共同治理的公司治理机制公司治理的实质是协调利益相关者之间的责权利关系(王竹泉,2006).企业社会责任所包含的引申意义就在于企业是一个不同利益相关者利益冲突和合作的载体,企业承担社会责任的过程就利益相关者利益的实现过程.由利益相关者组成的多元共同治理结构,试图通过把企业所有权在企业各利益相关者之间多元配置,激励各个契约主体对高层经营管理者的监督积极性,从而提高公司治理绩效.体现激励与约束的多元导向.需要强调的是,利益相关者治理机制除了是一种共同治理,相机治理外,更是一种动态治理.企业关注礼会责任,关注利益相关者,并不是说利益相关者
17、必须参与公司治理,而是说利益相关者应该拥有参与治理的权力,至于利益相关者是否参与治理,应该是基于其自利的考虑,基于其治理行为成本与效益的分析,也是相互问博弈的结果.所以,不同企业或同一企业在不同时期都可能具备不同的利益相关者格局,从而决定了利益相关者共同治理条件下的公司治理结构具有动态性.(1)建立利益相关者共同治理的利益相关者机构.传统的公司治理结构是股东至上的结构,公司的利益就是股东的利益,股东是最后的控制者.然而当股权高度分散时,股东左右董事会的力量就十分微小当公司,I绩下滑或现危机时,这样的股权结构40M0DERNEC0N0MICRESEARCH中的股东往往采取了用脚投票的方式,将手中
18、的股票卖出.所以在这样的股权结构中,公司的实际控制权掌握在经理层手中,股东会,董事会形同虚设.公司的内部控制力量不能有效地节制经理层的权力;当股权比较集中,存在一个大股东的情况下,股东大会被大股东所控制,董事会,股东大会自然也受制于大股东.这样大股东就会通过控制董事会来剥夺其他利益相关者的利益.这样的股权结构中.内部力量又过于强大,外部控制力量变得微不足道,董事会也一样形同虚设.从而形成了对公司治理效率的最大障碍.因此.股东至上主义的公司治理模式是一种极端化的公司治理模式,要么完全依靠外部控制力量,要么完全被内部力量左右,这种极端化形式往往造成了公司效率的低下.利益相关者模式下的公司治理结构.
19、则是两种力量的权衡.并在主要的内部控制力量中形成一种制衡关系.在这种治理模式下,应建立利益相关者机构,由股东,职工,主要债权人,主要消费者,主要供货商,社区政府等利益主体构成.各利益主体通过利益相关者机构来实现各自的利益要求.利益相关者机构组成人员都是与公司利益关系的密切者,对公司的经理层具有真正的控制权,他们不仅关心公司的短期收益,更注重公司的长远发展.此时的董事会成员也是利益相关者指定的.能够最大限度地代表各利益相关者的利益,董事会领导下的经理人员的受托责任不再是单纯地维护股东的利益,而是所有利益相关者的利益,实现利益相关者价值最大化.(2)积极营造与企业社会责任相适应的公司治理的外部环境
20、.要使企业承担起社会责任,仅仅通过完善内部共同治理实现利益相关者的利益是不够的,还应营造出与社会责任相适应的公司治理的外部市场环境.首先,要完善优胜劣汰的产品市场的竞争机制,特别是打破一些商品的垄断地位,为消费者行使货币投票权创造条件:当消费者不满足企业的产品,他可以选择不再和企业进行交易,这必将使企业陷入困境,损害了股东,员工,债权人等的利益,他们就会撤换经理.经理为了避免这种状况的发生,就会努力工作.其次要完善劳动力市场,使劳动者自由进出企业成为可能.若劳动者利益得不到实现.会退出企业,使企业丧失赖以生存的人力资本.另外,有效的经理人市场,能使经理人为避免自毁声誉,人力资本贬值而努力工作.
21、主动维护各利益相关者利益.再次要完善控制权市场.当一个企业不能很好地满足社会的需求,不能承担起应尽的社会责任时,其股票市场价格会下降,公司社会声誉受损,这时就应当由自发的市场力量来取代这个企业,承担起它应承担的社会责任.企业兼并,内部职T收购,债权人接管都是可供的选择.最后要充分发挥政府的监管作用.市场也有失灵的时候,完全放任的市场也会导致社会不公等有违企业社会责任的问题.这必然要求国家对市场进行调控,通过法律,经济,行政手段使企业的社会责任融人到企业的经营活动中去.(3)建立社会责任信息披露机制,实施社会责任审计制度.利益相关者要求企业承担起相应的社会责任.必然要求对这种责任的履行情况进行衡
22、量,由此,信息披露机制作为衡量手段应运而生.社会责任信息主要披露企业承担了哪些社会责任,由此带来的社会成本和社会效益是什么等等,可采用会计和非会计相结合的方式来进行.为加强对企业履行社会责任情况监督力度,保证企业对外披露社会责任信息的真实性与公允性,应实施企业社会责任审计制度.各级审计机构应主动承担起监督职能,加紧研究和实施企业社会责任审计制度.参考文献:1.叶祥松,黎友焕:企业社会责任研究评述,经济学动态)2007年第5期.2.王丽秀等:共同治理逻辑下的人力资本会计研究,会计研究)2005年第8期.3.周其仁:市场里的企业:一个人力资本与非人力资本的特别合约,经济研究)1996年第6期.4.王竹泉:利益相关者财务监督的分析框架与体制构造,会计研究)2006年第9期.5.宫向阳,王永明:企业的社会责任与构建和谐社会,现代经济探讨)2007年第l2期.6.朱志雄,程瑶:现代公司治理理论的发展与启示,现代管理科学)2008年第3期.作者简介:许叶枚,苏州大学商学院讲师(苏州215021).责任编辑:侯祥鹏一41