1、收购合作协议甲方：A统一社会信用代码：Al地址：A2乙方：B统一社会信用代码：Bl地址:B2丙方：B原股东丙方一：证件号：地址：丙方二：证件号：地址：丙方三:证件号:地址：甲方出资1530万元与丙方出资1470万元设立F（暂定名），甲方持有F51%的股权，丙方持有F49%的股权，其中出资程序上丙方出资实缴完成后，甲方再进行实缴。F在南宁设立全资子公司E,E再出资1500万元（以最终评估报告和双方协商价格为准）收购乙方全部资产。乙方拟通过资产转让的方式，将乙方所持有的资产、业务及人员等资源转让给E。根据中华人民共和国民法典和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的
2、原则，经友好协商，就乙方资产整体出让事项达成协议如下，以资信守。第二条转让之标的双方约定，本次甲方或其指定主体收购的标的资产为B主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括办公设备、经营场所的房屋以及其他资产；2.2存货等流动资产：主要指各类广告道闸、配件等存货及其他流动资产（包括但不限于原材料、低值易耗品、备品备件、包装物等不属于固定资产的有形资产）；2.3无形资产：特许经营权、土地使用权等；2. 4相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源等；3. 5其他资产：指虽未列明在本协议条款2.1-
3、2.4或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产，或者虽未列明于本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但存放在广西B公司内且广西B公司在本协议签署前未书面声明为非转让资产的资产。第三条转让股权及资产之价款3.1 固定资产作价3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1固定资产转让清单；3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1固定资产转让清单及评估报告；4. L3固定资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）；4.1 .4固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清
4、单不符的：一是存在遗失、毁损的情况，二是出现与资产约定的质量标准或条件不符合的情况，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3.2存货等流动资产作价4.2 .IB转让的存货等流动资产必须包装完好，无残损、可使用商品；3.2.2若相关资产存在与3.2.1条款不符的情况，则根据实际满足资产验收交付条件的盘点数量计算价格3.2.3由双方派驻相关人员对需要转让的存货等流动资产进行共同盘点和确认。3.3无形资产作价3.3.1依据资产评估机构提供的对于B公司特许经营权、土地使用权等估值报告并经双方友好协商，无形资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）。3.4相关资
5、源作价3.4.1依据资产评估机构提供的相关资源估值报告并经双方友好协商,相关资源合计作价【】万元（大写：【】万元整）。3.5其他资产作价3. 5.1依据资产评估机构提供的其他资产估值报告并经双方友好协商,其他资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）。本协议双方一致同意，公司全部资产的转让价格合计为人民币一万元整（RMB）o第四条资产转让交付3.1 固定资产的交付3.1.1 原则上B应将需要转入的固定资产于交割日（2025年【】月【】日）前一次性转入E公司，B开具发票给E公司，并将相应的固定资产交付E公司使用；3.1.2 L2E公司需对转入的固定资产依据固定资产转让清单进行盘点和确认；3.1.3
6、 固定资产转让发生的税费由双方各自承担；3.2 存货等流动资产的交付3.2.1 原则上B于交割日(2025年【】月【】日)前将存货一次性转入E公司，由B开具发票给E公司；3.2.2 存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给E公司，并置于E公司的控制之下；4. 2.3对于转入的存货B需提供购入发票及采购合同以确定存货价格;4. 2.4存货转让发生的税费由双方各自承担。4. 3无形资产的交付4. 3.1对于B公司特许经营权、土地使用权等无形资产的交付应于交割日(2025年【1月【】日)前完成有关资产的证照、法律文件及其他相关资料的移交。4.4其他相关资源的交付4.4.1供应商切换(1)自交割日
7、2025年【】月【】日)起，B协助E公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入E公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与E公司重新签订供货协议；(2)在供应商与E公司重新签订供货协议后，B不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由E公司和供应商之间签署。4.4.2客户切换(1)B管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入E公司；(2)未签署正式购销协议的客户转让：对于与B发生业务往来但未正式签订协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入E公司;(3)对于已经签署购销协议的客户转让，应在交割期内全部转入E公司，即与E公
8、司按照原购销协议约定的条款重新签订；(4)对于交割截止日(2025年月日)之后的尚未转入E公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；4.5人员方面(1)在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由B负责处理，自行处理并结清上述费用；(2)因业务交割发生的员工补偿成本，由B承担。在资产盘点移交的同时，B应将转让资产的全部相关技术资料等档案移交给收购方，并签署转让资产移交验收纪要。第五条股权及资产转让价款之支付为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：5.1 转入E公司的客户，由E公司直接向客户提供相关服务；
9、5.2 对于在交割期间尚未转入E公司的客户，B需指定银行账户(简称“业务过渡监管户”)用于处理交割期间发生的业务往来，E公司需指定财务人员对该银行账户进行监管；5.3 交割期间发生的应收账款：在交割截止日(2025年月日)一次性按照应收账款实际发生额转入E公司，若客户不同意转入E公司而发生的应收账款详见第6.1条的处理方式。第六条交割日之前的债权债务处理6.1原则上，在交割日（2025年【】月【】日）之前发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由B自行处置，同时为确保业务的平稳交割甲方公司指派专人对B的债权债务处理进行监管；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由B予以处理，如影响
10、甲方公司正常经营或给甲方公司造成损失，由B承担相应的赔偿责任。第七条相关资源收购价款的支付E公司分二期向B支付该项收购款：7.1预付款：本协议签订后由E公司支付该项资源评估价款的20%作为预付款，至B指定账户，付款日为协议签订后20个工作日内；7.2在B将相关资源办理完划转手续，并转移给E公司后的20个工作日内，E公司支付该项收购款的80%至B指定账户。7.3标的资产交割过程中发生的税费由各方相应承担。7.4在资产转让交付过程中，如果发现不符合本协议第9.1.1等条款所述要求的，收购方有权从总转让价款中扣减该资产在资产明细表上所载明的价款；7. 5如果收购方为B垫付了应当由B承担的费用的，如水
11、电费等，在收购方垫付后，收购方有权从应当支付给甲方的资产转让价款中扣除。第八条陈述与保证7.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证8. 1B的陈述与保证：8. 1.1保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实、完整和权属无瑕疵。9. 1.2保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且B对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由B负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失；10. .3具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，B已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部批准程序。8.2收购方
12、的陈述与保证：8.2.1 具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；8.2.2 保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。第九条同业禁止及业绩承诺在交割截止日后，B及其控股股东十年内不得在广西从事与广告相关的任何业务。本协议签订后，甲方或E使用“B”的商标，B需同意甲方或E使用该商号。乙方及其自然人股东对甲方未来业绩承诺如下：2025年主营业务收入100O万元，净利润200万元；2023年主营业务收入5000万元，净利润1000万元；2024年主营业务收入5000万元，净利润1500万元；若实现承诺业绩，则给予经营
13、管理团队奖励。若2025年至2024年乙方任一年未实现承诺的业绩，乙方估值调整为1200万元，乙方自然人股东对估值差价部分对甲方予以补偿。第十条违约责任10.1.1如果B违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使收购方遭受损失，则收购方有权要求B予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；10.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由B承担。如果收购方由此遭受损失，B应予以赔偿；10.1.3如果B未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一天，应向收购方支付金额为收购价款万分之一的违
14、约金。10.2收购方违约责任10.2.1如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违约金；10.2.2如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使B遭受损失，则B有权要求收购方予以赔偿。第H一条争议的解决本合同在履行过程中发生争议，按照互利互惠原则，由双方当事人友好协商解决；协商不成的，向甲方住所地人民法院提起诉讼。第十二条其他本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。第十三条附件本合同设附件1份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括：附件1：固定资产转让清单附件2：无形资产转让清单附件3：相关资源清单第十五条本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。（以下无正文，为签章页）甲方：A（盖章）授权代表人（签字）：乙方：B（盖章）授权代表人（签字）：丙方：B原股东丙方一：证件号：地址：丙方二：证件号：地址：丙方三:证件号:地址：签署日期：2025年5月日
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