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1、第 1 页 共 28 页 合资经营协议范本 范本 第 2 页 共 28 页 第一章 总则 第一条 订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称 银行） 第二条 银行名称及地址 银行名称： 中文：_银行 英文：_ 银行地址：_ 第三条 组织形式 银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴 第 3 页 共 28 页 的出资额为限。 第四条 银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为 利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理 经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合 作，为加速_和经济特区的建设服务。 第五条 适用法律 银行经批准
2、成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订 立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵 守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活 动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人 民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 第二章 资本 第六条 资本构成 银行的注册资本为_元。 第 4 页 共 28 页 银行第一期的实收资本为_元。订约四方出 资的份额为： 甲方占百分之_，出资_元，以现金投资。 乙方占百分之_，出资_元，以现金投资。 丙方占百分之_，出资_元，以现金投资。 丁方占百分之_，出资_元。以下列方 式提供投资： （1）以现金_元投资； （2）丁方将
3、其在附属机构的直接和间接的投资转给银行， 作为对银行的投资。内包括_. （3）_和_两公司的准备金（不包括坏帐准备金） 与尚未分配的滚存利润。 第 5 页 共 28 页 以上（2） （3）两项合计共为_元，应凭 丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为 依据，多还少补。 银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对_和 _的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行 成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公 司原放款的呆帐、坏帐均由_协助清理并负责偿还该呆帐、 坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在 银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡
4、经专 门小组审查同意转期的，其经济责任由_和_自行负 责。 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之 _，经董事会决定后拨作准备金（本合同第廿五条有进一 步规定） ，并经董事会龆？砂炊妓姆缴鲜龀鲎时壤？痈孟钭 急附鹬刑崛。？制谠黾映鲎识钪罗_元。 第七条 资本提供 订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执 第 6 页 共 28 页 照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数 存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后 三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合 决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如 逾期未交或未交足，应按当天中
5、国银行公布的短期放款利率支 付未交部分的迟延利息。 第八条 出资凭证 订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出 具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出 资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的 年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日 以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加 出资额后，银行将增发出资证明书。 第三章 出资额转让及资本更改 第九条 出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资 额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让 第 7 页 共 28 页 其部分或全部出资额时，应先以书面通知
6、其他三方说明承让人 名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件 应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出 让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进 行转让。违反上述规定的，其转让无效。 第十条 注册资本更改 如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请 批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手 续。 第四章 董事会 第十一条 董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组 成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由 中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、 副董事长、董事任期三年，可以连任。
7、第十二条 董事会权力 第 8 页 共 28 页 董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大 问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 第十三条 董事会议事规则 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则 进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事 会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。 1.银行章程的修改。 2.批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。 3.超过董事会规定的任何信贷额。 4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 5.银行政策、目标的修改。 6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。 第 9 页 共 28 页 7.银行拟与其他人进
8、行合并。 8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银 行部分或全部出资额。 9.年度业务计划的重大修改。 10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 11.银行每年分配给订约四方的红利。 12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 13.银行清算及合同终止。 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席 董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 第十四条 董事会召开 董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下， 第 10 页 共 28 页 董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_的总 行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。 第十
9、五条 常务董事会组成 董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成， 在董事会休会期间，除第十三条第 1、7、8 和 13 项外可由常务 董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召 集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵 触。 第五章 经营管理机构 第十六条 银行行政管理体制 银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责 制。 第十七条 总裁、执行副总裁 银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负 责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、 第 11 页 共 28 页 监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市 场信息，开
10、拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐， 由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。 第十八条 总经理、副总经理 银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。 总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总 经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和 总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业 务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务： 1.代表银行对外接洽业务。 2.谈判及签署文件。 3.委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。 4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计
11、 第 12 页 共 28 页 划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务 改进的建议。 7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制 度。 8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划， 监督由董事会批准的训练计划的执行。 9.运用董事会授予的其他职责和权力。 第六章 业务 第十九条 业务范围 银行经营下列业务： （一）本、外币放款和本、外币票据贴现； （二）本、外币投资业务； 第 13 页 共 28 页 （三）外币和外币票据兑换； （四）股票、证券的买卖和发行； （五）资信调查和咨询服务； （六）信托、保管箱业务； （七）本
12、、外币担保业务； （八）出口贸易结算和押汇； （九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收； （十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企 业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇； （十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放 款； （十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作 第 14 页 共 28 页 企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、 外币存款和透支； （十三）其他经申请批准的业务。 第七章 银行分支和附属机构 第二十条 分支和附属机构的成立 银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内 外设立分支机构和附属机构。 银行同其分支机构和附属机构之间可以
13、相互调剂使用资金。 第二十一条 现有附属机构 现有_和_成为银行在_的子公司，_ 改名为 _.该两子公司分别在_注册为有限责 任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自 委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人， 由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经 第 15 页 共 28 页 理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实 行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余 纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限 责任范围内自行处理。 第八章 技术训练 第二十二条 技术训练 银行
14、将调派_和_的经理级职员协助银行开展业 务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 银行行政及财务高级职员将安排在_和_的训练 中心或派往其他地方进行训练。 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展 需要及_和_的条件而作出适当的决定。 第九章 确立银行设施 第 16 页 共 28 页 第二十三条 银行设施 为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身 服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约 四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。 第十章 利润 第二十四条 利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行 的风险及亏损。 第二十五条 准备金、职
15、工奖励及福利基金 银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴 交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之_拨 作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福 利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前 一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可 按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。 第 17 页 共 28 页 第二十六条 利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分 别汇给订约四方的帐户。 当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用 _币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 第十一章 财务会计与审计 第二十七条 财务会议制
16、度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国 有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制 订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的 权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必 须用中文书写，必要时可用英文书写。 第二十八条 货币单位 银行记帐本位币为_币，除编制_币的会计报表外，还 应另编折合人民币的会计报表。人民币与_币之间的兑换率应 第 18 页 共 28 页 按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。 第二十九条 审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。 银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年
17、报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审 核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年 报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 第三十条 银行审计师 董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行 审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会 提出报告。 第三十一条 会计年度 银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十 二月三十一日止为一个会计年度。 第十二章 税务 第 19 页 共 28 页 第三十二条 税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税 款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 第三十三条 进口物资、设备 银
18、行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华 人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 第三十四条 减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中 方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办 理退税手续。 第十三章 保险 第三十五条 保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和 第 20 页 共 28 页 国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司 投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的 并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共 和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的 董事会各
19、自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款 项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。 第十四章 银行职员 第三十六条 银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、 劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中外合资经营 企业劳动管理规定及有关劳动管理规定办理。 第十五章 审批及注册 第三十七条 审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的 股东大会和中方各董事会通过，按照条例规定的报批手续， 向审批机构申请批准。 第 21 页 共 28 页 本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后 方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四
20、 方均发生法律约束。 第三十八条 注册、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人 民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照， 银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。 第十六章 合同有效期 第三十九条 合同有效期 合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况 而告终止。 第十七章 终止与清算 第四十条 终止 第 22 页 共 28 页 当发生下列任何一种情况时，合同可告终止： （一）银行发生严重亏损无力继续经营。 （二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无 法继续经营。 （三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行 无法继续经营。 （四）银
21、行未达到其经营目的，同时又无发展前途。 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召 开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人 民共和国审批机关申请解散。 第四十一条 清算 当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项 未完成前，董事会不能解散。按合资法和条例清理帐 目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清 算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原 第 23 页 共 28 页 则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约 每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会 的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记
22、 管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。 第十八章 不可抗力 第四十二条 不可抗力 不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风 雨、海啸，以及其他不可抗力事项。 若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职 责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可 抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带 来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 第十九章 保密及其他 第四十三条 保密 第 24 页 共 28 页 有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界 泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外） ，除非该资 料先前已向公众公开。 第四
23、十四条 中方和丁方相互协助 为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁 方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定 所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协 助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将 予以协助。 第二十章 调解和仲裁 第四十五条 董事会内部调解 订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会 本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 第四十六条 仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应 第 25 页 共 28 页 尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸 易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁
24、，按该会的 程序规则进行。 如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何 一方可将争议事件提交_仲裁处按照联合国一九七六年国 际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人， 中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由 上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁 方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任 命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有 关仲裁人的任命将由_裁判处作出。仲裁人将考虑四方订 约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁 决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔 或辩扩供述和仲裁、裁判
25、及有关理由等，将以中英文书写。 本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具 有法律约束力。 在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履 行银行合同、章程所规定的其他各项条款。 第 26 页 共 28 页 第二十一章 合同文字 第四十七条 合同文字 合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。 第四十八条 通知书 订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知 书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号 航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其 他三方。 第二十二章 法定通讯地址 第四十九条 法定地址 订约四方法定地址如下： 甲方：_ 乙方：_ 第 27 页 共 28 页 丙方：_ 丁方：_ 第二十三章 附加条款 第五十条 修改 合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准， 方为有效。 第五十一条 前写合约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口 头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以本合同为 准。 甲方：_ 乙方：_ 第 28 页 共 28 页 丙方：_ 丁方：_