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1、治理企业结构信用管理的新焦点 从某种意义上说，银行即信用。在信用评估和风险管理方面存在的缺陷，一直以来都困扰着我国银行业的健康发展。相对于以往银行将信用审查集中在财务领域的作法，本文作者给我们开拓了一条新的思路治理结构方法，即从公司治理结构的角度，来分析客户信用并逐步完善信贷风险管理。这一思路的优点在于：操作性强，着眼于根本问题，并提倡银行与企业的互动。更为难能可贵是，这种代表国际银行业先进水平的方法，也非常适合我国银行业所面临的实际情况（譬如家族企业信用状况）。在国际银行界，研究贷款企业的治理结构状况，分析其治理结构所带来的信用风险，正在逐渐成为一个新热点，这方面的发展成为银行信用分析、信贷
2、风险管理框架体系中引人注目的一个新领域。综合起来，这些发展主要解决三个方面的问题：为什么银行的信用分析和信贷管理中要重视贷款客户的治理结构？如何使治理结构分析成为信用分析和信贷风险管理中的一种具有可操作性的工具？ 在企业治理结构分析过程中，有什么样的难点需要克服？为什么要关注治理结构？对于企业治理结构的重要性，学术界已经研究了很长时间。从银行业务的实践来讲，银行应该关注客户的治理结构，其核心的理由是能够降低银行与客户之间的信息不对称性，从而降低银行的信贷风险，同时可以通过关注治理结构来帮助企业实现可持续发展。实践证明，在一个糟糕的公司治理结构环境中，企业的管理标准一般很低，而企业自身的执行力也
3、很微弱。关注客户治理结构有助于银行避免声誉上的风险。如果不认真研究企业的治理结构情况，或者不推动和帮助企业积极提高治理结构水平，银行不仅会面临信贷风险，而且还可能面临声誉上的风险，比如银行突然被卷入到企业的丑闻中去。而声誉风险和信贷风险往往会联系在一起，比如东南亚金融危机充分暴露了东亚经济社会中比较独特的“裙带市场经济”的缺陷。这种裙带现象的存在和蔓延导致了银行业的信用危机和声誉危机。而且，关注治理结构确实能够推动企业改善其运营水平。银行对其客户提出严格的治理结构方面的审查和要求，也是为企业的健康成长提供了直接的帮助。研究表明，科学的公司治理结构能够提高企业获得融资的能力。尤其在发展中国家，政
4、策制订者和学术界越来越关注治理结构，这本身就能够发挥很大作用，他们相信新兴市场中的企业通过好的治理结构能够在金融市场上比较容易地获得融资。公司内部的治理结构改善，以及决策持续科学化和高效率，将保证企业高管决策的连贯性和有效性，有助于企业提高经营业绩，强化企业长期稳定发展。而这些与企业的类型、企业的融资来源并没有必然的联系。治理结构的核心问题简单来讲，治理结构指的是企业为其发展和控制而设立的结构和程序。从信用分析角度讲，治理结构主要关注这样几种当事人主体的关系：管理层、董事会、控股股东、中小股东和其他利益当事人。oecd的定义更加具有实践意义，为把治理结构演变成为银行业的一种分析方法提供了方便。
5、它所确定的主要实践问题是：企业董事会的责任问题；企业的透明度和信息披露问题；股东的权利和平等对待问题。所谓董事会的责任问题，主要考察：董事会的历史和运转情况；董事的独立程度，比如利益冲突原则；董事会的报酬、教育和评价；董事会在各方面的管理作用，如略督、选择ceo和管理层，以及制定报酬政策；主要投资和交易的决定权；关键的政策，如环境政策。所谓透明度和信息披露，主要包括：关于公司的财务和非财务的信息内容、信息质量和信息发布情况；信息的准备过程，审阅的过程和批准的过程；信息内容的深度、详细程度（比如零散的报告）和报告期（比如季报）。同时，透明度也包含下列各当事主体之间的关系：审计委员会与内部审计师、
6、外部审计师关系；内部审计师与外部审计师之间的关系、人力资源政策等。所谓股东权利，主要通过章程和法律来保护中小股东的利益，包括在历史上股东与证券监管当局、与交易所的关系；投票权利；需要股东们批准的行动（如关联交易等）；董事选举和股东决议；在控制权变动时对股东的公正对待（比如行使共同提出权利）；披露所有权（尤其是控制权）的集中状况，相互关联情况、交叉持股情况；年会的时间表等等。公司治理结构的上述内容表明，好的治理结构不仅能够促使企业的运行逐步规范（董事会的责任，股东权利的行使），而且能够让外部利益相关者全面公正了解企业（透明度和信息披露）。建立治理结构矩阵图信用分析的出发点是分析不同企业的不同特点
7、。因此，在建立治理结构分析方法和框架的过程中，首先要区分不同企业的治理结构，银行的客户从治理结构角度讲，可以划分成三类：上市公司，家族企业，转轨经济中的企业。每一类公司都可以用治理结构的四个指标来衡量其治理结构的发展程度，从而建立一个从低到高的治理结构矩阵图，这四个指标是：对于公司治理结构的承诺程度董事会的结构和作用透明度和信息披露对待中小股东的态度在同一个类别内，公司之间在治理结构上的差异可以通过综合比较来体现。由于不同的企业在上述治理结构四个方面具有差别，因此可以根据企业在每个要素的表现情况将其分成几种发展阶段：初级阶段，达到当地的某种程度要求；第二级阶段，正在执行一些好的公司治理的行为规
8、范；第三阶段，治理结构发展成熟阶段；第四阶段，能够在治理结构方面成为领袖示范级的企业。这样，一个公司治理结构矩阵图可以建立起来。这样一个矩阵图可以作为信用分析和信贷风险管理的一个有效工具。为了更清楚地说明这个问题，这里用家族企业的治理结构矩阵图来分析。 不同于上市公司，家族企业的治理结构一直是中国银行业在信用分析和信贷管理中一个很棘手的问题。根据治理结构矩阵图可以把家族企业的公司治理结构的发展状况分为四个档次：第一个档次，家族公司开始理解到需要建立职业化管理架构。在对公司治理结构的承诺方面，公司治理结构的基本形式应该存在，比如董事会，年度股东会，持股人和最终股权所有者记录在案；董事会成员或者高
9、层管理人员有直接的责任和权力来改善公司治理结构。在董事会结构和功能方面，董事会成员能够定期地开会。在透明度和信息披露方面，有恰当的会计和审计制度，包括：内部的会计和控制体系能够定期由外部独立的审计师来审查，内部应该准备季度报告并由董事会来批准；由外部独立的审计师准备年度财务报告并由股东大会来批准。在中小股东方面，所有的股东应该知晓公司的政策、战略和经营结果，必须召开年度股东大会。第二个档次，家族公司能够开始采取实质性的步骤向最佳治理结构模式发展。在对公司治理结构的承诺方面，应该有记录完整的政策来规范家族企业治理结构的重要方面，例如继承权的计划，人力资源政策和家族成员就业的政策，非家族成员的持股
10、方案等等，由管理层和董事会来批准公司的年度重大事项。在董事会结构和功能方面，董事会必须按照正常的规则来召开，而且所有的日程应该事先拟定，并建立完备的会议记录和批准事项；非家族成员任职由董事会确定，而且关键的能力资格确认需要董事会确定，或者由独立职业人士组成的顾问组来协商，这些工作应该是常规性的。在透明度和信息披露方面，会计和审计工作应该按照国内最高水准执行，审计应该由国际会计机构来执行。在中小股东方面，所有股东应该获得所有书面信息，并且在股东大会之前获得详细的会议日程。第三个档次，家族公司能够落实各种最佳治理结构的做法。在对公司治理结构的承诺方面，公司应该拥有一套公司治理结构政策，这套政策能够
11、明确界定董事会和管理层之间的作用分工，公司为实现其商业计划需要制定治理结构方面的长期计划；在董事会结构及其功能方面，董事的组成能够履行其监督的责任，具备年度评估机制，而且由非执行董事组成的审计委员会能够运转正常，董事能够既区别于管理层也区别于所有者；在透明度和信息披露方面，会计体系、审计标准和内部控制体系应该达到国际水准；在对待中小股东方面，如果家族成员数量多且大部分不在企业任职，应该成立家族理事会。第四个档次，家族公司在治理结构方面能够发挥领袖作用。从对公司治理结构的承诺方面讲，公司所具有的并正在发挥作用的治理结构、会计体系、审计体系和内部控制，股东信息处理方式等，都达到上市公司的最佳做法，
12、比如这些企业需要上市时，在其治理结构方面并不需要做多少工作就能达到上市标准。同时，公司能够完全符合国家所有自行遵守的行为规则（注意这些行为规则和规范中，有些只特别针对上市公司）。在董事会结构及其功能方面，审计委员会全部由独立董事组成；提名委员会也成立起来。在对待中小股东方面，一旦公司能够上市，公司能够迅速执行所有涉及股东利益的最佳行为准则。以上的矩阵图可以运用到各类公司上，如上市公司、转轨经济中企业等等。这样的方法，为外部人士提供一套清晰的架构来详细分析相关企业的治理结构现状。这为把治理结构的分析纳入信用分析的总体框架提供了基础。国际金融公司的“六步法”鉴于治理结构与一个企业管理、运行效率之间
13、的特殊关系，治理结构分析应该被看作是信用分析框架中一种非常积极的工具，即它既可以用来审查银行客户的潜在信用状况及其潜在的风险，也可以帮助银行积极影响借款人，从而提高借款人的信用状况。从这个意义上讲，治理结构能够成为信用分析总体框架中的有机组成部分，是现代信用分析技术和信贷风险管理技术的进步。将治理结构方法变成信用分析的一种技术，其关键在于方法的科学性和可操作性，以及银行与客户之间能够出现的互动性。国际金融公司采取了“六步方法”，是一个很有启发性且操作意义很强的尝试。六步方法包括六个分析步骤：取得对于公司治理结构的初步印象。这个步骤的目的是通过初步的了解来形成初步影响，是否企业的治理结构可能会为
14、今后的贷款带来特别的风险。同时通过初步的了解来确定企业适用于哪一类的公司治理结构的分析方法：上市公司，家族公司等等；在可能情况下，可以确定企业治理结构方面的一些特别问题留待以后解决。客户对自己治理结构现状的自我评价。这个阶段应该是企业进一步认识“为什么治理结构重要”这个问题。而且客户能够与银行之间召开对话加强对同一问题的认识，进一步理解银行提出的治理结构矩阵图。通过实地调查和访问来审查公司治理结构。银行可以根据自己的公司治理结构矩阵图来制定问卷，通过实地考察确定该企业治理结构现状在整个治理结构矩阵图中的位置，比如对于家族控制的企业来说，它的治理结构水平处于开始意识到需要实现企业管理的职业化阶段
15、，还是该企业已经开始采取实质步骤来实施最佳行为规则，或者是已经在执行各种最佳行为规则，甚至是已经在行业内或地区内成为治理结构方面的典范，发挥领袖级的作用。制定改善公司治理结构的计划。在上述分析的基础上，总结企业治理结构中的问题，并且与客户一起来讨论和制定一个特别的改进方法以满足企业的具体要求；和企业一起确定行动的时间表和行动的方法和步骤。这项计划应该包括治理结构的各个重要方面。执行治理结构行动计划。通过文件将整改计划和银行的要求落实到行动中，比如制定贷款约束条件，制定一些法律上可以强制执行的条款，将执行治理结构行动计划与获得贷款紧密结合起来。执行这样的行动计划应该有一个明确的时间表。如果客户在
16、执行过程中，缺乏必要的资源，银行应该能够积极介入提供建议或帮助。贷款执行后的项目监督。可以制定一个治理结构的监督问题清单，保证企业能够在经营过程中，严格执行与银行确定的公司治理结构行动计划。银行在监督过程中，也可以逐步发现一些企业在其治理结构演变过程中需要帮助或值得注意的地方，确保企业的治理结构按照银行的要求，正在从低层次逐步向高层次演化，并且成为银行值得信赖的忠实客户。从上述“六步方法”看出，将公司治理结构分析方法纳入信用分析和信贷风险管理中是一种新的尝试。这种方法的使用，在很大程度上为信用分析和信贷风险管理带来新的思路：从把考察企业的财务表现作为主要手段，扩大到有针对性地考察企业的质量和结构，从而更加全面地评估企业，并且加强信贷风险控制。同时，这种方法给银行界提出了更高的要求，即银行与客户之间的关系应该是互动的，银行的监督和推动能够为企业带来更大的发展帮助，而企业能够从银行的帮助中创造更大的价值，实现金融界和实业界的共同可持续发展。