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1、、资产,。,上海海欣集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,为进一步加强上市公司内部控制规范体系建设工作，财政部、中 国证监会、审计署、中国银监会、中国保监会联合发布了企业内部 控制基本规范（财会20087 号文）以及企业内部控制配套指引 （财会201011 号文），上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会和经营班子对此高度重视，将此项工作列为公司内部管 理升级的重大举措。特制定内控规范实施工作方案如下：,一、公司基本情况介绍 （一）基本概况,公司 A 股股票简称“海欣股份”，股票代码“600851”；B 股股票 简称“海欣 B 股”，股票代码“900917”。公司 A、B 股股票
2、均在上海 证券交易所发行上市，截至目前，公司总股本 12.07 亿股，其中 A 股 7.38 亿股，B 股 4.69 亿股。,（二）公司性质及业务范围、资产规模,公司性质为中外合资的股份有限公司，业务范围包括“研究开发、 生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服 装等相关纺织品，包装制品，加工、制造化学原料药、生物制品、保 健品、中药原料药（涉及国家禁止类药品除外）和各类制剂、医疗器 械（仅限于外商投资鼓励类和允许类项目），销售自产产品并提供技 术咨询，从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理” 截至 2011 年 9 月 30 日，公司总资产规模达 43.32 亿元，
3、净资产,规模达 27.50 亿元。,（三）组织架构,-1-,1,2,3,4,5,6,7,8,9,公司设立了股东大会、董事会和监事会,并制定了其各自的议事 规则；董事会设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会4个专门委员会；公司总裁由董事会聘任或解聘,对董事会负 责。公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人 员。 公司职能部门有总裁办公室、财务总监室、董事会秘书处、人力 资源部、审计室、战略投资部、法务部。业务板块分为纺织、医药、 金融投资三大板块，纺织板块中包含长毛绒面料、服装、玩具三个子 板块。 （四）控股及参股公司情况 公司（一级）控股子公司共27家，其中
4、第20家至第27家为关停企 业。情况如下：,序号,子公司名称,业务性质,注册资本,持股比例,（万元）,(%),上海海欣长毛绒有限公司,制造业,USD1,500,100%,1-1 7-1 7-2 10 11 12 13,上海海欣立肯诺纺织科技发展 有限公司 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 南海海欣长毛绒有限公司 保定海欣长毛绒有限公司 西安海欣制药有限公司 江西赣南海欣药业股份有限公 司 上海海欣资产管理有限公司 上海海欣生物技术有限公司 上海海欣医药有限公司 南京海欣丽宁服饰有限公司 上海海欣集团依可贝尔服装有 限公司 上海东华海欣纺织科技有限公 司 上海海欣玩具有限公司 上海海欣物流有限公司 上
5、海海欣建设发展有限公司,制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 投资 生物技术 贸易 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 房地产,RMB500 USD1,200 USD1,200 RMB5,000 USD1,500 RMB6,000 RMB9,000 RMB3,000 RMB1,100 USD800 USD320 RMB1,000 USD500 USD500 RMB2,000,65% 53% 100% 60% 55% 66.67% 100% 51% 54.54% 53% 53.50% 50% 100% 100% 100%,-2-,1,2,3,4,5,6,7,8,9,14 14-1
6、15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27,上海海欣（香港）国际投资有 限公司 ECOPEL (HX) COMPANY LIMITED HG RESOURCES INC 上海海欣（香港）国际贸易有 限公司 上海海欣长毛绒服装面料有限 公司 上海海欣物业管理有限公司 上海海欣进出口有限公司 上海海欣化纤有限公司 上海海天毛纺有限公司 上海海欣天马玩具有限公司 上海海利玩具有限公司 上海海昊服装有限公司 苏州海欣玩具有限公司 上海海欣大津毛织有限公司 上海海黄时装有限公司,投资 贸易 贸易 贸易 制造业 房地产 贸易 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业
7、 制造业 制造业,HKD1,600 HKD1 USD10 HKD1,600 USD1,000 RMB300 USD50 USD1,300 USD550 USD40 USD180 USD100 USD160 USD1,500 USD221,100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 58% 65% 51% 43% 85% 65% 55% 41%,公司参股公司共14家，情况如下： 单位：人民币万元,序号 10 11 12 13 14,参股公司名称 长江证券股份有限公司 长信基金管理有限责任公司 上海金欣联合发展有限公司 上海力敦行房地产经纪有限公 司 江苏苏中药业集团股份有
8、限公 司 上海金硕置业有限公司 上海海阳房地产开发有限公司 江苏海欣申禾纺织股份有限公 司 上海德药信息科技有限公司 松江九峰中学 上海信谊万象药业股份有限公 司 上海海强投资发展有限公司 上海茸汇置业有限公司 海宁顺龙染整有限公司,业务性质 金融业 金融业 房地产 房地产 制造业 房地产 房地产 制造业 信息技术 业 教育业 制造业 投资 房地产 制造业,注册资本 237,123.3839 15,000.00 11,760.00 500.00 7,658.00 6,300.00 1,000.00 12,800.00 310.00 10,000.00 6,868.00 7,708.68 3,5
9、00.00,持股比例 7.23% 34.33% 50% 50% 25% 20% 20% 25% 25% 8.80% 3.12% 32.69% 9.00% 46.00%,-3-,二、组织保障,公司董事长为内控建设第一责任人，公司总裁为内控规范实施工 作的负责人，董事会秘书、财务总监负责内控实施指导和协调。,牵头部门为：审计室。,责任部门为：总裁办公室、财务总监室、董事会秘书处、人力资,源部、战略投资部、法务部。,公司成立内控规范领导小组，组长由董事长徐文彬担任，执行组 长由总裁陈曙跃担任，公司管理层陈谋亮（常务副总裁兼董事会秘 书）、王晓菁（副总裁）、刘林华（副总裁）、王罗洁（财务总监）、 张鸣
10、君（总裁助理）担任组员，陈谋亮、王罗洁负责内控实施指导和 协调，内控监督工作由公司监事会主席范杰负责，监事蒋喜林、谈仁 良参加。,公司在内控规范领导小组的基础上，又成立了内控规范实施工作 小组，具体负责执行和开展内控实施工作。组长由陈曙跃担任，第一 副组长由陈谋亮担任，副组长由王晓菁、王罗洁担任，组员由杨爱民、 朱宏宇、卢松锟、陈爱敏、安吉、何莉莉、单瑛琨担任。 内控规范实施工作涉及的各职能部门负责人、各控股子公司负责,人为该部门或该企业内控规范实施工作的第一责任人。 公司将聘请咨询机构为内控规范实施工作提供咨询服务。,三、内控建设工作计划,（一）内部控制体系建设背景,公司历来注重内部控制制度
11、建设，以规避运营风险和战略风险。 公司及下属子公司以企业内部控制基本规范为标准，已经初步建 立了符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系等。,（二）内部控制建设工作目标及范围 1、内控建设工作目标。,-4-,本次内控建设是由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、,旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：,（1） 提高经营的效率和效果；,（2） 合理保证财务报告和相关信息的真实完整； （3） 合理保证公司经营管理合法合规； （4） 合理保证资产安全；,（5） 促进公司实现发展战略。,2、确定内控实施范围。,2012 年起在股份公司和 3 家下属子公司（上海海欣长毛绒有限 公司、上海海欣物
12、流有限公司、上海海欣医药有限公司）共四家公司 （试点单位）建立、完善内控体系（特别是与财务报告相关的内部控 制），满足内控合规要求，满足外部监管要求并通过内部控制审计， 与此同时，通过试点以点带面，2013 年最终涵盖集团下属子公司。,3、具体工作内容： （1）公司层面控制,公司层面控制。根据企业内部控制基本规范所要求的内部控 制的五个关键要素（包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通以及内部监督）对公司层面的流程进行梳理及对标；,（2）流程层面控制,流程层面控制。根据企业内部控制基本规范及其配套应用指,引的要求，进行关键控制点梳理，编制风险清单；,（3）通过访谈及问卷形式识别业务流程变
13、动情况，完成内控记,录底稿；,（4）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺 陷。在工作小组的带领下，组织试点单位各部门开展内控评估、分析,-5-,及评价工作，各公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相 关规定，对本公司的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已 有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理， 将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺 陷；,（5）针对内控缺陷，公司将制订具体的内控缺陷整改方案，阐 述内控缺陷、明确内控缺陷整改的具体措施、时间节点、整改责任人 等；,（6）根据缺陷整改进度，及时跟进整改，并对整改后的内部控,制活动进
14、行抽样测试；,（7）按照要求报备内控规范实施工作情况。,4、计划完成时间安排：,第一阶段：内控建设准备阶段,完成时间：2012 年 4 月 30 日前,主要工作内容：完成内控保障组织机构设置，聘请中介机构，项 目前期调研，进行内控基础知识学习和培训，具体实施计划制定。,第二阶段：2012 年 4 月至 2012 年 7 月 31 日 主要工作内容：,（1）梳理股份公司和 3 家下属子公司（试点公司）；梳理各部门、 各业务板块日常工作业务流程和内控制度，评估目前内部控制的合理 性和存在的缺陷。编制内控缺陷汇总表，确认试点单位的内控缺陷汇 总。结合企业内部控制基本规范及配套指引的要求，完成内控制
15、度的补充、修订、完善初稿工作。,（2）结合最佳实践、专业经验、内控现状和公司制定的整改方 案，记录公司的内控，完善试点单位公司层面和业务层面的风险控制 矩阵。,-6-,第三阶段：2012 年 8-9 月,主要工作内容：由内控工作小组、4 家试点单位各职能部门业务 骨干各一名，组成评估工作组制定内部控制的测试、检查、评价方法 和标准。对试点单位进行首轮内控自评，确认内控执行缺陷，完成缺 陷整改方案并落实整改，明确内控整改的具体措施、时间节点、整改 责任人等，并检查整改效果，完成整改后的样本测试。,第四阶段：2012 年 12 月至 2013 年 1 月,主要工作内容：对试点单位进行第二轮内控自评
16、，确认内控执行 缺陷，完成缺陷整改方案并落实整改，明确内控整改的具体措施、时 间节点、整改责任人等，并检查整改效果，完成整改后的样本测试。 根据风险清单和各项内控文档等资料,进一步完善内控矩阵，以记录 关键性的内部控制活动,主要内容包括固有风险描述及评级、控制目 标、控制活动、控制实施部门等,从而确保及时总结内控建设经验, 有效的促进内部控制长效机制的建立。,四、内控自我评价工作计划,1、制定内控自我评价总体方案，确定评价工作的具体时间表和,人员分工；（详见上述三之第三阶段、第四阶段）,2、公司成立内控评价工作组，按照内控缺陷的评价标准，结合 公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实
17、际风险水平 等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披 露、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内 控设计和运行情况进行全面评价并编制内部控制自我评价工作底稿； 3、内控缺陷评价，内控评价工作组根据评价中获取的证据，研 究分析发现的内部控制缺陷，根据公司“内部控制评价标准”规定的 缺陷标准，完成对发现缺陷的评价工作，编制缺陷汇总表，提出整改 建议，编制整改任务单。,4、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评,-7-,价报告的基准日为 2012 年 12 月 31 日，内部控制自我评价报告经 董事会批准后对外披露或报送相关部门。,五、内控审计工作计划,公司计划于 2012 年 9 月 30 日前，由内控规范领导小组提议，经 审计委员会审议和董事会批准后，确定聘请负责内控审计的会计师事 务所，由聘请的会计师事务所对公司及各下属子公司的内控状况进行 审计。,董事会将按照监管层的要求在 2012 年度报告中披露内控审计,报告。,公司就内控规范实施进展情况在 2012 年 7 月 15 日和 2013 年 1 月 15 日之前报证监局和上海证券交易所，并在定期报告中准确完整 披露内控规范实施进展情况。,上海海欣集团股份有限公司,2012年3月29日,-8-,