600655豫园商城详式权益变动报告书.ppt

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1、上海豫园旅游商城股份有限公司,详式权益变动报告书,上市公司名称：上海豫园旅游商城股份有限公司,股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：豫园商城,股票代码：600655,信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司,住所：上海市曹杨路 500 号 206 室,通讯地址：上海市复兴东路 2 号,签署日期：二一三年三月,1,特别提示,一、本报告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 上市公司收购管理办法、公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书、公开发行证券公司信息披露内容格式与准则 第 15 号权益变动报告书等法律、法规及规范性文件编写。,二、依据上述法律

2、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上 海豫园旅游商城股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本 报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海豫园旅 游商城股份有限公司中拥有权益。,三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反 信息披露义务人所任职及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之 相冲突。,四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,2,指,指,指,指,指,第一节 释义

3、本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：,复星集团、信息披露义务 人、公司 豫园商城、上市公司,上海复星高科技（集团）有限公司 上海豫园旅游商城股份有限公司,上交所 本报告书 公司法 证券法 收购办法 元,指 指 指,上海证券交易所 上海豫园旅游商城股份有限公司详式权益变 动报告书 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 人民币元 3,第二节 信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人介绍,1、公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司,2、注册地址：上海市曹杨路 500 号 206 室,3、法定代表人：郭广昌,4、注册资本：人民币 230,000

4、万元,5、营业执照注册号：310000400416136,6、企业性质：有限责任公司,7、成立日期：1994 年 11 月 21 日,8、经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售 自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关 联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质 量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务 及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）,9、税务登记证号：310107132233084,10、主要股东：复星国际有限公司持股 100%,11、通讯地址：上海市复兴东路 2

5、号,12、联系电话：021-23156666,13、传真：021-61303288,4,二、信息披露义务人股权及控制情况,（一）控股股东、实际控制人情况,信息披露义务人上海复星高科技（集团）有限公司是由上海广信科技发展有 限公司与上海复星高新技术发展有限公司于 1994 年 11 月 21 日共同出资设立的 有限责任公司。目前已近发展成为涵盖保险、医药健康、房地产、钢铁、矿业、 零售，服务业，金融及其他投资、资产管理等领域的大型企业集团。,信息披露义务人实际控制人为郭广昌先生。,郭广昌先生，1994 年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995 年至今任上海复星医药（集团）股份有限公

6、司董事，其中 1995 年至 2007 年 10 月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，2012 年 10 月至今任海复星医 药（集团）股份有限公司非执行董事；2001 年 9 月至今任复地（集团）股份有 限公司董事，其中 2001 年 9 月至 2009 年 5 月任复地（集团）股份有限公司董 事长，2009 年 5 月至 2012 年 2 月任复地（集团）股份有限公司非执行董事； 2001 年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年至 2007 年任上海豫 园旅游商城股份有限公司董事；2003 年至 2010 年任国药控股非执行董事，其 中 2003 年至 2009 年兼任

7、国药控股副董事长；2004 年至 2009 年 1 月任复星国 际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009 年 1 月至今任复星国际有限 公司执行董事兼董事长。现兼任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长、上海友谊 复星（控股）有限公司副董事长、上海市工商业联合会（商会）副主席和上海市 浙江商会名誉会长等职。,信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：,5,郭广昌 58%,梁信军 22%,汪群斌 10%,范伟,10%,复星国际控股有限公司 100% 复星控股有限公司 79.08% 复星国际有限公司 100% 复星集团 100% 上海复星产业投资有限公司 17.26% 上

8、海豫园旅游商城股份有限公司 （二）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、重要关联企业 及主营业务的情况 除复星集团外，信息披露义务人之控股股东、实际控制人存在的其他核心企 业、核心业务及重要关联企业情况如下：,公司名称 上海钢联 德邦证券,直接或间接持股比例 39.69% 91.86%,上市地点 深圳证券交易所 ,代码 300226 ,行业 信息服务 证券业务,三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明 1、合并资产负债表 金额单位：千元,项目 总资产 负债总额 归属于母公司的所有 者权益,2011.12.31 128,541,038 91,186,052 17,272,95

9、3,2010.12.31 106,672,143 76,619,564 14,224,346,2009.12.31 79,045,434 56,786,441 9,896,299,2、合并利润表 6,金额单位：千元,项目 营业收入 利润总额 净利润 归属于母公司的所有 者净利润,2011 年 57,981,107 6,782,893 5,605,198 3,703,637,2010 年 45,692,187 5,800,588 4,394,768 2,220,052,2009 年 36,081,226 5,875,006 4,776,11 2,499,683,3、主要财务指标,项目 净资产收益

10、率 资产负债率,2011 年 21.44% 70.94%,2010 年 15.61% 71.83%,2009 年 25.26% 71.84%,四、信息披露义务人近 5 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 信息披露义务人最近五年不存在其他行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况,姓名 郭广昌 梁信军 汪群斌 范伟 丁国其 秦学棠 吴平 陈启宇,性别 男 男 男 男 男 男 男 男,职务 董事、董事长 董事、副董事长兼首席执行官 董事、总裁 董事、联席总裁 董事、高级副总裁兼财务总监 董事、高级副总裁 董事、高级副总裁 副总

11、裁,国籍 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国,长期居住地 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海,其他国家或地区居留权 无 无 无 无 无 无 无 无,上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年之内未受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构股 份情况 （一）公司持有、控股其他上市公司股份情况 7,截至本报告签署之日，公司持有其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情 形如下表：,公司名称 佳士科技 利亚德 金禾实业 招金矿业 复星医药 南钢股份 国药控股 美中互利 先声药业 中生北控 金城医药 佰

12、利联 汉森制药 迪安诊断 滨化股份 上海证大,直接或间接持 股比例 9.80% 5.70% 6.91% 3.60% 41.09% 83.78% 32.05% 18.77% 8.40% 23.83% 13.88% 5.42% 14.86% 5.54% 7.50% 19.55%,上市地点 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 香港交易所 上海证券交易所 上海交易所 香港交易所 美国纳斯达克交易所 美国纽约证券交易所 香港交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 上海证券交易所 香港交易所,代码 300193 300296 2597 1818 600196 6

13、00282 1099 CHDX SCR 8247 300233 2601 2412 300244 601678 0755.HK,行业 机械 电子元件 化工化纤 矿业 医药 钢铁 医药 医药 医药 保健护理 医药 化工 医药 医药 化工 房地产,注：公司通过全资子公司持有招金矿业 3.6%，另外通过豫园商城持有 25.69%。 （二）公司持有金融机构 5%以上股份情况 截至本报告签署之日，公司持有 5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构情况如下：,公司名称 永安财险 鼎睿再保险 复星保德信人寿 杭州阿里小贷 重庆阿里小贷,直接或间接持股比例 18.10% 85.10%

14、50% 10% 10%,行业 保险 保险 保险 贷款 贷款,（三）控股股东、实际控制人持有、控股其他上市公司股份情况 截至本报告签署之日，本公司实际控制人郭广昌直接或通过下属公司在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况如下：,公司名称 复星国际 完美世界,直接或间接持 股比例 79.08% 9.85%,上市地点 香港交易所 美国纳斯达克交易所,代码 00656 PWRD,行业 综合类 信息,8,分众传媒 中国信息技术 FolliFollie ClubMed 维格饼家 佳士科技 利亚德 金禾实业 招金矿业 复星医药 南钢股份 国药控股 美中互利 先声药业

15、 中生北控 金城医药 佰利联 汉森制药 迪安诊断 滨化股份 上海证大 科大讯飞 上海钢联,16.82% 9.68% 9.96% 9.96% 20% 9.80% 5.70% 6.91% 3.60% 41.09% 83.78% 32.05% 18.77% 8.40% 23.83% 13.88% 5.42% 14.86% 5.54% 7.50% 19.55% 5.07% 39.69%,美国纳斯达克交易所 美国纳斯达克交易所 雅典证券交易所 泛欧证券交易所 台湾兴柜 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 香港交易所 上海证券交易所 上海交易所 香港交易所 美国纳斯达克交易所 美国纽约证券交易

16、所 香港交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 上海证券交易所 香港交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所,FMCN CNIT FFGRP CU 2733.TWO 300193 300296 2597 1818 600196 600282 1099 CHDX SCR 8247 300233 2601 2412 300244 601678 0755.HK 2230 300226,媒体 信息 零售 旅游 食品 机械 电子元件 化工化纤 矿业 医药 钢铁 医药 医药 医药 保健护理 医药 化工 医药 医药 化工 房地产 电子信息 电子信息,注：公司通过全资子公司持有招

17、金矿业 3.6%，另外通过豫园商城持有 25.69%。 （四）控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份情况 截至本报告签署之日，控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份情 况：,公司名称 永安财险 鼎睿再保险 复星保德信人寿 德邦证券 中州期货 杭州阿里小贷 重庆阿里小贷,直接或间接持股比例 18.10% 85.10% 50% 91.86% 90% 10% 10% 9,行业 保险 保险 保险 证券 期货 贷款 贷款,第二节 权益变动决定及目的,一、本次权益变动的目的,信息披露义务人看好豫园商城的整体发展前景，通过二级市场增持方式提高,对上市公司股份的持有比例。,二、信息披露义务人未

18、来 12 个月继续增持或处置其已拥有 权益的股份计划,信息披露义务人未来 12 个月将根据市场情况考虑继续增持或处置已拥有的,上市公司股份权益，但目前尚无明确计划。,三、本次权益变动所履行相关程序及时间,2013 年 2 月 6 日，复星集团召开董事会审议通过本次权益变动的相关决议。,10,第三节 权益变动方式,本次权益变动前，复星集团通过全资子公司上海复星产业投资有限公司间接 持有上市公司的股份为 248,042,678 股，持股比例为 17.26%。上海复星产业投 资有限公司持有的上市公司上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于被质 押、冻结。本次权益变动后，复星集团将直接持有豫园商城 3

19、9,422,194 股，持 股比例为 2.74%，通过上海复星产业投资有限公司持有豫园商城 17.26%的股份， 合计控制豫园商城 20%的股份。,本次权益变动方式为复星集团通过上海证券交易所的证券交易，以现金方式,增持上市公司股权。,11,第四节 资金来源,一、资金总额及其来源,信息披露义务人收购豫园商城的全部对价为现金 288,949,698.92 元，均来 自于信息披露义务人的自有资金，未直接或者间接来源于豫园商城及其关联方， 未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。,二、关于资金来源的承诺,信息披露义务人承诺：“本公司增持豫园商城的资金来源于自有资金，未直 接或者间接来源于豫

20、园商城及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其 他交易取得资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形，收购资金来源不存在任何违法情形。”,12,第五节 本次权益变动完成后的后续计划,一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的后续安排,除本次增持股权外，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主,营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。,二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的 后续安排,信息披露义务人目前没有拟在未来 12 个月内，对上市公司或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资

21、产的重组计划。,三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排,截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级 管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、 更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有 就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。,四、上市公司章程修改,本次权益变动完成后，上市公司需根据增持结果修改公司章程的相关条款。,除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。,五、对上市公司现有员工聘用计划,13,信息披露义务人暂未有对上市公司现有员工聘用作重大变动计划。,六、上市公司分红政策的重大变化,

22、本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现有分红政策的计,划。,七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构,有重大影响的计划。,14,第六节 本次权益变动对上市公司影响,一、本次权益变动对上市公司独立性的影响,本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本 次权益变动完成后，豫园商城将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、 销售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、 人员、生产经营、财务等独立或完整。,为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人承

23、诺如下：“本 公司不会因本次增持豫园商城的股份比例而损害豫园商城的独立性，在资产、人 员、财务、机构和业务上继续与豫园商城保持五分开原则，并严格遵守中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护豫园商城的独立性。除非本公司 不再实际控制豫园商城，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给豫园商城及 其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”,二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响,（一）同业竞争,本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不 存在实质性同业竞争，本次权益变动完成前后，上市公司控股股东及实际控制人不 变，因此本次权益变动完成后，信息披露义务

24、人及其关联方所从事的业务与上市公 司亦不存在实质性同业竞争。,（二）关联交易,1、关联交易具体情况,信息披露义务人及其关联方与上市公司 2010 年及 2011 年关联交易如下：,15,-,-,（1）采购商品 金额单位：元；比例单位：%,2011 年,2010 年,关联方,关联交易内 容,关联交易定 价方式,金额,占同类 交易比,金额,占同类 交易比,例,例,上海复星药业有限 公司 国药控股股份有限 公司 邯郸摩罗丹药业股 份有限公司,药品采购 药品采购 药品采购,市场定价 市场定价 市场定价,5,969,111.92 5,406,420.93 1,657,153.89,1.36 1.23 0

25、.38,6,130,287.62 4,661,635.98,1.39 1.06,（2）出售商品 金额单位：元；比例单位：%,关联方,关联交易内 容,关联交易定 价方式,金额,2011 年,占同类交 易比例,金额,2010 年,占同类交 易比例,上海复星药 业有限公司 国药控股股 份有限公司,药品销售 药品销售,市场定价 市场定价,8,142,435.51 344,704.28,1.66% 0.07%,6,800,147.85 148,800.02,1.44% 0.03%,（3）其他关联交易 2011 年 11 月 17 日，豫园商城 2011 年第三次股东大会（临时会议）通过 关于组建复星豫园

26、商旅文产业基金的议案。信息披露义务人与豫园商城下 属全资子公司组建复星豫园商旅文产业基金（以下简称本基金）。 复星豫园商旅文产业基金，以复星集团下属企业（GP，指普通合伙人） 出资 84%，豫园商城下属企业（GP，指普通合伙人）出资 16%的形式成立基金 管理公司，注册资金 5000 万。基金预计募集规模为人民币 50 亿元，豫园商城 下属企业（LP，指有限合伙人）承诺出资比例为 16，最高不超过 8 亿元。预 期收益率 18%/年-20%/年。 （4）关联方应收应付金额 A、应收关联方款项 金额单位：元,关联方,账面余额,2011.12.31 坏账准备,账面余额,2010.12.31 坏账准

27、备,应收账款,上海复星药业有限公司,1,196,238.99,59,811.95,673,946.57,33,697.33,16,-,-,-,-,-,国药控股股份有限公司,242,340.00,12,117.00,38,880.00,1,944.00,应收股利,招金矿业股份有限公司,7,787,466.00,B、应付关联方款项 金额单位：元,关联方 应付账款 上海复星药业有限公司 国药控股股份有限公司 其他应付款 上海复星高科技（集团）有限公司,2011.12.31 999,669.37 500,000.00,2010.12.31 69,528.29 486,974.03,信息披露义务人及其关

28、联方与上市公司 2012 年 1-6 月关联交易如下表： （1）采购商品 金额单位：元；比例单位：%,关联方,关联交易内容,关联交易定价方式,金额,2012 年 1-6 月 占同类交易比例,上海复星药业有限公司 国药控股股份有限公司,药品采购 药品采购,市场定价 市场定价,2,657,370.55 3,372,359.97,1.25 1.59,（2）出售商品 金额单位：元；比例单位：%,关联方,关联交易内容,关联交易定价方式,2012 年 1-6 月 金额 占同类交易比例,上海复星药业有限公司 国药控股股份有限公司,药品销售 药品销售,市场定价 市场定价,5,200,508.76 546,64

29、6.16,2.13 0.22,（3）其他关联交易 经 2012 年第一次股东大会（2011 年年会）审议通过，豫园商城与信息披 露义务人关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议，由复 星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、 结算服务以及其他金融服务，金融服务协议期限至 2012 年 12 月 31 日。截 止至 2012 年 6 月 30 日，公司在复星财务公司的存款余额为 1.5 亿元，其中存 款利息收入 19.3 万元。 （4）关联方应收应付款项 A、关联方应收款项 17,金额单位：元,项目名称,关联方,2012 年 1-6 月 账面余额 坏账

30、准备,应收账款 应收账款,上海复星药业有限公司 国药控股股份有限公司,2,070,657.16 305,512.00,103,532.86 15,275.60,B、关联方应付款项 金额单位：元,项目名称 应付账款 应付账款 其他应付款,关联方 上海复星药业有限公司 国药控股股份有限公司 上海复星高科技（集团）有限公司,2012 年 1-6 月 979,439.82 692,826.16 500,000.00,2、本次权益变动对关联交易的影响 本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，上市公司关联方 不变。因此，本次权益变动完成后，上市公司关联交易较本次权益变动完成前不会 发生显著变

31、化。 （三）信息披露义务人对同业竞争承诺 “1、本企业及本企业控股或参股的公司（以下简称“附属公司”）目前并没有 直接或间接地从事任何与豫园商城营业执照上列明或实际从事的业务存在实质 性竞争的业务活动。 2、本企业在作为豫园商城持股 5%以上股东期间和不再作为豫园商城持股 5%以上股东后六个月内，本企业将采取有效措施，保证本企业及附属公司不会 在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、 租赁经营）直接或者间接从事与豫园商城的生产经营活动构成或可能构成实质性 竞争的业务或活动。凡本企业及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任 何可能会与豫园商城生产经营构成实质性

32、竞争的业务，本企业会安排将上述商业 机会让予豫园商城。 3、本企业将善意履行作为豫园商城持股 5%以上股东的义务，不利用该地 位，就豫园商城与本企业或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促 使豫园商城的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果豫园商 城必须与本企业或附属公司发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按 18,照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及附属公司将不会要求或接受豫 园商城给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。,4、本企业及附属公司将严格和善意地履行与豫园商城签订的各种关联交易 协议（如有）。本企业承诺将不会向豫园商城谋求任何超出上

33、述协议规定以外的 利益或收益。,5、本企业保证不利用持股 5%以上的身份，从事或参与从事有损豫园商城 及豫园商城股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给豫园商城造成 的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”,（四）进一步规范关联交易的措施,为了规范、减少将来可能产生的关联交易，复星集团做出如下承诺：,“1、确保豫园商城的业务独立、资产完整，具备独立完整的盈利能力，以避,免、减少不必要的关联交易；,2、对于无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严 格遵守国家有关法律、法规、上市规则及豫园商城章程，依法签订协议，履行法 定程序，保证不通过关联交易损害豫园商城及

34、其股东的合法权益；,3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避 表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联 交易结果公平合理。”,19,第七节 与上市公司之间的重大交易,一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易,截至本报告书签署之日前 24 个月内，复星集团与豫园商城及其关联方之间 的关联交易主要表现为关联方采购、销售商品及共同投资等，具体情况参见本报 告书之“第六节 本次权益变动对上市公司影响”。,二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人 员之间的重大交易,截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公

35、司的董事、 监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。,三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的现任董 事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排,截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人未有更换上市公司现 任董事、监事、高级管理人员的计划和安排，因此，不存在对拟更换的豫园商城 现任董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。,四、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排,截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对豫园商城有,重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。,20,

36、第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况,根据中国证监会相关规定，本次对 2012 年 8 月 6 日至 2013 年 2 月 6 日（以 下简称“核查期间”）的信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、其他知 情人员及其直系亲属买卖上市公司 A 股股票进行查询。具体如下：,一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在核 查期间未通过上交所的证券交易买卖上市公司股票。,二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属买卖上市公司股票情况,根据中国证券

37、登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、信息披露义务人出具的自查报告，信息披露人的董事、 监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在核查期间未交易上市公司流 通股。,21,-,-,-,第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人近三年的财务报表 信息披露义务人近三年财务报告均经安永华明会计师事务所上海分所审计， 并出具了标准无保留意见，近三年财务数据如下： 资产负债表 金额单位：千元,项目,2011.12.31,2010.12.31,2009.12.31,流动资产,货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收股利 其他应收款 存货

38、 其他流动资产 分类为持有待售的处置组中资产 流动资产合计,14,396,809 1,939,750 4,575,492 2,040,688 1,121,257 61,913 3,220,530 32,087,498 1,202,448 253,132 60,899,517,19,111,674 542,918 4,103,762 1,480,124 1,149,368 1,701,943 18,728,720 1,087,948 47,906,457,12,296,569 15,761 3,748,699 1,056,368 972,346 2,999 2,142,165 14,166,99

39、9 603,859 1,548,894 36,554,659,非流动资产,可供出售金融资产 持有至到期投资 开发成本 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 勘探成本 递延所得税资产 其他非流动资产 持有待售的非流动资产 非流动资产合计 资产总计,3,997,045 6,885,559 19,259,652 2,469,183 17,359,034 4,134,326 3,083,261 1,656,983 456,722 1,522,171 6,817,585 67,641,521 128,541,038,4,131,469 14,312 5,692,731 15,7

40、04,715 2,156,330 18,283,361 2,234,117 2,239,143 368,242 437,762 1,006,850 6,348,605 148,049 58,765,686 106,672,143,1,501,711 43,900 5,089,455 11,486,067 1,956,006 15,221,518 2,497,583 1,934,258 84,969 420,689 782,483 1,472,136 42,490,775 79,045,434,22,-,-,资产负债表（续） 金额单位：千元,项目,2011.12.31,2010.12.31,20

41、09.12.31,流动负债,短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 与分类为持有待售资产直接相关的负债 流动负债合计,19,389,343 9,228 2,054,392 9,368,501 6,907,327 423,867 2,971,183 468,115 1,570,881 15,450,341 4,122,509 399,468 57,048 63,192,203,18,671,731 84,566 4,177,314 4,497,913 7,790,924 354,370

42、2,622,477 222,349 1,858,940 10,624,259 3,109,894 262,253 54,276,990,12,988,448 3,317,208 3,535,398 6,471,617 272,242 1,407,128 202,845 1,757,180 8,018,040 3,465,595 188,240 997,393 42,621,334,非流动负债,长期借款 应付债券 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计,11,952,654 11,985,127 748,109 13,226 2,587,362 707,3

43、71 27,993,849 91,186,052,12,934,844 6,438,024 598,020 20,593 2,195,342 155,751 22,342,574 76,619,564,8,061,467 4,351,893 522,236 19,699 1,116,527 93,285 14,165,107 56,786,441,所有者权益,实收资本 资本公积 盈余公积 专项储备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者的权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债及所有者权益总计,880,000 3,170,580 2,666,748 38,529 10,429,9

44、15 87,181 17,272,953 20,082,033 37,354,986 128,541,038,880,000 3,918,794 2,477,998 38,925 6,855,028 53,601 14,224,346 15,828,233 30,052,579 106,672,143,880,000 1,976,918 2,311,350 24,023 4,691,902 12,106 9,896,299 12,362,694 22,258,993 79,045,434,23,利润表 金额单位：千元,项目 营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用

45、资产减值损失 加：公允价值变动(损失)/收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 利润总额 减：所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 其他综合收益 综合收益总额,2011 年 57,981,107 46,480,703 1,459,772 2,122,999 3,082,241 1,687,562 516,288 154,759 3,640,817 1,458,344 6,427,118 474,890 119,115 13,211 6,782,893 1,177,695 5,605,198

46、 3,703,637 1,901,561 -551,794 5,053,404,2010 年 45,692,187 35,541,745 1,649,521 1,470,694 2,283,076 1,222,089 184,022 -64,967 2,409,359 794,416 5,685,432 285,317 170,161 38,856 5,800,588 1,405,820 4,394,768 2,220,052 2,174,716 1,850,194 6,244,962,2009 年 36,081,226 29,484,792 744,415 1,175,543 2,029,5

47、74 965,606 471,486 10,026 4,551,202 963,559 5,771,038 203,856 99,888 13,545 5,875,006 1,098,895 4,776,111 2,499,683 2,276,428 618,630 5,394,741,其中：,归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额,2,928,226 2,125,178,3,803,586 2,441,376,2,998,428 2,396,313,24,-,-,-,-,-,-,现金流量表 金额单位：千元,项目,2011 年,2010 年,2009 年,一、经营活动产

48、生的现金流量,销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的政府补助 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额,56,000,997 36,442 132,699 969,249 57,139,387 54,068,384 2,802,642 2,694,965 2,009,857 61,575,848 -4,436,461,46,253,116 32,126 162,452 3,973,203 50,420,897 3

49、4,839,981 1,991,205 2,373,679 2,285,103 41,489,968 8,930,929,45,023,117 34,159 103,812 202,677 45,363,765 34,152,963 1,943,469 2,067,809 2,690,270 40,854,511 4,509,254,二、投资活动产生的现金流量,收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 预付投资款收回 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和

50、其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额,2,275,898 896,662 146,050 300,340 2,464,886 6,083,836 3,308,544 4,276,503 1,321,621 649,438 9,556,106 -3,472,270,1,647,329 404,799 328,831 681,428 211,814 3,274,201 4,452,322 5,804,472 988,442 5,362,591 16,607,827 -13,