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1、华北高速公路股份有限公司,2011年度内控制度自我评价报告,2011年，华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部、证 监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范以及深圳证券交易所上市 公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引等规则、规定的要求，围 绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，继续深化内部控制体系建设 工作，完善公司内部控制制度。公司现行的各项内控制度基本符合企业内部控 制基本规范和监管部门的要求，能够保障公司股东大会、董事会和监事会等机 构合法运作和科学决策。公司董事会、董事会审核委员会对目前公司的内部控制 及运行情况进行审议评价，并对公司2011年度内部控制
2、情况作如下自评：,一、公司内部控制的组织架构,公司为保证日常运营的有序进行和持续发展，结合本行业特点和实际运营管 理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度。公司内部控制组织架构完 整，科学划分职责和权限，依照权限划分为：股东大会、董事会、管理层、职能 部门（分、子公司），各层之间的控制程序明确，有相应的问责机制，为公司经 营管理、资产安全、防范财务风险提供了有力保障。,根据公司章程，公司设立监事会。公司监事会是公司的监督机构，对公司经,营情况监督及检查，并向股东大会负责。,公司董事会下设战略、提名、审核、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员 会成员全部由董事会成员组成，其中提名、审核、薪酬
3、与考核委员会中独立董事 占二分之一以上，审核委员会有一名独立董事是会计专业人员。,公司设有审计部，配备专职审计人员，具有高级会计师、审计师和注册会计 师等职称和职业资格。在董事会审核委员会的指导下，通过对职能部门及分、子 公司财务风险、内部控制、重大项目等相关业务进行内部审计监督，实现对公司 整体经营风险的有效监控。 公司内部组织架构图如下：,1,事,书,股东大会 监事会 董事会,战 略 发 展 委 员 会,提 名 委 员 会,总经理 副总经理,审 核 委 员 会,薪 酬 考 核 委 员 会,董 事 会 秘 书,办 公 室,经 营 管 理 部,投 资 发 展 部,人 力 资 源 部,计 划 财
4、 务 部,党 群 工 作 部,物 业 管 理 部,管 理 控 制 中 心,审 计 部,董办 会公 秘室,分公司,2,参、控股公司,二、2011年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动,（一）2011年，公司高度重视五部委颁布的企业内部控制基本规范及其 配套指引中的相关要求，成立了由董事长亲自负责的工作领导小组。经上半年积 极准备，公司于2011年6月16日召开了内部控制体系建设项目启动会，公司董事 长结合公司当前面临的形势，针对如何全面实施风险管理，建立符合华北高速特 色的内部控制体系做了动员报告。,（二）经董事会审核委员会批准，聘请德勤华永会计师事务所北京分所为公,司提供内控咨询服务，与公
5、司一起对内部控制体系进行系统化梳理。,1、确定内控建设的目标,初步搭建公司的内控管理体系框架；完善内控管理流程，落实管理责任；重 大风险领域得到防控，控制措施得到落实；并明确项目建设中长期规划。通过持 续不断的内控建设、实施、完善工作，改善公司经营管理，强化风险管理和内部 控制，提高经营效率和管理效果，实现满足公司战略和持续发展的总体目标。,2、开展业务培训,德勤的内控专家为本公司相关人员进行了内控基础知识的专题培训，介绍了 内控体系建设的背景，预计达到的效果，内控建设面临的挑战以及最新的监管动 态和监管思路。,3、进行内控梳理、诊断,公司成立了总经理为组长的内控建设工作小组，以流程梳理为切入
6、点，以源 头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，坚持“结合实际、注 重实效，涵盖整体、突出重点，总体规范、分层实施”的工作原则。 报告期内，在以德勤为主的内控体系系统化梳理中，通过业务访谈、抽样、 测试、审阅等方式对公司开展了全业务流程的梳理，重点关注了公司层面的组织 架构、企业文化和发展战略；业务层面的财务管理、人力资源、通行费征收、工 程管理和信息系统。通过确定与公司主要风险相对应的控制目标和标准控制活动， 针对关键的控制流程执行内部控制设计有效性测试，诊断出公司内控存在的主要 缺陷，与公司各层级进行缺陷沟通、修改、确认，德勤提交了内部控制体系建 设管理建议书，作为公司进行内
7、控体系提升完善的参考，公司内控体系梳理工作 取得阶段性成果。,3,三、重点控制活动 （一）主要参、控股公司情况 华北高速公路 股份有限公司,山东华昌公路 发展有限公司 60%,洋浦华宇路桥 科技有限责任公司 67%,天津华正高速公路 开发有限公司 86.03%,华祺投资 有限责任公司 100%,公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管 理，明确权限，强化职责。公司总部通过经营管理部、计划财务部、投资发展部、 人力资源部和董事会秘书办公室等部门协同合作、各司其职，对下属控股子公司 实行综合管理，将经营、财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一 的管理体系。公司按
8、时取得各控股子公司的定期财务报告。 （二）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护 公司和其他股东的利益。并按照有关法规以及深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定 关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易的实际操作中有章可 循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。 2011年，公司按照监管部门的要求，制定了关联方资金往来管理制度， 从制度层面规范了公司与控股股东及其关联方的资金往来。 （三）公司对外担保的内部控制情况 为规范公司对外担保行为，
9、有效控制公司对外担保风险，2011年公司严格执 行对外担保内部控制制度。报告期内，公司未发生担保事项，未有违反上 市公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引及对外担保内部控制 制度的情形发生。 （四）公司募集资金使用的内部控制情况 公司严格按照募集资金使用管理制度存储、管理募集资金，保证资金的 4,安全性。公司管理层正积极寻找适合公司长远发展，风险与收益匹配的路产项目。 若变更此笔募集资金投向，公司将会按照中国证监会的有关规定和公司章程 的要求严格履行相关程序后付诸实施。 （五）公司重大投资的内部控制情况,本报告期内，公司经过审慎分析，科学考证，履行审批程序，在有效控制投 资风险的前提下，同
10、意公司全资子公司华祺投资有限责任公司出资1.5亿元参与 投资设立招商湘江产业投资有限公司的项目。该公司已于2011年6月份正式成立。 报告期内，公司未有违反上市公司内部控制指引及投资决策制度的,情形发生。,（六）信息披露的内部控制情况,公司已建立了规范信息披露的各项制度，在经营过程中坚持遵循制度，及时,披露相关信息，确保信息披露工作真实、准确、完整。,三、公司内部控制制度的自我评价,公司董事会认为：公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境和治理结 构，对公司运营管理及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了 较好的管理控制作用，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。 报告
11、期内，公司不存在违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引和公司各 项内控制度的行为。,公司已确定 2012 年为公司“内控完善年”，即在 2011 年内部控制体系初步 建立的基础上，制定出内控控制建设的中长期规划与 2012 年内控制度规范的实 施工作方案。,（一）内控控制建设的中长期规划：公司确定了拟在内部控制体系相对健全 后，逐步向全面风险管理体系转变，以控制战略层面的重大风险，提升内部控制 总体效益的中长期规划。通过不断提高全员风险意识，规范公司运作程序，做好 风险管理的各项工作，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现。,（二）2012 年内控制度规范的实施工作方案：完成内控测试评估阶段的各 项工作，并开展全员参与的公司内控体系的整改工作。通过对公司内部控制问题 的整改，不断优化提升内部控制水平，为公司的长期健康发展夯实管理基础。,华北高速公路股份有限公司董事会,二 一二年三月二十三日,5,