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1、产业投资基金的设立、运作及管理流程产业投资基金（以下简称产业基金或基金，是指一种对未上市企业进行股权投资 和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者 发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管 理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设 施投资等实业投资。投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资 基金等类别。目前，产业投资基金尚处于试点阶段，市场准入条件较高，而且政府主导 性强。1 .产业基金发起设立1.1 发起条件1 .基金拟投资方向符合国家产业政策；2 .发起人须具备3年
2、以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前3年内持续保 护良好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。3 .法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起 人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于100万 元；1.2 申报核准要求1.50 亿元以下（含50亿元规模的产业基金只需在发改委备案。1.50 亿元以上规模的产业基金由发改委审批。1.51 报人产业基金的发起人和管理人作为申报人1.52 起人由两类机构构成：一是大型产业集团，二是金融企业，后者中目前只有信托公司和 国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证
3、券投资基金管 理公司的经验，但是产业投资基金与证券投资基金差异很大，根据分业管理的原则，证 券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。1.53 立形式产业投资基金可以三种方式设立：契约/信托型、公司型、有限合伙型。三种形 式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。2 .产业基金的募集2.1 募集方式和规模私募方式募集，且投资者数目不得多于200人。产业基金拟募集规模不低于1亿元。2.2 交易方式封闭式基金2.3 存续期限产业基金存续期限不得短于10年，不得长于15年3 .产业基金的治理结构3.1 产业基金的内部治理结构公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡关 系。合
4、理安排好三者之间白激励和约束关系，是完善产业投资基金公司内部治理结构 的关键。在股权结构方面，应该降低个别股东的控股比例，同时增加产业投资基金管理公 司的股东家数，增加股东大会决策的科学性。产业投资基金管理公司的股东应该在5个以上，而且每个股东的份额应低于全部股份的 50%。这样，不同大股东相互之间的 力量对比不会太悬殊，更有利于公司决策的民主和科学。关于董事会的安排，要根据股东的出资数额进行合理的安排。产业投资基金管 理公司的董事人数应该大于7个，少于15个。3.2 引入独立董事和相应的制度安排1 .独立董事的选聘机制：通过独立董事的行业协会和独立董事市场来进行评估 选择并通过股东大会来进行
5、选举，股东大会赋予所有月£东同等的提名权，实行差额选举 独立董事。2 .独立董事的行权机制：产业投资基金在发展初期以私募为主，独立董事人数可 以确定为不少于1/4或1/3。3 .独立董事制度的激励机制和约束机制：报酬和责任机制的设计等方面入手设 置合理的奖励和惩罚措施。4 .产业基金的运作4.1运行模式Ss托管银行I,投资决策委员会出资9邮号字30%收益资金托管投资基金Ci理r有叫平广出资1%，分7 20%收益投资决策 一（管理公司GP项目A投贯14;l-J±5 .2运作程序产业投资基金在投资流程上，与其他股权投资基金并没有太大的区别。大致包 括项目调研与立项、项目评估与决
6、策、投资管理、投资退出四个阶段。精选范本项目调研与 立项项目源宜记与 筛选项目初步分析,项目审议项目七项/结项项目调研与 立项项目调研与 立项项目调研与 立项顼口 B项/结项项目源登记与 筛选项目初加分析项目审议期目源注记与 筛选项目初步分析项目审议项目立项/维项项目源登记与Wr biL.哺选丽目初步分析项目审议项H比项/结项4.3产业基金的风险控制机制日ZE在产业投资基金的运营过程中主要通过两个途径实现对运营风险的控制 建立和执行风险的内部控制制度；二是项目管理阶段的风险控制。1、风险内控制度产业投资基金管理公司业务风险内控制度主要包括：投资决策管理制度、内部 稽核控制制度、资讯风险控制制度
7、（主要是基金管理方与托管方之间信息系统的对 块笺 女中。2、项目管理阶段的风险控制风险分为系统风险和非系统风险，系统风险主要包括：政策风险、经济周期风险 等，这些风险的控制主要在项目的选择和决策阶段进行控制。本文项目风险指的是 项目本身的风险，包括:技术风险、市场风险等1、严格执行商业计划书基金管理公司对业务计划书的审核应十分严格，计划书被反复修改后，确定了盈 利目标和一定时间内要达到的某一经营目标。基金管理公司的投资经理应经常检查 这些分阶段目标是否实现，如果发现企业的经营方向偏离业务计划书或者创业家没 有完成阶段目标，就应及时查找原因，解决问题来控制风险。2、管理咨询随着企业规模的扩大，雇
8、员增加到数百名乃至上千名时，企业职能管理的重要性 日益突出，企业如不能适时地实现从初创型事业到成熟管理体制的过渡，建立完善的职能管理部门，就会因为内部管理的混乱陷入失败的境地。只有少数企业家通过自 己的努力，使企业成功地度过青春期。而产业投资基金管理公司在企业管理方面拥 有丰富地经验和资源。基金管理公司拥有市场研究、生产规划、经营战略、财务法 律等各方面的专家，并且在社会上有广泛的信息与关系网络，可以为企业提供各种咨 询和服务，帮助企业建立规范的管理体系；必要时,还可以替企业物色所需有专业管理 人才。总之，为弥补企业家的管理经验不足和减少投资风险，产业投资基金管理公司除 了提供资本外，还利用其
9、所具有的市场推广产品或服务和在企业成长阶段管理企业 的丰富经验 晌企业家的项目提供必需的技巧和专长：并在所介入的项目上投入大量 时间进行管理。3、投资监管基金管理公司主要是通过委派投资经理参与组建董事会、监事会 来监控企业，具体可通过对企业的经营业绩、策划营销方案、追加融资和培育管 理层来有效地监控企业经 营，来消除信息不对称，为企业提供更多增值服务，支持并推动企业的顺利发展，确保 投资收益的实现。 参与并影响董事会决策，基金 管理公司要委派至少一名投资经理参加风险企业的董 事会，投资经理可以影响、 引导和控制董事会，并充分发挥董事会对企业的监管功能。组建并管理董事会也是投资经理有效地执行其他
10、各项工作的基础。4、股份和可转换优先股的转换价格的调整可转换优先股是一种复合金融工具，是在优先股的基础上赋予投资者按事 先确定的转换比例将优先股转换为普通股的选择权。在基金管理公司将优先股转 换为普通股前，由于优先股在清偿顺序和收益分配顺序上都高于普通股，投资人 的利益相对于企业家而言能够得到优先保护。基金管理公司应恰当地应用可转换 优先股这种复合型投资工具， 利用转换比例的调整机制，根据企业经营业绩的好 坏来调整基金管理公司和企业各自拥 有的股份比例，以保护投资者的利益，激励 创业家努力工作，充分利用创业家和企业管 理层的人力资源为企业和基金创造更 大的收益。董事会风险控制委员会 总经理投资决策委员会 投资顾问委员会 项目部投 资管理部资金运营部稽核部综合管理部