隐名股东投资协议.doc

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1、-范文最新推荐- 隐名股东投资协议 隐名股东协议 隐名合伙人x x x(以下简称为乙方)，出名营业人x x x(以下简称甲方)，兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下： 第一条 甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同时一 隐名股东协议 隐名合伙人x x x(以下简称为乙方)，出名营业人x x x(以下简称甲方)，兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下： 第一条 甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同时一次

2、交清甲乙方各自确认。 第二条 乙方投入资本人民币x x元整后，即为x x商行的隐名合伙人而甲方认诺。 第三条 甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。 第四条 前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。 第五条 本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。 第六条 前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。 第七条 关于x商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。 但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。 第八条 隐名合伙期

3、间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。 第九条 甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。 第十条 本隐名合伙有效期间，自x x x x年x月x日起至 x x x x年x月x日止共为x年x月。 第十一条 乙方如遇不得已事由，须中途终止契约的，应于年底为之;但须于两个月前通知甲方。 第十二条 契约终止时，甲方应返还乙方所出的资本金额，并应支付应得的利益金，担因亏损而减少资本的，只得返还其余剩的存额。 第十三条 甲乙双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以契约终止论;但双方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意

4、再出资加入时，甲方不得拒绝。 第十四条 甲方如中途欲将x x商行出让于他人时，应先通知乙方，如乙方愿意按照时价受让时，应尽先使乙方受让，甲方不得无正当理由拒绝。 第十五条 甲方如违背前条或因乙方不愿意受让，将x x商行股份出让于他人的，出让之日即为本丰契约终止之日。 第十六条 甲方在契约存续中发生不测的乙方可终止契约。 第十七条 本契约未订明事项依民法或有关半规办理。 本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。 出名营业人(甲方)：x x x 商行名称： 商行地址： 负责人： 住址： 隐名合伙人(乙方)：x x x 住址： x x x x年x月x日 分享到： 上一篇：特许加盟合同 下一篇：美国电

5、视直销中的归责原则 特别推荐 合作协议书样本 股东贷款协议 股东出资转让协议（一） 股东投资设立公司协议书 设立有限责任公司出资协议书(样式二) 干股协议书（范本） 相关文章 股东出资转让协议（一） 出资协议（二） 干股协议书范本 入股合同书样本 出资协议 技术入股合同的规定 返回首页 回顶部 收藏本页 打印 投稿 投诉建议 无须注册，快速提问。律师免费为您解答法律问题! 内容提要：股东利益的保护是公司治理的核心问题，而对小股东利益的保护更是保护股东利益的关键所在。面对现实生活中公司股东尤其是有限责任公司中小股东利益不断被侵害的严峻形势，本次新修订的公司法首次确立了异议股东股份收购请求权，即公

6、司连续五年盈利，符合分 内容提要：股东利益的保护是公司治理的核心问题，而对小股东利益的保护更是保护股东利益的关键所在。面对现实生活中公司股东尤其是有限责任公司中小股东利益不断被侵害的严峻形势，本次新修订的公司法首次确立了异议股东股份收购请求权，即公司连续五年盈利，符合分配利润条件而又不向股东分配利润或出现公司合并、分立，期满继续经营等重大事项时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，无法达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。应当说，异议股东股份收购请求权制度的确立是公司法在公司治理理论上的重大突破和创新，能达到防范、减少和化解公司内部利益矛盾和冲突的效果。但是，

7、从总体来看，新公司法的规定过于原则，而现实的问题纷繁复杂，作为法律的实务工作者，在替广大中小股东庆幸之余，不得不对上述制度确立后的实务操作性问题进行一些反思。在实务操作中我们将会遇到哪些难以回避的障碍?对于这些障碍我们又将如何去解决?最终能否达到其应有的效果?正是基于对这些问题的思考，笔者在本文中拟就有限责任公司中异议股东股份收购请求权的相关实务操作问题作出初步的探讨，以求抛砖引玉，引起大家更为广泛的讨论。 一、异议股东股份收购请求权制度概述 (一)异议股东回购请求权制度的历史发展及评述 异议股东的股份收购请求权是指当股东会决议对股东的利害关系产生重大影响时，对有关决议持异议的股东所享有的要求

8、公司以公平合理的价格购买自己所持有的公司股份，从而退出公司的权利。 该制度最早该制度最早源于美国俄亥俄州1851年的法律当中，它的产生与公司表决机制的演变密切相关。在19世纪美国各州制定公司法或成文商法典之前，对公司发生重大变化的表决采用全体一致性原则。随着公司数量增多和规模的膨胀，全体一致性原则大大阻碍了经济的发展。美国各州则创造了资本多数决 原则取而代之。这样，股东丧失了否决公司重大变化的权利，而作为交换和回报，他们获得了股份收买请求权。 然而随着资本多数决原则的普遍适用，少数股东不能阻止公司决策的通过已被人们视为理所当然，该原则甚至成了大股东排挤压迫小股东的手段。在此情况下，原本只是为了

9、衡平同意股东与异议股东利益的股份收买请求权就演变成了专门保护少数股东权利的有力工具。 异议股东收买请求权制度在美国绝大多数州确立以后，逐步被英国、加拿大、意大利、德国、日本、韩国、中国台湾地区以及欧盟等国家和地区国际性的组织所采纳。实践证明：股份收买请求权制度是一项保护少数股东权利极为有效的制度。 (二)异议股东股份收购请求权制度在我国的建立过程及理论基础 公司法传统理论认为债权人利益的保护是第一位的，因此为了维护交易安全，一般情况下不允许股东撤回其出资。但由于多数表决权规则的适用，控股股东或董事在公司分立、合并、营业转让等场合，极有可能为自己的利益而牺牲小股东的利益，而股份收购请求权制度是保

10、护小股东免受不公平对待的一种切实有效的手段。对于小股东来说，他们不可能通过左右其他股东的意志来维护自己的权益，但他们若享有股份收购请求权，则可以拒绝接受其参加公司时未在公司章程中明确的重大事项的变化，以维护自己的权益免受侵害。由此可见，异议股东的股份收购请求权的确立是保护中小股东权益的立法精神的鲜明体现，也是对资本多数决定原则在一定程度上的限制。 因此，在我国早就有学者主张建立异议股东股份收购请求权制度，但直到2003年才由最高人民法院在关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(征求意见稿)中作出规定：有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或

11、者修改公司章程限制股份转让及连续五年盈利不分配红利的，股东可要求公司收购其股份。这可以说是有关异议股东股份收购请求权制度的最早法律文件，也是本次公司法修改的一个雏形，但遗憾的是，该文件最终没能得以实行。 在本次公司法修订过程中，立法者出于现实需要及国情的权衡，作出了一个较为折中的方案，股东利益要保护，异议股东股份收购请求权制度要建立，但范围不宜过宽。新公司法第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公

12、司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 相比较而言，新公司法比最高人民法院的司法解释在保护范围上更为狭窄。但无论怎么说，新公司法的颁布标志着异议股东股份收购请求权制度在我国得以最终确立。 二、行使异议股东股份收购请求权的股东资格 新公司法并未对异议股东股份收购请求权的股东资格予以明确规定，从其字面意思理解，享有异议股东股份收购请求权的条件为公司具有表决权的股东。是否享有表决权容易判断，但是否是公司的股东如何评判

13、，评判的标准和原则又是什么?这将是实务操作的一个难题。 (一)以股东名册的记载判断行使异议股东股份收购请求权的股东资格更具有优先性 股权与专利权、商标权或土地使用权等别的权利不同，没有特定、统一的权利证书，不同类型的公司，具有不同的股权表现形式。而有限公司的股权主要是通过出资证明书、股东名册、公司注册登记文件三种形式表现的。出资证明书是公司向其股东签发的证明股东身份和股东权利的基本法律文件。股东名册是有限公司持有的记载其股东名单的书面文件。公司注册登记文件是工商行政机关持有的证明股东身份和权利的官方文件。一般情况下，上述文件对股东身份的记载是相同的，不会发生矛盾和冲突。 但是现实中，由于商业策

14、略的需要或者为了规避法律，大量公司在成立时，存在着不为工商登记机关和他人所知的冒名股东、挂名股东、隐名股东和干股股东;在公司正常经营过程中，股东也会因转让、赠与、继承和公司合并、分立等原因发生变动，但因客观或主观原因没有在工商登记机关进行变更登记。这就出现了工商登记的股东和依当事人内在意思产生的股东有所不同。 在此种情形下，究竟应以出资证明书的转让、股东名册的记载还是以股东的注册登记文件来确认享有异议股东股份收购请求权中的股东资格?没有经过工商登记但有实际出资的股东能否享有股份收购请求权? 笔者认为，从本质上来说，公司是一种契约，既有内部契约，也有外部契约。而异议股东行使股份收购请求权正是打破

15、内部契约的一种表现方式，不涉及外部与第三人的利益关系，因此，对于行使异议股东股份收购请求权的股东资格应从宽确定。工商登记记载其主要的效力在于对外的公示对抗效力，其效力的对象是针对公司企业内部股东以外的不特定社会公众，因此不宜作为评判是否为公司股东的标准。相反，股东名册其效力对内，是对内部股东合意的确认，以此作为异议股东股份收购请求权的股东身份的评判标准较为客观，也容易操作。因此，当股东名册记载与工商登记记载不一致时，应以股东名册更为优先。 (二)行使异议股东股份收购请求权的股东资格与持股数量及持股时间长短无关。 其次，股东的资格及其是否具有表决权与该股东持有的股份数量多少及持股时间的长短均无关

16、联，因此，是否享有异议股东股份收购请求权也与该股东所持有的股份数量多少及持股时间长短无关。并且，根据民商法的意思自治原则，只要法律不禁止的均可以实施，因此异议股东有权仅以自己持有的公司股份的一部分来行使股份收购请求权，这样不仅能够体现权利人自由行使权利的原则，股东也可以通过行使部分股份的收购请求权来达到分散投资的效果。同理，股东在行使股份收购请求权的过程中也有权临时决定撤回请求，法律也不应当对此予以禁止，在实务操作过程中也不应当设置过多的门槛予以阻挠。 (三)在股东会决议公布后取得公司股份的人不具有行使异议股东股份收购请求权的资格 对于异议股东行使股份收购请求权的股东资格界定当中，还有一个问题

17、需要注意的是，当股东会决议已经通过并公布后才取得公司股份的人不具有行使异议股东股份收购请求权的资格，这是因为，此时公司决议已经公开，之后再取得公司股份者应当被视为默认同意该决议，如再允许其行使股份收购请求权，将会导致权利被滥用，因此没有必要再给予保护。 三、行使异议股东股份收购请求权的程序 异议股东行使股份收购请求权时，依照何种程序进行，新公司法同样未明确规定，笔者认为，为便于实践操作，借鉴国外立法实践的成熟经验并结合我国司法实践的实际情况，异议股东行使股份收购请求权时应根据如下程序进行： 1、告知股东异议的权利。当公司股东会有合并、分立、转让主要财产或者其他法定事项的意向，拟召开股东会之前，

18、公司应及时告知股东可以行使异议权。 2、异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议时投反对票。提前作出书面反对通知的目的在于让股东会了解异议股东的情况，研究其所拟意向的可行性。对于在股东会上的表决，笔者认为，我国还是规定明确投反对票较好。因为这实际上给了提前作出书面反对通知的股东又一次选择机会。一方面，遵从了股东的内心意思，另一方面如果异议人数减少，也可减轻公司的收购负担。 3、公司通知异议股东决议结果。股东会决议通过后，公司应在合理期限内告知异议股东该决议的结果，以便异议股东具体行使股份收购请求权。至于该合理期限如何确定，笔者认为，借鉴美国及加拿大的做法，可设定10日为合理期限，公司必须在

19、该合理期限内告知异议股东决议的结果。 4、异议股东向公司提出书面收购请求。对于异议股东提出书面请求的期限，同样也应确定一个合理期限。新公司法规定自决议通过之日起六十日内双方应达成股份收购协议，扣除公司通知决议结果的10日，因此异议股东提出书面请求的合理期限应自收到决议结果通知之日起算，最长不得超过50日。当然，如公司未书面通知股东决议结果，不应当影响股东向公司提出书面收购请求的权利。 5、确定股份收买价格。这个程序是异议股东股份收买请求权制度实现过程中一个非常重要的环节，如果股东与公司之间就股份收买的价格能协商一致，自然皆大欢喜。问题的难点就在于，当双方就价格问题无法达成协议股东起诉到法院时，

20、法院应当如何裁决股份收购的价格?笔者认为，法院应以举行听证会的方式来裁定股份收购的价格，这样才能保证公平及公正，听证时法院可以允许双方相互质证、抗辩，法院在不能取舍双方的证据时，也可以自己聘请专家进行评估，评估费用原则上由公司承担，如有必要可根据实际情况由双方按比例分摊。评估的价格应以公司作出决议前一日的股份价格为宜。 6、进行股份收购。在股份收购价格确定后，公司应组织一个专门负责回购的临时组织负责与异议股东的股份收购有关的事项。该临时组织中应有债权人代表，以监督和参与整个程序，防止公司与股东恶意串通损害债权人利益。股款的支付和股份的收购可以分次进行。 7、对购回股份的处分。对于购回的股份，各

21、国都要求公司应在一定期间内予以处分，我国新公司法也对购回股份的处分做了一定的制度设计。新公司法第一百四十三条规定：在与持有本公司股份的其他公司合并或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司在收购股份后，应当在六个月内转让或注销。从处分的方式来看，也采用了惯常的做法：转让或注销。但是，该条仅规定了异议股东股份收购请求权制度中四种情形中的一种：既公司合并、分立的情形，而对于另外三种情形：应分配利润而拒绝分配、转让主要财产以及修改公司章程使公司存续却并未予以设计。这就产生一个矛盾：一方面新公司法第七十五条规定异议股东在满足条件时可以请求公司收购其股份;另一方面第一百

22、四十三条又将异议股东股份回购请求权制度中除公司合并、分立外的其他条件排除在公司可以收购自身股份的情形之外。法律规定前后的不一致，将会导致实践中的茫然无措。 其实从理论上来说，异议股东股份收购请求权行使的四个条件中，公司合并、分立与其他三种情形相比，并无特别之处，立法者将其挑选出来单独予以规定缺少合理的解释。从立法原意及制度衔接的角度考虑，笔者认为，该条的规定应是指异议股东行使其股份收购请求权时公司可以收购本公司股份，而非在公司合并、分立时公司才可以收购本公司股份。因此，股东对于除公司合并、分立外的其他三种情形的决议持异议，要求公司收购其股份时，优先的考虑仍然是先转让后注销。而对于法律规定的冲突

23、，则可以通过司法解释的方式予以弥补。 四、股份收购请求权的法定原因消灭的后果 异议股东股份收购请求权是基于特定原因而产生的，而当这些原因消灭后，股东是否依然能够享有股份收购请求权?笔者认为，对于此问题应区分不同的情况分别予以对待。 第一种情况：在股东向公司已提起股份收购的请求后，相关股份转移及价款支付之前异议股东股份收购请求权所基于的法定原因消灭的，因股东股份收购请求权所基于的法定原因已消灭，而相关股份、价款转移尚未发生法律效力，因此从维护公司法律关系的稳定，避免公司成员变动过于频繁的角度出发，应认为此时异议股东所享有的股份收购请求权已自动丧失。 第二种情况：股份收购请求权发生的法定原因是在相

24、关股份已转移及价款已支付的情况下消灭的。对此,由于异议股东已退出公司，相关股份、价款的转移也已产生法律效力，因此，应维持现存法律关系,认为该股份收购行为有效。 五、当行使股份收购请求权造成实际一人制有限责任公司时的法律冲突及对策 实践中股东人数较少的有限责任公司占有相当一部分比例，有些股东人数甚至仅仅只有2-3人，此时如异议股东行使股份收购请求权，则不可避免地将会导致一人制有限责任公司的出现。虽然新公司法规定一个自然人、企业法人或者一个其他经济组织可以设立一人有限责任公司，但该规定是针对一个投资主体投资创设一人有限责任公司的情形，而对于根据原公司法设立的有限责任公司是否可以转化成一人有限责任公

25、司以及如何转化均未涉及。 事实上原公司法设定有限责任公司股东人数必须为2人以上其目的在于促使股东成员相互监督，以保障债权人利益及市场交易秩序，但是，从多年的实践看来，该制度的设立并未发挥其应有的效力，反而造成许多名义股东虚假出资的案例，同时也造成许多本不应该发生的大股东滥用权力欺压小股东的案件。因此，当股东人数限制制度的设立丧失其应有效力时，应当允许多人制有限责任公司转化为一人有限责任公司。在实现这种转化时，解决方案的重点应在于公司名称的变更。根据新公司法的规定，一人有限责任公司的名称中必须标明一人有限责任公司字样，其目的在于与多人制有限责任公司进行区分，易于市场相对人对公司实力、资信等情况的

26、鉴别。因此，当多人制有限责任公司转化为一人有限责任公司时名称上应相应地变更为一人有限责任公司。 当然，此时应赋予公司继存股东选择权，即当异议股东实现股份收购请求权导致另一名股东享有公司100%股权时，应赋予继存股东选择另行寻找合作伙伴以维系多人制有限责任公司或将公司变更为一人有限责任公司的权利。因寻找合作伙伴并非一簇而就，因此在赋予其选择权的同时应赋予其一定的合理期限以行使该选择权，参照国外及香港地区的立法，该合理期限以60日为宜。如果继存股东在合理期限内放弃寻找合作伙伴或者虽经寻找但无法寻找到合作伙伴时，则公司名称应当变更为一人有限责任公司，继存股东应到工商登记部门办理名称变更手续。如果超过

27、期限既未寻找到其他合作伙伴，又不办理名称变更登记，则继存股东须为公司的债务承担无限责任。 分享到： 上一篇：挂名股东名下财产能否分割 下一篇：融资租赁注意事项 特别推荐 合作协议书样本 股东贷款协议 股东出资转让协议（一） 股东投资设立公司协议书 设立有限责任公司出资协议书(样式二) 干股协议书（范本） 相关文章 简单的合同协议样本 合伙企业合伙协议 股东合作协议书范本 格式 委托持股协议 合伙协议如何规定违约责任 股东投资协议书范本：怎么写股东投资协议？ 返回首页 回顶部 收藏本页 打印 投稿 投诉建议 无须注册，快速提问。律师免费为您解答法律问题! 同志们： 这次会议的主要任务是，贯彻落实

28、省委常委专题民主生活会情况通报暨部署先进性教育活动整改提高阶段工作电视电话会议精神，总结全市先进性教育活动分析评议阶段工作，部署整改提高阶段各项任务。 xxx书记在省委电视电话会议上，站在全局的高度发表了重要讲话，为我们搞好整改提高阶段工作提供了有力指导。稍后，省委督导组马晓明同志还将代表督导组发表讲话。下面，我讲四个问题。 一、全市先进性教育活动分析评议阶段的工作情况 x月xx日，齐市先进性教育活动正式由学习动员阶段转入分析评议阶段。一个多月来，在省委督导组的有力指导下，全市参加第一批先进性教育活动的各级党组织和广大共产党员，积极巩固学习动员阶段工作成果，牢牢把握分析评议阶段重点环节，落实先

29、进性教育任务不跑粗，完成规定步骤不走样，探索工作方法有创新，确保了分析评议阶段工作富有成效。概括起来，主要有以下几个突出特点。 (一)思想发动比较深入。x月xx日，市委召开了第一责任人和督导组长工作会议，对分析评议阶段工作做出了系统部署。市委先进性教育办公室印发了分析评议阶段工作实施方案，分别编制了市委常委、市人大、市政府、市政协领导和全市分析评议阶段日程安排表，增强了分析评议阶段工作的规范性和系统性。全市转段动员会议结束后，各级党组织层层进行动员部署，利用各种媒体广泛宣传，进一步提高认识，统一思想，把注意力集中到做好分析评议阶段各个环节的工作上来。同时，认真搞好骨干培训，层层组织培训班。全市

30、各县(市)区委、市直各党委(党组)在x月xx日至xx日分别完成了对党支部(总支)书记的培训工作，共举办培训班15xxxx期，培训骨干350xxxx人，培训时间达到了8学时以上。x月x日，市委十届三次全会就如何高标准、高质量地进行征求意见、开展谈心活动、撰写党性分析材料、召开专题组织生活会、抓好边议边改、加强组织领导等问题进一步提出严格要求。x月xx日，市委还召开了分析评议阶段工作推进会，结合中央和省委两个通知精神，对先进性教育分析评议阶段工作进行再动员、再部署。由于市委高度重视，各级党组织工作抓得比较实，从而使全市广大党员对分析评议阶段工作认识到位，行动迅速，参与积极，形成了良好的思想氛围。

31、(三)分析评议比较深刻。一方面，高质量地撰写了党性分析材料。围绕hjt总书记提出的“六个坚持”和省委、市委提出的目标要求，以及本单位、本部门的党员先进性标准，广大党员结合自身实际，认真撰写党性分析材料，深入查找问题，剖析思想根源，从思想作风中找不足，从工作实践中找差距，从存在的问题中找教训。各级党组织主要负责同志坚持标准，对党性分析材料进行严格审阅把关，反复修改，许多同志都是几易其稿，力求问题找得准，根源挖得深，整改方向明。做到了问题找得不全不准的不过关，思想剖析不深不透的不过关，群众提出的意见没有吸收的不过关，整改方向不明确的不过关。全市的党性分析材料质量较高的占87。在分析评议中，许多县区

32、都采取了创新性办法，区坚持“四心”原则，区坚持“五看”和“四个紧紧围绕”，区实施“四抓好，四深入”，县坚持“五条标准”，达斡尔族区做到“一个坚持，三个结合，四个严格把关”，等等，都确保了分析评议扎实有效。另一方面，高标准召开了专题组织生活会和民主生活会。围绕先进性教育这个主题，发扬批评与自我批评的优良传统，坚持有则改之、无则加勉的原则，从维护团结的良好愿望出发，积极开展批评与自我批评，展开健康的思想交锋，开诚布公，坦诚相见，敢于揭短亮丑，不回避矛盾。全市专题组织生活会和民主生活会质量较好的均超过90。 (四)领导带头作用比较突出。全市各级领导干部，以对党的事业高度负责的精神，本着实事求是的态度

33、和敢于正视问题的勇气，带头征求意见，带头开展谈心活动，带头参加双重组织生活，带头进行自我剖析，带头开展批评和自我批评。市委常委班子成员以身作则，率先垂范，每位常委都从分管工作出发，分别召开了各县(市)区、市直各部门座谈会，深入开展谈心活动，严肃认真地撰写党性分析材料。我作为第一责任人，利用近一周时间，同市委班子成员、市人大常委会主任、市政协主席和党员副市长普遍开展了谈心。秀山同志集中谈心达到4xxxx人次。其他的市委常委谈心人数分别达到2xxxx以上。吉明同志在省委抽调做临时工作的情况下，坚持把个人的党性分析材料寄回来，请省委督导组的同志审阅把关。各县(市)区委、市直各党委(党组)主要负责同志

34、都能带头开展批评与自我批评，用自身工作的高标准，带动实现了分析评议阶段工作的高质量。 虽然全市分析评议阶段工作取得了一定成果，但对成绩还不能估计过高，尤其要清醒地认识到存在的差距和不足。在思想上，有的党员对分析评议活动的重要性、必要性认识不够，参与的热情不高；在组织领导上，有少数单位对分析评议工作抓得不紧、不实，少数班子和个人在梳理意见时不能“原汁原味”，大而化之；在工作摆布上，有的单位、有的同志不能很好地处理先进性教育活动和日常工作的关系，存在“两层皮”、“两股劲”现象。这些问题需要引起高度重视并认真加以解决。 二、充分认识做好整改提高阶段工作的重要性 从整个先进活动安排看，整改提高阶段是在

35、前两个阶段工作的基础上，集中时间、集中精力解决思想、工作和作风等方面存在的突出问题，抓落实、见成果的关键阶段。做好这一阶段工作，对确保这次教育不走过场、取得实效至关重要。 (一)整改提高工作事关先进性教育活动的总体成效。先进性教育活动的成效如何，是不是真正解决了问题，促进了工作，归根结底要体现在整改上。如果整改不到位，不仅影响到前两个阶段工作成果的巩固，而且也达不到整个先进性教育活动的预期目的。因此，这一阶段的工作搞得如何，直接关系全局，决定着整个先进性教育活动的成败。总的看，当前整改提高的任务比较繁重，各级党组织和党员制定的整改措施要在这一阶段重点落实；影响改革发展稳定和涉及群众切身利益等方

36、面存在的突出问题要在这一阶段着力解决；省委提出的“四个意识、两个作用”和市委确定的“五个新”的目标都要在这一阶段更充分地见到成效。这就要求我们必须认识再提高、思想更重视，采取有力措施，认真抓好整改。 (二)整改提高工作事关党的建设长远。我们党只有不断地解决自身存在的问题，才能加强党的自身建设，才能永葆党的先进性，才能立于不败之地。经过前两个阶段的活动，各级党组织和广大党员，对照党的先进性要求，找到了许多问题，认清了许多差距，有些问题虽然得到初步解决，而一些深层次问题尚未解决，恰恰这些深层次问题，要从治本的角度，建立健全制度。制度是管全面、管长远、管抓根本的。这必然事关党的长远建设。整改提高阶段

37、重点是抓整改措施的落实和整章建制，既着眼于当前，更立足于长远，因此，这一阶段工作做得如何，成效是否显著，事关党的执政能力和执政水平。所以，各级党组织抓住了整改提高这个关键，就抓住了党的建设的根本，就抓住了加强党的执政能力建设、巩固党的执政地位这个重大政治问题。对党员干部个人而言，整改提高的过程，就是查找不足、弥补差距、明确方向的过程，就是提高能力、水平和素质的过程，做得好，有利于今后的成长和进步。这就要求我们要立足于党的建设的长远，充分认识做好整改提高工作的重要性和必要性，把这一阶段工作真正抓紧抓好，抓出成效。 (三)整改提高工作事关全市经济社会发展大局。促进工作、推动发展，是衡量和检验整改提

38、高阶段工作成效的最重要、最根本的标准。近年来我市发展步伐不断加快，各项工作都取得了可喜成绩。但客观地说，我们面临的困难很多、压力很大，制约发展的问题仍然不少。经过前一阶段的查摆评议，从上到下，从县区到部门，都认识到了工作的主要差距，特别是更深入地看到了落实市委总体思路和推进“四个换位”上存在的差距。整改提高阶段能否加速解决工作中的一些实际问题，直接关系到本地本部门本单位改革发展稳定，直接涉及到群众切身利益。从这个意义上说，整改提高就是谋求发展，整改越彻底、越到位，对加快发展就越有利。因此，我们必须站在发展的角度和全局的高度重视和搞好整改提高工作，不仅要从群众意见最大、最不满意的事情改起，也要把

39、群众最希望办、当前能够办的事情办好，把当前整改同中长期整改结合起来，相互衔接，相互促进。要通过整改提高，使全市上下进一步增强发展意识，扎扎实实地做好各项工作，推动全市经济社会加快发展。 三、按照省委部署，认真抓好整改提高阶段的各项工作 从现在开始，全市先进性教育活动正式进入整改提高阶段。全市各级党组织和广大党员一定要增强责任感和紧迫感，扎实搞好整改提高工作，使先进性教育活动真正成为群众满意的工程。 (一)要认真搞好“回头看”。“回头看”是确保教育活动不走过场、取得实效的重要方式。教育活动进入“分析评议”阶段以来，全市先进性教育进展顺利，但也存在着不平衡、不深入现象，因此，要全面进行一次“回头看

40、”。各级督导组要严格把关，不合格的不能转段，本着缺啥补啥的原则，抓紧进行补课。同时，要把加强学习、提高认识贯穿始终，把听取群众意见坚持到底，以绝大多数群众是否满意作为分析评议能否过关的检验标准。 (二)要制定整改方案。每个党员、基层党组织和领导班子、领导机关，都要针对群众提出的意见、民主评议中反映的问题、自我剖析查找出的不足，根据党组织的评议意见，制定整改方案和整改措施。整改方案要坚持求真务实，根据问题的轻重缓急和难易程度来确定。既要有长远安排，又要有阶段性目标；既要考虑解决问题的必要性，又要考虑解决问题的紧迫性。涉及党员个人的要明确整改时限，涉及领导机关和领导班子的，要落实责任部门和责任人。

41、整改方案要通过一定形式，在一定范围内向群众公布，接受群众监督，并根据群众意见进行修订、完善。 (三)要认真进行整改。一个单位、一个基层党组织、一名党员，要解决的问题会不尽相同，必须一切从实际出发，针对每个单位、每个党员的具体情况，坚持有什么问题就解决什么问题，什么问题突出就重点解决什么问题。对具备整改条件的问题，必须立说立改，立竿见影；对通过努力能够解决的问题，要限期整改；对那些应该解决但由于受客观条件限制一时解决不了的问题，要向群众说明情况，采取措施逐步解决；对情况复杂、涉及面大，单靠一个地方、部门和单位难以解决的问题，上级党委要加强协调，采取综合治理措施加以解决。一要重点解决影响本地区本单

42、位改革发展稳定的突出问题。引导广大党员干部，认真解决思想观念、精神状态方面的问题，进一步更新观念，振奋精神，增强发展意识，凝聚发展力量；认真解决发展思路方面存在的问题，进一步完善发展思路，创新发展思路，落实行之有效的发展思路；认真解决发展环境不优的问题，进一步增强开放意识、市场意识、竞争意识、服务意识、诚信意识；认真解决加强民主法制建设和社会管理的问题，坚持以人为本，构建和谐社会。二要重点解决党员和党组织自身存在的突出问题。解决有的党员理想信念动摇、党员意识淡薄、先锋模范作用发挥不好的问题，解决有的基层党组织创造力、凝聚力、战斗力不够强甚至软弱涣散，不能有效发挥领导核心和战斗堡垒作用等问题。三

43、要重点解决群众反映强烈的党风、政风、行风方面存在的突出问题。解决少数党员领导干部事业心和责任感不强，思想作风不端正，工作作风不扎实，脱离实际，脱离群众的问题；解决有些党员领导干部科学执政、民主执政、依法执政的能力不强的问题。要在整改提高中深刻汲取“田韩”两案的教训，完善制度，堵塞漏洞，在建立教育、制度、监督并重的惩防腐败体系，搞好党风廉政建设上有明显提高。四要重点解决涉及群众切身利益方面存在的突出问题。特别是对带普遍性的问题和群众最关注的问题，用最大精力、用最有力措施，以最快速度解决好，使广大群众切实感受到党和政府的温暖，切实感受到先进性教育活动的成效。 (四)要健全和完善制度。制度问题带有长

44、期性和根本性。做好整改提高工作，必须立足当前，着眼长远，把建立有利于保持共产党员先进性的长效机制作为着力点，以制度建设巩固和扩大先进性教育活动成果。要结合分析评议发现的问题，深入开展调查研究，寻求解决问题的治本之策，着重对促进经济社会发展和改革开放的有效措施，对具有行业和部门特点的党员保持先进性的具体要求，进行总结、研究、完善、提高，以制度形式固定下来。要重点研究建立提高党员素质、密切党群关系、发挥党员和基层党组织作用等方面的长效机制。要在制度落实上下功夫。对于以前行之有效的制度而没有得到认真执行的，要在整改时认真进行总结，找出制度不落实的主要症结，确保制度落得靠、落得实，在制度落实中规范党员

45、行为，提高党员素质，永葆共产党员的先进性。 (五)要向群众公布整改情况。牢固树立群众观点，坚持走群众路线，“开门”搞整改。集中整改阶段工作一开始，就要在一定范围内及时公布党组织、领导机关和领导班子的整改方案，让群众知道改什么、如何改、什么时候改、达到什么目标，听取群众意见，接受群众监督，吸纳群众建议，使整改工作始终置于群众的监督之下。整改过程中的重大事项、重点活动，也要及时向群众公开。在整改结束前期，要把整改结果提前向群众公布，接受群众评定，多数群众不满意的，要重新整改。按照中央和省委的有关要求，群众满意度测评工作将在整改提高结束时随即进行。这项工作难度较大，操作起来也比较复杂，各地各单位和督

46、导组要超前思考，尽早谋划，保证顺利进行。 四、加强组织领导，为搞好整改提高工作提供坚强保障 整改提高阶段是整个教育活动的重要环节，时间紧、任务重、要求高，需要投放很大精力，做很多细致工作。各级党组织一定要加强领导，精心组织，确保整改提高阶段各项任务的完成。 一要发挥领导机关和领导干部的示范带头作用。在整改提高阶段，各级领导机关和广大领导干部要带头制定整改方案，明确整改重点，带头落实整改措施，接受群众监督和评价，以实际行动带动本地区、本部门和本单位先进性教育活动的深入开展。各级党组织的主要负责人，要认真履行第一责任人的职责，对所在单位的整改提高工作负责，对整个先进性教育活动的实际效果负责，做到真抓、真管、真负责，带头做好整改提高阶段的各项工作。 二要与当前各项工作相结合。要在先进性教育中，认真贯彻落实市委“全党抓企业，全民搞招商，努力快发展，全面建小康”的总体思路，落实“六个坚定不移”的重点工作，在“四个结合”上下功夫，推动整改的深入进行。要与“四个换