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1、编号： 合作设立分公司协议甲 方： 乙 方： 丙 方： 签订日期： 年 月日甲方：乙方：丙方：甲、乙、丙三方为合作 经营，拟共同投资设立一有限责任公司，为此，各方签订如下合作协议以确定各方在合作中的权利义务。第一条 拟设公司甲、乙双方协商， 拟共同投资设立一家有限责任公司， 拟设公司名称暂定为 （拟设公司名称最终以工商局核准的名称为准），该公司注册地为 , 公司经营范围 :第二条 投资安排2.1 拟设公司注册资本为人民币 万元，由甲、乙、丙各方以现金、实物等出资。2.2 甲方以现金人民币 万元出资，占拟设公司注册资本的 %。2.3 乙方对拟设公司的出资额为人民币 万元，占拟设公司注册资本的 %
2、。乙方以其经营性资源作价出资，其出资由甲方代为缴纳。2.4 丙方对拟设公司的出资额为人民币 万元，占拟设公司注册资本的 %。丙方以其经营性资源作价出资，其出资由甲方代为缴纳。2.5 各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。2.6 出资到位时间 : 甲方负责在 年月日前出资全部到位。2.7 公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。第三条 损益承担甲、乙、 丙各方按照各自对拟设公司的出资份额享受拟设公司分配的利润；对于拟设公司出现的亏损，由甲、乙、丙各方协商是否以增资的方式解决；对于拟设公司出现的对外债务，依据中 华人民共和国公司法的有关规定处理。第四条 管理安排4
3、.1 拟设公司设执行董事，不设董事会，执行董事为公司法定代表人。4.2 拟设公司设一名监事，不设监事会。4.3 拟设公司执行董事兼任公司经理。4.4 甲、乙、丙各方协商一致， 拟设公司执行董事由甲方委派， 监事由乙方委派 , 财务负责人由 委 派。4.5 拟设公司股东会、执行董事、监事的职权最终以甲、乙、丙各方签订的拟设公司章程为准。第 2 页 共 4 页第五条公司设立事宜及费用5.1甲、乙、丙各方协商一致，由甲方具体办理拟设公司的设立事宜，公司设立费用由甲方垫付，待拟设公司成立后，计入拟设公司的设立费用，由拟设公司偿还甲方。5.2如拟设公司设立不成功，对于甲方垫付的设立费用由甲、乙、丙各方均
4、摊，但该垫付的设立费用应经甲、乙、丙各方首肯。第六条 甲、乙、丙各方 权利与义务6.1甲、乙、丙各方应尽快落实本协议的执行，将对拟设公司的岀资尽快到位。6.2拟设公司设立过程中，甲方垫付的费用应得到乙、丙方认可后方能由拟设公司支付给甲方，甲方在拟设公司设立过程中的设立行为及支付的费用应接受乙、丙方的监督。6.3甲、乙、丙各方在拟设公司中的权利义务以甲、乙、丙各方签署的拟设公司章程为准，公司 章程与本协议有不一致的，以公司章程为准。第七条股权的转让股东在公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全部股东同意。第八条争议及解决对于合作
5、过程中可能发生的争议，甲、乙、丙各方应在友好协商的原则下协商解决，对于拟设公司成立后甲、乙、丙各方基于股东地位产生的争议，首先应在拟设公司股东会的层面讨论、协商甲、乙、丙各方的争议无法通过协商解决的，任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条协议的变更及解除9.1协议内容的变更应经甲、乙、丙各方一致同意方可进行。如日后甲、乙、丙各方签署的拟设公司章程内容与本协议内容有不一致之处，以拟设公司章程为准。9.2协议的任何一方不得将其在本协议项下的权利及义务转移给第三方。9.3本协议在经甲、乙、丙各方协商一致，或拟设公司设立不成功的情况下解除。第十条协议文本10.1本协议一式三份，甲、乙、丙各方各执一份，每份具有同等法律效力。10.2本协议自甲、乙双方签章后生效。第4页共4页甲方（签字）：年月日乙方（签字）：年月日丙方（签字）：年月日签订地点：_=_=