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1、xx房地产亿xx资管计划15亿优先级LP 15亿劣后级LP亿(1)我行及我行一致行动人的资产管理公司或基金子公司设立“XX资产管理计划”人民币亿元,“ XX资产管理计划”采用优先劣后结构，优先级LP由XX资管计划认购15亿元(已募集)，劣后级 LP由深圳市XX房地产开发有限公司认购亿元。(2) GP为我行指定的一致行动人资产管理公司或基金子公司。(3) “ XX资产管理计划”中的亿元用于对深圳市XX房地产开发有限公司的股权投资，全部用于对其进行增资。增资完成后，XX房地产注册资本与实收资本变更为人民币亿元，股权变更为：深圳市XX房地产开发有限公司一一“ XX资产管理计划"，岀资亿元，
2、持股%A，岀资亿元，持股%B,岀资亿元，持股%(4) “ XX资产管理计划”中的亿元用于向深圳市XX房地产开发有限公司发放委托贷款，委托贷款部分作为股东借款计入XX房地产资本公积。(5) “ XX资产管理计划”到期后，由中国XX地产集团有限公司根据约定条款进行股权回购并偿 还委托贷款等债务。3、XX资管计划期限“ XX资管计划”期限为 1+1年，满1年后按照约定启动回购条款。4、利息及还本付息方式(1) “ XX资产管理计划”股权投资亿元部分：按照自然季度收取股权维持费用，费率10%/年；(2) “ XX资产管理计划”委托贷款亿元部分：按照自然季度收取委托贷款利息不低于%/年，按照自然季度支付
3、委托贷款银行委贷手续费不超过/年。5、资金用途“ XX资产管理计划”资金使用用途包括：向村股份合作公司购买非农指标用地、向村股份合作公 司支付城市更新合作保证金、补充流动性（支付股权维持费用及委托贷款利息、费用）、到期补交地价 款保证金等。（1） “ XX资产管理计划”股权投资亿元部分，为XX城市更新项目需投入的拆迁及拿地成本的自有资金保证金。XX城市更新的拆迁及拿地成本包括：拆迁总费用及补交地价款万元；前期勘测费用与设计费用 10000 万元。拆迁及拿地成本总计万元。（具体详见报告正文阐述）按照现行银行对于旧改项目融资的相关要求，一般要求开发商自有资金投入比例不低于30%。本次旧改项目经与客
4、户谈妥，在旧改条件成熟后：旧改前期的拆迁及拿地成本的自有资金投入不低于40%；旧改后期四证齐全后，房地产开发贷款的自有资金比例不低于30%。按照自有资金 40%部分测算，则该旧改项目前期费用自有资金投入约万元。此方案自有资金保证金比例约为总投入的%，符合深圳旧改项目融资的相关要求及自有资金投入的准入标准，又可以匹配我行XX资管计划已募集的资金金额。（2） “ XX资产管理计划”委托贷款亿元部分，用于支付深圳XX城市更新项目前期费用部分。深圳XX城市更新前期费用包括如下内容： 支付深圳市 XX股份合作公司、深圳市 XX股份合作公司、深圳市 XX股份合作公司（以下全部简称为 “村股份合作公司”）各
5、 3000 万元的城市更新合作开发履约保证金。支付上述三个村股份合作公司履约保证金合计亿元。 用于购买：深圳市 XX股份合作公司非农建设用地指标就，金额209,392,600元；深圳市XX股份合作公司非农建设用地指标就，金额210,272,000元；深圳市XX股份合作公司非农建设用地指标就，金额150,497,360 元。支付上述三个村股份合作公司非农建设用地指标款合计不超过亿元。 用于支付“ XX资产管理计划”的一年内股权维持费用及一年内委托贷款费用合计不超过亿元。（三）股权投资方案“ XX资产管理计划”中的亿元用于对深圳市XX房地产开发有限公司的股权投资，全部用于对其进行增资。增资完成后，
6、 XX房地产注册资本与实收资本变更为人民币亿元，“XX资产管理计划”持有 XX房地产 %的股权。股权投资的相关要求如下：1、 股权投资款到位前，需核实深圳市XX房地产开发有限公司已结清全部过往债务，无信用不良记录，无申报过其他房地产开发及城市更新项目实施主体等。原股东A、 B 出具承诺说明，说明“ XX资管计划”入股后，其个人产生的一切债务纠纷由个人负责，与深圳市XX房地产开发有限公司无关；2、 股权投资部分要求全部由中国XX地产集团有限公司在“ XX资管计划”到期后进行平价股权回购，放款前与中国 XX地产集团有限公司签署相关法律文本；3、由深圳市XX房地产开发有限公司按季度支付股权维持费用；
7、4、要求XX房地产在我行开立保证金账户及结算监管账户，实行专款专用、封闭管理，涉及项目资金的收付在上述监管账户结算。本笔“XX资管计划”亿元股权投资款全部进入该保证金账户，作为后期XX城市更新项目旧改自有准备资金，不得使用；5、 要求原股东实收资本投资款1 亿元作为该笔业务的劣后资金，要求先于股权投资款到位；6、完成验资手续，出具增资后的注册资本验资报告；7、变更公司章程及工商注册登记的相关股权变更、注册资本等信息；8“ XX资管计划”完成增资入股后，要求XX房地产剩余股权全部质押给“XX资产管理计划”；9、 在XX房地产公司章程中，约定下列事项须经全体股东一致同意：（1）对外投资、对外举债、
8、 对外担保；（ 2）所有资金划付；（ 3）利润分配； （ 4）章程修改；（ 5）非农指标的转让；（ 6）申报 其他城市更新项目或土地、房地产开发项目；10、XX房地产公司公章、财务印鉴、公司网银及基础资料有我行指定的专门机构保管。（四）委托贷款方案“ XX资产管理计划”委托贷款亿元部分，用于支付深圳XX城市更新项目前期费用部分。委托贷款的相关要求如下：1、 委托贷款一次发放，全部进入上述XX房地产在我行开立的资金监管账户；2、 委托贷款不超过亿元部分，专项用于在XX房地产与村股份公司签署合作开发协议后，向村股份 公司支付履约保证金，不得挪作他用。要求村股份公司在我行开立结算账户，上述履约保证金
9、支付至该 结算账户中；3、委托贷款不超过亿元部分，专项用于向村股份合作公司支付购买非农指标，不得挪作他用。按照合作协议的相关约定，非农指标按照4： 3： 3 的比例支付，即村里通过四会并签署合作开发协议后支付 40%，区专项规划通过后支付 30%，市专项规划通过后支付剩余30%；4、 委托贷款不超过亿元部分，专项用于补充XX房地产流动性，用于支付股权维持费用、委托贷款 利息及委贷手续费，不得挪作他用；（五）退出及保证方式1、 本笔“ XX资管计划”的退岀方式：要求中国XX地产集团有限公司到期后对XX房地产进行股权并购并结清其全部债务；2、处置XX房地产持有的旧改项目非农指标；3、XX房地产剩余股权全部质押。