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1、以搜狐为例浅析企业收购与反收购成一虫 /(chinabyte)10月 12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部 672万股搜狐股 票，据称要紧缘故是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐 方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。那个地点的 “不合作态度”指的是搜狐在今年 7 月底制定了“现有股东购 买优先股权利”的防止恶意收购打算。 下面， 我们试着以此案为 例，讲讲企业的收购与反收购。收购的定义、动机和方式收购的定义简单来讲确实是猎取企业的股权及操纵权。举例来讲，青鸟手握 672 万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东， 因此还谈不上收购搜狐。 相比来看， 新浪则成为了阳光卫视的第 一大股东，
2、尽管没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却能够操纵阳光卫视董事局。收购的常见动机为：（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。 （ 2）快速进入 新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。 （ 4）转手倒 卖。（5）扼杀竞争对手。（ 6）内部操纵人 - 经理层扩张性冲动或 个人私欲驱动等。 （7）猎取上市公司的壳资源等。显然，在搜狐那个案例中，青鸟对搜狐的收购动机最可能是（2）或（ 4）。具体到收购方式要紧是通过收集目标企业的股权来实现， 从收购 双方的合作程度来看， 可分为敌意收购与善意收购两种。 青鸟成 为第三大股东后， 可能正式向搜狐提出收购意向， 要求与搜狐协 商此事。 而搜狐董事
3、会没有理会， 因此差不多能够判定为非善意 收购。裕兴举牌方正科技，也可划入敌意收购行列。新浪经与杨 澜友好协商，换股进入阳光卫视，则为善意收购。另外我们经常能够听到杠杆收购方式，要紧是指运用财务杠杆， 通过借款筹集资金，以小博大，操纵目标企业。杠杆收购与一般 收购的区不在于， 一般收购中的负债要紧由收购方的资金或其他 资产偿还；而杠杆收购中引起的负债要紧依靠被收购企业今后内 部产生的经营效益，结合有选择的出售一些原有资产进行偿还， 投资者的资金只在其中占专门小的部分，通常为10%-30%左右。美国 80 年代中后期曾经流行“垃圾债券” ( Junkbond )，即信用 评级不太高，但利率较高的
4、债券。整个 80 年代，美国各公司发 行的垃圾债券有 1700 多亿美元， 其中有一部分即是出于杠杆收 购的需要。1988年底，亨利克莱斯收购雷诺烟草公司，收购 价高达 250 亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅 1500 万美元， 其余 99.94%的资金差不多上靠“魔术师”、“垃圾债券之王” 米尔根(此君后来也完蛋)发行的垃圾债券筹得的。利用垃圾债 券进行杠杆收购财务风险较大， 基础利率高时不甚适合此法， 假 如收购完成后碰到熊市或股灾，就难以顺利还款。收购与反收购通常情况下， 恶意收购方一开始是隐蔽的， 预备得当后才突然发 难，要求与被收购方进行协商收购， 遭拒绝后便可能爆发股权之 战，被
5、收购企业也会进行反收购行动。恶意收购要紧有以下手法： （1） 狗熊式拥抱 （bear hug） ，指投 书给目标公司的董事会， 允诺高价收购该公司股票， 要求董事会 以股东利益为重同意报价， 董事会出于责任要把信件公布于全体 股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会同意报 价。（2） 狙击式公开购买，先在市场上购买目标公司的股票， 通常为 5%（有的国家和地区，如我国规定，那个地点得公告， 无法隐藏），然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持 股份；若收购不成，还能够高价售出股票获利。 除了收购股票 外，还可收购目标公司中小股东的投票托付书。 假如能够获得足 够多的投票托付书， 使其发言权超过目标公司治理当局， 就能够 设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。一般来讲，被狙击的公司，通常是大股东财务吃紧、公司股权相 对分散、 股价被明显低估或者是现金流丰裕几种情况。 比如方正 科技，确实是股权高度分散的典范。搜狐则拥有充足的现金，股