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1、本文只限学习交流，不得用于商业用途，最终解释权归罗森内里所有目录、公司简介： 2、公司存在问题及分析 3（ 一） 案例背景介绍 3（ 二） 存在的问题 41、股权过于集中于关联方之手，导致社会公众股比例减少 42、信息披露的不及时，保荐机构的渎职 43、我国证券市场对退市制度缺乏严格执行力 5、建议及启示 5（ 一 ） 本案例带给我们的启示： 5（ 二） 建议： 6关于京威股份自持股过高带病裸奔的案例分析一、公司简介:1、公司名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司2、公司英文名称:Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd3、证券简称：京威股份4、法定代表人：李
2、璟瑜。5、证券代码：0026626、经营范围：生产铝合金零部件及其他汽车零部件。一般经营项目：开发铝合金零部件及其他汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房。主要产品车门外直条总成、门框侧框 侧梁装饰条总成、三角窗装饰条总成、顶乘用车外饰系统；乘用车内饰系统。7、所属板块：制造业交通运输设备制造业汽车制造业8、注册地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河9、2011年相关财务数据： 营业利润469,790,000.00 净利润352,376,000.00每股收益1.3710、行业背景：有关资料显示，我国汽车零部件企业有 1400多家，而的零部件供应商占有2/3的零部件市场，并且市场大都被跨国零
3、部件企业及他们的合资公司所占据，我国零部件企业的缺乏集中度可见一斑。并且，与国外强势企业相比，中国汽车零部件生产起步晚、起点低，与国外现代企业的差距还很大。 在模块化供货成为国际趋势的情况下，小型零部件企业将没有能力来运作这种供货方式。因此，国内企业亟待改变零部件配套体系各自独立的模式，提高集中度势在必行。“以最少资金采购质量最好、技术最先进、交货期最短、服务最好 的零部件”是全球化采购所遵循的最佳采购原则， 也将成为国内整车企业采购零部件的新规则。现在我国汽车零部件企业的现状是“小鱼”在快跑，在汽车行业还将持续升温的时期，其实属于我们的机会已经不是很多二、公司存在问题及分析（ 一） 案例背景
4、介绍根据深交所股票上市规则的规定，上市公司总股本低于 4 亿股的，公众 股持股比例不得低于总股本的 25%。如果连续 20 个交易日内公司股权分布不符 合上市条件， 则上市公司股票将会被停牌处理。 停牌后，公司可在一个月内提出 具体方案及书面申请，经交易所同意后复牌，但股票仍将被实施退市风险警示； 如复牌后亦不能解决该问题， 股票可能被暂停上市甚至终止上市。 此外， 如被停 牌后一个月内， 公司未提交股权分布问题解决方案及申请， 或申请被否， 深交所 也有权决定终止股票上市。 而这一次，京威股份就遭遇了公司股权分布不符合上 市条件的问题。 京威股份上市还不足两个月， 社会公众持有股份占公司股份
5、总数 的 25%.今年 4 月 18 日, 公司主管销售的副总经理王立华从二级市场买入公司股 票 6300股, 占公司股份总数的 0.002%.依据深交所规定 , 王立华买入公司股票后 , 社会公众股即已低于公司股份总数的 25%.至 5月 4日,公司社会公众股已经连续 10 个交易日低于公司股份总数的 25%.至 5 月 18 日, 公司如果未解决这个问题 , 将因股权分布发生变化导致连续 20 个交易日不具备上市条件 ,深交所将于 5 月 21 日对公司股票实施停牌。按深交所规定 , 上市公司因股权分布发生变化导致 连续 20 个交易日不具备上市条件的 , 深交所将于上述期限届满后次一交易
6、日对 公司股票实施停牌 . 公司可以在股票停牌后一个月内 , 向深交所提出解决股权分 布问题的具体方案及书面申请 ,经深交易所同意后 , 公司股票可以复牌 , 但深交 所对其股票交易实行退市风险警示 ; 公司股票交易被实行退市风险警示后 , 在六 个月内股权分布仍不能符合上市条件的 , 深交所有权决定暂停公司股票上市交易 公司股票被暂停上市交易后 , 在其后的六个月内股权分布仍未能达到上市条件的 深交所有权决定终止公司股票上市交易 . 公司在股票停牌后一个月内 , 未能向深 交所提交股权分布问题解决方案及申请 , 或者申请未获深交所同意的 , 深交所有 权决定终止公司股票上市交易。 而作为公司
7、的京威股份， 无异于在资本市场裸奔； 作为社会公众，无异于在投资一只“带病”的股票。 5 月 21 日，是京威股份副 总经理王立华从二级市场买入公司股票， 导致社会公众股比例低于深交所 股票 上市规则 25%红线的第 21 天，按理，当天其应该停牌。不过，令人惊异的是， 京威股份并未停牌， 相反却进行着正常的交易， 以每股 21.79 元收盘， 比前一交 易日略涨 0.28%。不过尽管出现了退市风波，但几乎没有人会相信京威股份将会 因此而退市， 投资者都相信京威股份有能力解决这个问题。 比如，投资者建议增 持高管直接卖掉增持的 6300 股股份，以高管违规减持作为代价保全公司的上市 资格。或者
8、让公司高管主动辞职，高管所增持的股份将因此转变为社会公众股， 京威股份退市的问题因此而得以解决。 总之，京威股份因为高管增持而导致最终 退市的可能性几乎不存在。（ 二 ） 存在的问题1、股权过于集中于关联方之手，导致社会公众股比例减少上市公司股权过于集中在控股股东及关联方的手上。 京威股份的控股股东及 关联方持股占公司总股本的 75%。严重不符合上市公司在上市条件的规定制度。 这样不仅人为限制了京威股份上市的流通股份， 更由于这种限制导致了京威股份 的高价发行。 而且在上市公司股份大量集中在控股股东及关联方手上时候， 公众 投资者的利益难以得到保障， 上市公司的事务由大股东说了算， 易形成公司
9、由少 数人操控，公司治理将出现问题。2、信息披露的不及时，保荐机构的渎职京威股份副总经理王立华，以 19.39 元成交价于 4月 18日在二级市场买入 公司股票 6300股，直至 5月 7日才被公司正式对外公告。而此时，公司股权分 布比例不符合上市条件已过了 10个交易日。在 10个交易日之前，无论是深交所 监管部门，还是上市公司董事会、 IPO 发行上市保荐机构国信证券，没有一方能及时发现，导致京威股份社会公众股占总股份比例不到25%而触发退市风险。京威股份退市风波也暴露了保荐机构的渎职。 京威股份高管的增持导致退市 风波的出现， 但为什么会出现这种事情？如果不是该高管别有用心的话， 那就是
10、 保荐机构的责任了。 作为该公司上市的保荐机构来说， 是如何履行保荐之责的？ 作为该公司的高管来说， 连这种最基本的东西都没弄明白， 很难相信保荐机构向 该公司的高管们讲授了更多有关资本市场的法律法规问题。 而且，京威股份高管 的增持发生在 4 月 18日，但有关公告一直拖到 5月 7日，这种信息披露的不及 时，同时反映出保荐机构的失职。3、我国证券市场对退市制度缺乏严格执行力京威股份的退市风波也见证了 A 股退市制度的不完善。虽然京威股份高管增 持引发了京威股份的退市风险， 但这种退市风险却是很容易就可以化解的。 实际 上，在这个问题上， 如果退市制度可以更严厉一些， 让京威股份难以化解退市
11、风 险的话，也许京威股份退市风波更有教育意义。 也只有这样， 才能更好地引起上 市公司以及保荐机构等有关当事人的重视。 相反，像京威股份这样， 可以轻而易 举就予以化解，很难真正引起有关各方对上市公司股权高度集中问题的高度重 视。按照深交所规则，无论如何，京威股份应该在 5月 21日停牌，直到它真正 解决股权分布问题， 难道京威不停牌的背后， 还有其他的问题没有搞清楚？此前， 京威股份多次发布公告澄清， 股权分配问题有望得到解决。 但迟迟未见信息披露 证实股权分布已经合规。三、建议及启示（ 一 ） 本案例带给我们的启示：在京威事件'里, 虽然作为新上市的公司 ,在二级市场上增持导致股权
12、分布 出现问题暴露出公司管理层对资本市场规则不甚熟悉 , 在大家都在看笑话的同 时，我们也应该认识到 , 这样低级的错误的发生，应该让我们更加警醒，上市公 司为什么会出现这样的错误， 如何让上市公司避免出现这样的错误是我国证券市 场亟待解决的问题。 加强上市公司管理层对上市规则的了解必须落到实处。 我国 证券市场也应该引进欧美先进的规则、 制度。 严格执行退市政策。 如当初安然公 司虽在你全美排到了第七，但是一旦违纪就被严格处分。（ 二） 建议：1、上市公司要加强风险监控，除了对大股东、公司高管二级市场买卖股票是否 违规予以规范外， 那些股本偏小、 社会公众股持股比例与上市条件规定非常接近 的
13、中小板创业板公司。2、还要对大股东、高管的增持行为是否会导致公司不符合上市条件予以必要关 注，对其买卖股票行为提供必要的合规建议。3、如何把控股股东的股权降下来，这应成为公司管理层亟待解决的问题。4、针对京威股份高管买入股票致使公司不符合上市公司股权分布比例规定未能 及时发现， ，交易所对公司高管买股票的锁定系统最好能做些人性化的改进， 增 减持达到一定比例自动对其操作进行及时的预警提示。5、加强对证券交易所的监管制度，避免类似事件的发生，对存在问题的上市公 司应该对其问题的整改过程进行监督，督促其在规定事件内完成整改。6、我国上市公司社会责任信息报告质量有所改善，信息量明显增加，但存在的 问题还有很多，整体水平仍然处于“金字塔”的起步阶段。我国对上市公司的监 管还明显不足， 在制度上漏洞百出， 在这些不断涌现的各种上市公司退市风险的 情况，我国证监会和沪、 深交易所不仅要加强监管， 还应当让退市制度有严格的 执行力。