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1、易读文库风险投资与私募股权课程大纲1. 投资相关概念什么是投资？有哪些投资标的（对象）？投资最关注什么？有多个投资对 象怎么决策？如何评价投资业绩？投资指的是特左经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一左时期内 向一泄领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。投资标的（对象）股票、债券、基金、期货、期权、认证股权。 投资最关注现金流 采用 多目标决策 投资报酬率和剩余收益2. 企业发展生命周期与融资工具选择初创期融资方式：天使投资、政府投资、业主及所有者投资、亲友借款、风险投资成长期融资方式：风险投资、留存收益投资、租赁融资、供应商融资、信用担保贷款、银行 抵押贷款
2、成熟期融资方式：银行抵押贷款、民间融资、债券融资、上市融资、资本经营衰退期融资方式：资产变现、并购重组、专有权融资3. 风险投资与经济发展的关系4. 风险投资与双创的关系5. 科技型中小企业融资的特点，风险投资特点；风险投资、银行等债务性融资 工具与中小企业融资匹配问题科技型中小企业融资仍以银行贷款为主要渠道，创新融资具有一定的风险性，临时性融资普 遍不具有迅捷性。风险投资的特点：.投资对象对为处于创业期（start-up）的中小型企业，而且多为髙新技术 企业：投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30$左右股 权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；投资决策建
3、立在高度专业化和程序化的基 础之上：风险投资人（venturecapitalist）-般积极参与被投资企业的经营管理，提供增 值服务；由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收 购加并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。6. 风险投资运作流程（VC循环）（1>融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融 资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人（风险投资家）的权利义务及利益分配关 系安排。投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初
4、步筛选、尽职调查、 估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜 力的创业企业。管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监 管”主要包括参与被投资企业董事会、任被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成 员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资 企业获得后续融资等手段退岀阶段解决“收益如何实现”的问题。风险投资机构主要通过IPO、股权转让和破产淸 算三种方式退岀所投资的创业企业，实现投资收益。退岀完成后，风险投资机构还需要将投 资收益分配给提供风险资本的投资者。（2）建立风险投资
5、基金和寻找投资机会阶段筹集风险投资阶段识別和筛选有潜力的投资项目阶段评估、谈判、达成投资协议阶段 风险投资家和企业创业家共同通力合作发展风险企业阶段策划、实施风险 投资退出风险企业阶段7. 风险投资的组织架构，GP、LP的分工与激励，VC/PE增值服务有限合伙制投资公司、信托基金制、公司制准政府投资机构：美国的小企业投资公司SBIC、英国的技术集团、日本的研究开发企业培 植中心金融机构的分支：银行、证券、保险公司等金融机构下设的风险投资公司产业或企业附属投资公司小型私人投资公司：如天使投资人、风险资本家电器有限合伙企业中LP指的是有限合伙人，就是出钱的，仅投资资本，但不参与公司管理：GP 指得
6、是普通合伙人，就是负责投资管理。VC/PE增值服务：管理提升：从宏观的战略、商业模式开始，具体到人力资源，财务理财管 理，组织优化，市场营销等各个层而的提升。资本运营：包括再融资、并购重组、上市等系 列服务。关系资源：让企业进入投资机构的关系网络，提供发展资源，创造更有利的经营环 境。增值服务贯穿基金运作周期，对企业及创投都具有重要意义。筹资：向lp介绍机构投后管理/增值服务能力，获取lp对机构投资和推出能力的认可。 投资：尽职调査，评估企业存在的问题，评估企业增值服务需求与机构增值服务能力是否一 致，岀具管理建议书。投后笛理：人力资源、市场开拓、技术研发、财务管理、公司治理、内部运营、战略规
7、划、 后续融资、并购、上市等全方位增值服务。退出：引入财务顾问、中介机构、辅导企业实现上市，确怎退出时机。8. 合格投资者的含义，合格投资者要求的意义含义：可对私募公司进行投资的个人或机构。指在证券退出市场时接受所发行证券让渡的人 或公司。私募基金合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金 额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位:（2）个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。9. VC/PE退出渠道公开上市（IPO）、兼并收购（H&A）、股权转让（包括股东回购和管理层收购）、淸算退
8、出。10. VC与银行如何选企业，有什么不同？ VC选什么样的企业？什么样的企业较 容易得到VC的青睐？11. LP为什么投资VC/PE12. 天使投资、VC、PE、私募证券投资基金、对冲基金、共同基金、并购基金、 产业基金、破产清算基金、信托投资基金 天使投资(Angel Investment)，是权益资本投资的一种形式，是指富有的个人出资协助 具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。风险投资(Venture Capital)简称是VC,广义的风险投资泛指一切具有髙风险、高潜在 收益的投资:狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。PE
9、投资即Private Equity,简称PE。即“私募股权投资”，是指投资于非上市股权，或者 上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，而向有风险辨识能力 的自然人或承受能力的机构投资者以非公开发行方式，来募集资金。私募证券投资基金是指通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而 设立的基金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。采用对冲交易手段的基金称为对冲基金，是指金融期货和金融期权等金融衍生工具与金融工 具结合后以营利为目的的金融基金。共同基金(Mutual Fund)是一种利益共享、风险共担的集合投资方式，即通过发行基金 单位，集中投
10、资者的资金，从事股票、债券、外汇、货币等投资，以获得投资收益和资本增 值。并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，英投资手法是，通过收购目标企业股权, 获得对目标企业的控制权，然后对英进行一泄的重组改造，持有一泄时期后再出售。 产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金(Venture Capital)和私募股权 投资基金，一般是指向具有髙增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资 企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。破产清算基金是指目标企业宣告破产以后，对破产财产进行消算、评估和处理、分配的基 金。信托投资基金(Investment Tr
11、ust) 也叫投资信托，即集合不特定的投资者，将资金集 中起来，设立投资基金，并委托具有专门知识和经验的投资专家经营操作，使中小投资者都 能在享受国际投资的丰厚报酬不同的减少投资风险。共同分享投资收益的一种信托形式，基 金投资对象包括有价证券和实业。13. 委托代理问题、代理冲突(逆向选择、道德风险)；VC/PE投资过程中存在 哪些代理冲突，如何解决这些委托代理冲突？如何激励GP?14. VC/PE发展历史(美国、世界、中国)15. 中国VC/PE类型国有企业改制、投资初创企业、对成熟的企业进行的股权收购16. 投资条款清单，各方在投资条款清单的追求？投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的
12、投资交易所达成的原则性约定。投资条款淸 单中除约立投资者对被投资企业的估值和汁划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义 务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。17. 退出优先权，分层退出优先权，退出优先权作用及使用中存在的问题1&估值分歧如何解决(退出优先权、再投资期权、对赌)19. 期权池概念及设置相关问题期权池是指在不稀释创业团队原始股份的前提下，将一部分的股权预留出来，作为未来引进 高级人才的预留股份。期权池的设立与大小：硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权 池对员工和VC具更大吸引力。VC 一般要求期权池在它进入前设立，
13、并要求在它进入后达 到一泄比例。一般由董事会在期权池规左的限额内决疋给哪些员工发放以及发放多少期权, 并决左行权价格；也有直接授权给管理层的。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因 此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。期权的分配原则:对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。越早加入风险越大， 行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。以管理层和件干员工为主，也有部分企业 实施全员激励。20. 优先股类型与收益分布分类：（1）累积优先股和非累积优先股：（2）参与优先股与非参与优先股；（3）可转换优先股 与不可转换优先股：（4）可收回优先股与不可收回优先股。优先
14、股的两种权利a.在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东 分配在先，而且享受固左数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固 泄，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。b.在 公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。21. 退出优先权谈判应注意问题22. 分阶段投资，为什么VC/PE要采用分阶段投资？23. 反稀释条款及类型，继续参与条款（pay-to-play ）反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后 续项目融资或者左向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采
15、取 的措施。反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬 值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权：后者则主要涉及降价融资时转换价格的调 整。继续参与条款（pay-to-play ）要求，优先股股东要想获得转换价格调整的好处（不管 是运用加权平均还是棘轮条款），前提是他必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。24. 股权清洗融资（Washout Financing Rounds）25. 按广义加权平均、狭义加权平均、完全棘轮条款，计算A轮投资者的股权分 别应该是多少26. 试用图形描述VC的投资回报与被投资企业价值的关系。27. VC/PE投资和证券投资有哪
16、些区别？两者投资者保护措施有什么不同？PE主要投资未上市公司的股权，通过非公开方式而向少数投资者募集，对被投资企业的决 策管理享有一定的表决权，投资期限长，投资的金额大，风险大。证券投资指的是指进行有价证券的买卖来获取利益的经济活动，投资对象是有价证券包括 股票、期货、权证等。28. 控制权配置包含哪些内容？剩余控制权与剩余索取权相匹配的控制权配宜。剩余控制权和剩余索取权相匹配才是企业控 制权配置有效率的结论。因此，以剩余控制权理论为基础，将资本的范围扩张到人力资本, 自然会得出企业契约中的人力资本也应拥有剩余控制权的结论。资本结构制约下的控制权配置。融资结构由代理成本决定，而融资结构通过影响
17、经营者的努 力水平、融资结构的市场信号传递功能、融资结构通过经营者占有的股份与其对企业控制权 的分配这三种途径影响企业价值。29. 赎回条款的含义和作用赎回条款是指可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定，是可转换 债券的基本要素之一。促使债券持有人转换股份；限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报：使 发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券票而利率所蒙受的损失。 它对发行公司有利。30. 登记权、跟售权、领售权？设置这些条款的内在逻辑？公司要进行股票登记，无论是对拟出售给投资人（机构投资者或公众）的股票进行登记（IP0 时），还是将VC或创始
18、人等原始股东的股票进行登记，都需要公开公司的全部信息。跟售权是保护小股东的，即小股东有权要求以同样的条件参与到大股东的股权交易中。 领售权就是指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，VC有权强制公 司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须 依VC与第三方达成的转让价格和条件，参与到VC与第三方的股权交易中来。通常是在有人 愿意收购，而某些原有股东不愿意岀售时运用，这个条款使得VC可以强制出售。31. TermSheet 排他期协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上的合作。32. 如何保证创业者与VC/PE激励相容33
19、. 兑现条款含义及内在逻辑投资协议中典型的兑现条款为：在交割（指资金到位）之后发行给员工、董事、顾问等的，所 有股份及股份等价物，将遵从以下兑现条款：发行后的第一年末兑现25%,剩余的75%在 其后3年按月等比例兑现。公司有权在股东离职（无论个人原因或公司原因）时回购其尚未兑现的股份，回购价格是成本 价和当前市价的低者。34. 无竞争条款、保证条款含义及内在逻辑无竞争条款：在从公司离职后的一段合理的期限内（1）公司创始人或员工不得创立竞争性公 司或为其他竞争性公司工作；（2）公司创始人或员工不得将公司客户带给新的雇主；（3）创始 人或员工不得劝诱公司的员工和客户背弃公司。保护性条款，顾名思义就
20、是投资人为了保护自己的利益而设置的条款，这个条款要求公司在 执行某些潜在可能损害投资人利益的事件之前，要求获得投资人的批准。实际上就是给予投 资人一个对公司某些特定事件的否定权。35. 案例分析3&资产价值评估的基本原理前提假设：价格围绕价值上下波动，即在长期情况下不会偏离价值。估值对于投资的意义在 于通过将企业内在价值与其当前股价相比较，确定投资的“安全边际”37.各种企业价值评估方法的基本思想与评估步骤、计算方法1）收益法：通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特龙日期以确定评估对象价值。 其理论基础是经济学原理中的贴现理论，即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的 现值，其
21、折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险的回报率。主要步骤是：企业未来的现金流量预测；确左企业折现率和资本化率：利用折现率对 企业现金流量进行折现，可以确定出企业的价值。计算方法：收益法的主要方法包括贴现现金流量法（DCF）、内部收益率法（IRR）、CAPM模 型和EVA估价法等。分段折现现金流量模型是最具理论意义的财务估价方法，也是在实务中 应用较广的评估方法。其评估思路是：将企业的未来现金流量分为两段，从现在至未来若干 年为前段，若干年后至无穷远为后段。前段和后段的划分是以现金流量由增长期转入稳泄期 为界，对于前段企业的现金流疑呈不断地增长的趋势，需对其进行逐年折现讣算。在后段, 企业现金
22、流量已经进入了稳立的发展态势，企业针对具体情况假定按某一规律变化，并根据 现金流量变化规律对企业持续营期的现金流量进行折现，将前后两段企业现金流量折现值加 总即可得到企业的评估价值。（2）市场法，又称相对估价法。将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确立评估对象价值。其应用前提是假设在一个 完全市场上相似的资产一左会有相似的价格。评估步骤：用市场法评估企业价值时，最关键的问题是选择可比企业和可比指标。 对于可比企业的选择标准，首先要选择同行业的企业，同时还要求是生产同一产品的市场地 位类似的企业。苴次，要考虑企业的资产结构和财务指标。可比指
23、标应选择与企业价值直接 相关并且可观测的变量。销售收入、现金净流量、利润、净资产是选择的对象。计算方法：常用的方法是参考企业比较法、并购案例比较法和市盈率法。是将目标企 业与可比企业对比，根据不同的企业特点，确立某项财务指标为主要变量，用可比企业价值 来衡量企业价值。即：企业价值二可比企业基本财务比率X目标企业相关指标。（3）成本法：是在目标企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值 和负债从而确左评估对象价值。理论基础在于任何一个理性人对某项资产的支付价格将不会 高于重置或者购买相同用途替代品的价格。计算步骤：确定纳入企业价值评估范用的资产，逐项评估各单项资产并加总评估 值：确定企
24、业的商誉或经济性损耗：企业的负债审核；确定企业整体资产评估价值, 验证评估结果。计算方法：主要方法为重巻成本（成本加和）法。是将被评估企业视为一个生产要 素的组合体，在对各项资产淸查核实的基础上，逐一对各项可确指资产进行评估，并确认企 业是否存在商誉或经济性损耗，将各单项可确认资产评估值加总后再加上企业的商誉或减去 经济性损耗，就可以得到企业价值的评估值。其计算公式为： 企业整体资产价值二£单项可确指资产评估值+商誉（或-经济性损耗）3&现金流估计方法、折现率估计方法；DCF与APV方法的区别现金流估汁方法：现金流量折算法，是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择 合
25、理的贴现率，将未来的现金流量折合成现值。折现率估计方法：确怎折现率的方法有很 多，如风险累加法，资本资产立价模型，加权平均资本成本法，资金利润率法、套利龙价模 型等。英中风险累加法、资本资产泄价模型（B系数法）和加权平均资本成本法是目前最常 用的方法。DCF （折现现金流法），用资产未来可以产生现金流的折现值来评估资产的价值，用加权平均 资本成本作为折现率。APV （调整现值法），假设项目全股权融资，算岀一个基本现值，然 后根据计划采取的财务策略引起的价值增减进行调整，得出最后的调整现值。APV法避免了 将不同性质的资本成本加权平均可能引起的较大误差，而且各种价值创造价值淸晰明了，有 利于管理
26、层对价值创造过程的管理和监督。39. 各种价值评估方法优劣势比较收益法：优点，有助于企业实现价值最大化：有助于企业兼并收购活动的立价：有助于动态 反映企业所增加的价值：有助于企业进行理性投资决策：有助于企业业绩评价。局限性，收 益法的使用要求企业有准确的财务数据做基础，否则评估结果可信度将受到质疑。；需要有 发达的资本市场和成熟的风险管理技术作支撑，否则折现系数不易准确估讣：从评估效果来 看，该方法没有考虑企业在不确定性环境下不可预测的各种投资机会，而这些机会对企业价 值有着极大贡献；在具体操作过程中，由于该方法的技术性及预测的有限性，评估结果难免 掺杂评估人员的主观性市场法：优点是可比企业确
27、泄后价值量较易疑化确世，但在产权市场尚不发达、企 业交易案例难以收集的情况下，存在着可比企业选择上的难度，即便选择了非常相似的企业, 由于市场的多样性，英发展的背景、内在质量也存在着相当大的差别。这种方法缺少实质的 理论基础作支撑，这就是运用市场法确立目标企业最终评估值局限性所在。成本法：有利之处主要是将企业的各项资产逐一进行评估然后加和得出企业价值, 简便易行。不利之处主要在于：一是模糊了单项资产与整体资产的区别。采用成本法确定企 业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资 产一一商誉。二是不能充分体现企业价值评估的评价功能。成本法只是从资产购建的角度来 评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同 一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场 经济的客观规律相违背的。40. 企业并购与VC/PE的关系41. 采用B-S模型进行企业实物期权价值评估过程中，如何确定B-S模型相关变 量？