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1、房地产项目并购的财税分析与审计服务摘 要：近年来房地产已成为我国地方经济的支柱产 业，房地产企业并购案例数量也日益增加，但在并购过程中 有些成功的案例，也有失败的案例，本文力求通过财务、税 收的视角分析房地产企业并购过程中存在的问题。给读者勾 画出房地产项目并购过程中，买卖双方不得不考虑的相关因 素。关键词：房地产；并购；财税；审计一、现有房地产项目法人状况（一）目前我国房地产项目法人状况主要为：项目部形 式和项目公司形式。项目部形式：即房地产公司取得土地使用权后，将土地 使用权登记在本房地产公司名下，或者成立一个分公司登记 在分公司名下。以后该项目的所有运作均以总公司的名义进 行。项目公司形
2、式：即母公司取得土地使用权后，母公司新 注册成立一个子公司，将取得土地使用权登记在子公司名 下。以后该项目的所有运作均以子公司名义进行。（二）各种形式运作的利弊分析1、项目部形式优势：一是合并纳税，尤其是企业所得税往往可以并入总公司，由总公司将各分公司或各项目利润合并，实现盈亏互补，减少企业所得税应纳税所得额；二是 可以直接利用总公司的资质、银行信用等资源；三是项目完 成后清算程序相对简单。2、项目部形式缺点：一是运行方式单一，引进外部资 金往往只能以债权方式；二是项目风险全部由总公司承担。 因项目的开发、招商、运营等均要以总公司名义进行，所有 合同均需总公司承担法律责任，总公司对项目风险承担
3、无限 连带责任。3、项目公司形式的优势：一是运行方式灵活，可以引 进债权投资，也可以股权投资；二是母公司经营风险较小。 因为项目公司属于独立法人，有独立的民事行为能力。作为 股东，母公司仅以出资额为限对项目风险承担有限责任，所 以风险较小。4、项目公司形式的缺点：一是项目公司为独立法人， 属于分别纳税，享受不到合并纳税的好处；二是不能直接使 用总公司的资质、银行信用等；三是项目清算时要按照公司 法人注销的程序履行审计、清算、公告等程序，手续复杂。二、房地产项目并购的驱动因素1、国有房地产公司政策性转让。自 2000 年以来，我 国政府启动了国有企业 “剥离辅业、做强主业”的改革， 很多主业为非
4、房地产的国有企业，如果下属有房地产企业， 即面临着房地产企业退出的任务。 2003 年以来， 国务院国资 委确定了 16 家以房地产企业作为主业的中央企业，三级房 地产企业的数量由 728 家减少到 373 家，2014 年 4 月又确定 了 78 家央企退出房地产行业。可见近期政策性房地产企业 转让，已成为房地产企业改革的主力军。2、投资商尽快回笼资金需要。房地产行业投资大、政 策风险大、资金回笼周期长，投资商进入房地产行业后可能 面临着到期贷款违约、宏观调控导致滞销等影响，产生资金 链断裂，使得投资商不得不进行项目整体转让。3、上下游行业整合的需要。这一类情况常见于房地产 企业与商业企业之
5、间进行，商业企业需要经营场地，房地产 企业提供场地，因而由商业企业出资购买房地产项目成为房 地产并购的一种形式。三、并购方式对转让方财税的影响 作为房地产项目的转让方，出售房地产项目也是两种形 式，即：项目直接转让和房地产项目公司股权转让。转让方 式不同对转让方的利润和税费都产生非常大的影响。下面从 转让方的角度分析两种转让方式的影响：（一）项目直接转让：即总公司将登记在名下的房地产 项目转让给另一方，属于不动产销售性质。买方取得房地产 的产权，支付购房款。1、债权、债务继承：房地产项目开发运营过程产生的债权、债务由转让方继承。2、缴纳税费的影响：因为属于不动产销售，需要办理 房地产产权过户手
6、续，转让方须按照不动产销售相关政策缴 纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税。（二）房地产项目公司股权转让：即母公司将所持有的 房地产公司股权转让于第三方，属于股权转让性质。受让方 取得房地产公司股权，支付股权转让款，同时间接取得房地 产项目的所有权。1、债权、债务转让：因房地产公司运营过程中产生的 债权、债务留在项目公司，股权转让仅是项目公司股东发生 变更，项目公司的法人财产权并未发生改变，所以债权、债 务由项目公司继续履行。2、税费的影响：项目公司股权转让并非属于销售不动 产，买卖双方不需要办理房地产过户手续，转让方按照税法 规定不需要支付营业税等流转税和土地增值税。这给转让方 带来了合
7、理避税的好处。3、转让方享有的收益。在房地产项目公司股权转让过 中，转让方同样享受到土地房产增值的好处，这种增值直接 体现在股权转让款中。四、并购方式对受让方财税的影响并购方式不同，对于受让方来说差异很大，而且存在一 系列经营风险和财务陷阱。在此作如下分析：（一） 直接受让房地产：即购买房地产项目资产，属 于购买不动产，买卖双方根据房地产的面积和销售单价确认 销售价格。1、受让税费。按照税法规定需要按照受让价格的一定 比例（ 3%?5% ）缴纳契税。2、债权、债务：受让方不需要继承项目运作过程中产 生的债权、债务。（二）受让房地产项目公司股权转让1、债权、债务转让：需要继承项目公司运作过程中的
8、 债权、债务。2、潜在财务风险和经营风险。由于受让方未参与项目 公司转让前的运营，潜在的财务风险主要为公司有可能存在 的或有负债、潜在诉讼和潜在税务处罚等。经营风险主要表 现为对市场判断失策。3、不承担税金支出。股权转让不涉及房地产产权过户， 按照税法规定在不在契税征收范围内。4、固有重大税务陷阱。该税务陷阱往往被很多受让方 所忽视，而且可能产生的影响很大。举个例子说明： A 、B 房地产公司分别取得两块同样的 房地产项目， 取得土地、 开发费用等各项目成本均为 2亿元， 经过一段时间均升值到 5亿元。但 A 是以项目部形式运作， B 是以项目公司形式运作。 M 公司准备以 10 亿元收购上述
9、 2 个项目。 按照税法规定购买 A 项目属于购置不动产， 以后销 售过程中可扣除成本为 5 亿元；购买 B 公司所持项目公司股 权属于购买股权性质，以后销售过程中可扣除的成本依然是 2 亿元。按照现有所得税、土地增值税等税收政策，购买 B 公司股权至少比 A 公司资产多缴税 7500 万元（增值额 3 亿 元* 土地增值税率 30%，尚未考虑所得税因素） 。通过上述例子分析，可见购买房地产公司股权时，税金 支出是受让方不得不考虑的重大不利影响因素。五、审计服务在并购过程中的合理化建议 不论是社会中介机构的审计评估服务，还是国家审计机 构的履职监督服务，都应当主动作为，帮助企业筹划合理、 合法
10、及有效的并购方案。以更好的维护各利益相关方的权 益，这对促成双方成功并购，起到了重要的作用，笔者认为 应从三方面发挥审计机构的服务作用。（一） 从专业角度，提醒不同并购方式对各方的影响 考虑项目直接并购对转让方税收政策的影响，以及股权 转让并购对受让方税收政策的影响，审计机构应当在审计报 告中提醒报表使用者充分关注不同并购方式的税金支出因 素。国家审计机构也应当从维护国家利益的角度，防止房地 产企业通过恶意并购，违反税法规定逃避税收征管，影响国 家预算收入。二） 提醒并购双方关注潜在债务和诉讼。由于并购双方的信息不对称，为防止转让方恶意转嫁潜 在债务、潜在诉讼和潜在税务处罚。审计机构应提醒受让方 尽量做充足的尽职调查，审计报告应提醒受让方关注可能存 在的潜在债务、诉讼和税务处罚等各项风险，必要时要求转 让方对各潜在风险作出书面承诺，同时在并购合同中约定转 让前发生的潜在风险由转让方承担并承担连带责任。（三）根据项目类型提出合理的并购方式。鉴于税收因素对房地产并购的影响因素巨大，建议根据 并购后受让方的经营思路确定并购方式。如果受让方并购后 有意经营持有，可以考虑股权并购，取得项目连续经营、避 免房地产产权过户等好处；如果受让方并购后有意出售资 产，可以建议采取项目直接并购。（作者单位：合肥包河区审计局）