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1、投资作业流程与决策机制第一章 目的订定投资作业流程与决策机制主要目的有：第一条 建立投资活动之作业流程，范围涵盖：(一) 案源开发阶段(二) 选案与立项阶段(三) 评估与决策阶段。(四) 签约与拨款阶段。(五) 投资后管理阶段。第二条 规范投资活动中各阶段经办人员应注意事项、作业流程、投资决策机制及风险控制机制。第三条 明确投资活动各阶段所需的资料与报告，并列出投资作业流程查核表、投资报告格式与大纲、投资风险查核表及投资协议要点等供业务推展、文件收集、尽职调查、报告撰写与决策之参考。第二章 投资作业流程第四条 投资案不论是主动开发或经由第三方转介，项目承办人员应安排必要的分析、洽谈或拜访以进行
2、初步了解，并做成访谈纪录呈报主管后归档，以作为日后持续评估或追踪的依据与参考。项目承办人员可视情况邀请其它同事共同参与投资作业，或经领导该案的项目负责人指派其它同事共同参与。第五条 对于符合基金投资原则的个案，项目承办人员应依选案之准则与评估重点进行初步审查与评估、取得可能之佐证文件或作必要的确认，并协商初步投资条件与框架。项目承办人员可于立项前先提预审会，以确定是否往下进行评估及后续评估与洽谈的重点。于完成个案初步调研及评估并与被投资方及(或)转让方签订投资意向书(Terms Sheet)后，承办人员应完成立项报告，并提交立项会议讨论。第六条 立项会议同意后，应组织评估团队进行后续的相关查核
3、及持续的交易条件协议，评估团队将由总经理负责，其它成员包括投资、产业研究分析、财务及法务人员，及外部专业机构、专家协同进行尽职调查。第七条 投资决策委员将依据提案内容，考虑资金的安全性、报酬性及流动性做出投资与否之决议或要求提供更多信息及相关文件后再议。第八条 投资案经决议通过后，项目承办人员应会同法务人员依之前的投资意向书、后续协议要点及投资决议内容拟妥相关合约并办理签约事宜。拨款前必须确认合约中拨款之前提条件已充分满足并确认被投资对象无重大异常情况发生下始得办理拨款，并取得相关的对价凭证与文件。第九条 投资拨款后，投资项目人员必须投入于投资后管理，包括拟定与执行投资追踪计划、依客户分级原则
4、追踪及呈报投资户的运营情形、提供可能的增值服务以提升企业价值等。投资作业流程如下图：案源开发否停止投资/归档后续评估是预审会否决是立项评估/投资意向协议否决立项会议通过尽职调查/投资评估报告通过投资决策委员会否决通过签约与拨款投资后管理第三章 投资业务开发作业流程及应注意事项第十条 业务开发之个案来源，可能的管道如下：(一) 经由产业研究或产业伙伴的业务体系出发主动发掘客户。(二) 由资源平台转介而来。(三) 主动筹组设立。第十一条 寻找项目投资标的之作业流程及应注意事项(一) 不论何种管道之案源，应由项目承办人员予以初步分析、洽谈或联系。作业内容应包括：1. 介绍本企业(基金)业务。2. 了
5、解客户背景、基本资料及其融资需求。3. 建立持续联络管道并做必要的追踪。4. 撰写访谈报告呈报负责投资业务日常管理的总经理，并将复印件统一归档投资案储量夹。同时所有访谈报告之电子文件需上传，集中存储于企业数据库。(二) 项目承办人员应在符合本企业投资策略目标下，针对重点投资行业进行深入的产业研究并建立产业伙伴，并对该行业内选定的潜在投资标的拟定业务拓展计划，进行拜访及筛选工作。作业程序如下：1. 适时针对重点投资行业进行深入的产业研究并建立产业伙伴，并依据本企业之投资准则选定该行业内潜在的投资标的。2. 收集潜在标的背景资料，运用企业的平台资源，拟定业务拓展计划。3. 透过管道，安排联系与拜访
6、。4. 初步了解客户现状与未来发展，并做成访谈记录。5. 建立沟通管道，视需要安排后续事宜。(三) 项目承办人员平时应经常与下列机构或个人保持联系，并适时提供本企业之投资方针及基金(企业)简介资料，以期建立各种信息来源及资源网络，形成有效的平台资源，以掌握可能之投资机会，并有助于投资评估与退出管道之安排。特别要注意整合上市相关之中介机构资源，在案源开发及上市可行性评估过程中，与国内各知名券商、律师、会计师、评估师等机构逐步建立战略合作伙伴关系，便于我企业广泛发掘案源以及准确评估拟投资户之上市可行性。1. 现有投资户2. 保荐机构3. 律师事务所4. 会计师事务所5. 政府相关机构6. 金融机构
7、及财务顾问企业7. 同业与策略伙伴8. 产业研究机构9. 策略股东与产业伙伴10. 各行业协会第四章 选项与立项作业流程与注意事项第十二条 初步筛选：项目承办人员对于获取的项目，应掌握重点原则以期建立快速筛选个案之能力，藉以快速回应客户的需求并降低资源的浪费。第十三条 选项：项目承办人员应依据选项之准则与评估重点进行个案筛选，对所筛选出的推荐个案于投资业务会议上做重点报告并经决议以决定是否进行后续分析与评估。对于拒绝或暂缓评估之个案，应礼貌性回复并保留未来可能之投资机会。 第十四条 预审：为避免资源浪费及提高沟通与决策时效，投资项目得视情况提预审会，以确定是否往下进行评估及后续评估与洽谈的重点
8、。预审会之提案内容应包括初步分析及投资条件与框架，并分析影响本案投资与否的关注重点。预审会成员同立项审查会议委员,均由执行董事及总经理组成并出席方可举行。立项审查委员会作出决议，需经执行董事及总经理共同决定通过。第十五条 后续评估及协商投资意向书：针对通过选项程序之个案，项目承办人员应广泛运用外部资源（包含投资户、策略股东、策略联盟、产业伙伴）以协助进行相应的分析与查核，取得可能之佐证文件或作必要的确认。同时与被投资方及(或)转让方协商主要投资条款；包括估值、投资架构、保护条款及退出方式等。投资意向书(Terms Sheet)得经执行董事及总经理通过后由总经理代表签署。第十六条 立项报告：项目
9、承办人员依据后续评估及意向书内容完成立项评估报告。报告格式及内容原则不拘，可依个案性质不同而相应调整。立项评估报告需经负责投资业务日常管理的总经理审批同意后于三天前提交立项审查委员。第十七条 召集立项审查会议。立项审查会议主要将依据立项评估报告及与承办人之讨论，用以决定是否对该潜在投资案继续进行深入的尽职调查并指示重要之投资决策方向及评估重点。立项审查会议之委员包含执行董事及总经理，可由任一委员视需要召开，全部出席方可举行。立项审查委员会做出决议，需经出席委员全部同意。第五章 投资评估与决策之作业流程与应注意事项第十八条 投资项目个案一经立项后必须依据投资规划时程，组织评估团队进行后续的相关查
10、核及持续的交易条件协议，评估团队将由执行董事或总经理领导，其它成员包括投资、研究分析人员，必要时得再委请外部专业机构协同进行尽职调查。第十九条 尽职调查后须完成投资评估报告。另可依新案投资或旧案增资以及投资对象系属新创事业增资、现存企业的增资或购买现存的企业已发行股份而调整提案内容。第二十条 投资审查会议主要将依据投资评估报告、专家顾问(若有)的意见及与相关项目承办人员之讨论，做出投资与否之决策或要求进一步的补充修正与相关查证。第二十一条 投资决策委员会必要时得邀请专家顾问出席或以书面方式提出专家意见。投资决策委员会由总经理召集，全体委员出席方可举行(未出席投审委员可书面授权委托其他委员代为出
11、席并行使投票权)。投资决策委员会作出决议，需经出席委员一半以上同意。第二十二条 凡经决议需补充修正与相关查证之投资案，承办人员应根据会议决议进行后续事宜，再以个案提交下次投资决策委员会审查。第六章 投资签约与拨款作业流程与应注意事项第二十三条 投资案经决议通过后，项目承办人员应会同法务人员(必要时需委请法律专业机构参与)与潜在被投资企业、出让方及其主要股东代表依据投资意向书及后续的协商内容进行投资契约的拟定。投资协议书完稿后，须以签呈方式经领导该案的执行董事审批后办理签约事宜。第二十四条 项目承办人员应于签约后敦促被投资企业尽速完成在相关政府部门的备案或审批等审核登记手续。第二十五条 项目承办
12、人员应根据投资协议书或其它特约条件确认拨款之前提条件与相关文件是否已全部符合与备齐，若有不符拨款要件者，应立即办理补正事宜。拨款前应(1) 确认投资户由投资核准至今之营运情况无异常变动；(2)确认相关政府部门的备案或审批等审核登记手续完成后(如投资协议有以上约定)；方可办理拨款。第二十六条 如投资案自投资决策委员会核准至拨款期间发生重大营运变化，或相距时间超过六个月，承办人员应将期间内的重大变化汇总呈报，经签报投资决策委员通过后，方可办理拨款。第二十七条 项目承办人员应于资金实际划拨日前不少于（含）五（5）个工作日配合财务人员将划款指令、支付通知书以书面形式送达保管银行，还应同时附上投资决策委
13、员会签署的投资决议正本以及正式签署的投资协议正本。第二十八条 承办人员应协同财务人员与保管银行及时沟通送达文件符合其审查要求，确保划款指令的审查无误。第二十九条 保管银行对划款指令确认有效后，财务人员和承办人员需通过银行汇票、电汇或者其它方式进行划拨，同时应于拨款当日与保管银行及被投资户(或转让方)联系，以确保拨款作业无误。投资款额拨付后，承办人员应取得缴款收据、汇款单存根联或证券交易税单，并将其影印一份存档，正本留存。第三十条 承办人员应于拨付投资款之后，实时取得相关之缴款证明并追踪被投资企业尽快完成过户及股权登记手续，于完成后由承办人员到工商登记部门查证确认。同时承办人员应实时取得被投资企
14、业有效的股东名册或相关股东权益凭证。第七章 投资后管理作业重点与应注意事项投资后管理作业重点主要包括拟定与执行追踪计划、会议纪要与纪录、分级管理与访谈作业、投资衍生性权益控管与执行、差异分析、附加价值服务及处分规划等。投资拨款后衍生的投资管理，除非经特别指派，原则上将由承办该案的投资人员负责。投资管理相关的报告(含追踪计划/报告、会议纪要/纪录、访谈报告、差异分析、处分建议等)需呈报负责投资后管理的总经理审批后呈送董监事代表及其它相关人员。遇有重大投资后管理的决议事项及投资处置建议，总经理应召集内部决策委员会决议(全部委员出席方可举行，需经出席委员一半以上同意，未出席委员可书面授权委托其他委员
15、代为出席并行使投票权)。第三十一条 拟定与执行追踪计划(一) 拟定追踪计划投资追踪计划内容视个案而异，投资项目承办人应参考投资协议书、投资户之经营计划书及本企业之投资评估报告，拟定投资追踪计划书，主要内容应包括追踪重点、建议追踪措施及追踪时间表等，计划书需送负责该案投资的董事副总经理及董事总经理核可，以作为投资后管理的重点工作指引(特别是当业务交接予他人时,可作为交接重点)。(二) 追踪管理应至少每半年将其追踪结果填写投资追踪执行表，并呈报执行董事、总经理及本企业指派担任该投资户之监事代表人。第三十二条 会议纪要与纪录(一) 会议纪要于接到投资户开会（含董事会、股东会、财务委员会及其它决策性会
16、议）通知时，应针对议程内容进行研究分析、汇整会议重点、提出针对议程内容的建议方案，藉以完成会议纪要。若议程内容涉及财物及法律问题应主动会同本企业相关负责人讨论并于纪要上签署。会议纪要完成后应呈报执行董事、总经理，经核可后呈送本企业派驻该投资户之董事、监事代表人或其它相关人员。(二) 会议纪录叁与投资户会议的人员应于会后撰写会议记录呈总经理签署后呈送董监事代表及其它相关人员。第三十三条 三分级管理与访谈作业(一) 投资户管理采分级管理原则，主要依据投资户实际营运情形，将投资户分为上市户、正常户及问题户等三级：1. 上市户管理上市户至少每半年提出一份访谈报告。惟考虑可处置之流动性，项目管理人必须随
17、时注意投资户之经营与资本市场的变动，定期或临时召集资产处置会议提出处分建议。2. 正常户管理若未上市户营运正常，应至少每季提出一份访谈报告，以追踪其最新营运情形。3. 问题户管理问题户系指投资户当期之营收或获利不及去年同期或本企业预估值三分之二者，或因财务透明度降低、营运与财务风险大幅提高、经营团队大幅流失等异常现象而归类为问题户者。问题户管理应依据其流动性风险，再区分为短期现金流量是否严重短缺而分别管理：现金流量明显不足者：项目管理人必须随时密切追踪其营运及现金流量变动情形，并至少每月提出一份访谈报告直至该投资户现金流量有明显改善。现金流量并无短期风险者：项目管理人必须随时追踪其营运情形，并
18、至少每季提出一份访谈报告直至该投资户营收与获利有明显改善。问题户除应密集追踪其营运及现金流量变动情形外，并应积极寻求包括出售予大股东或第三人及协议书规范之可能出脱管道。(二) 项目管理人应依前述分级管理原则实施投资户之实地访谈并做成访谈纪录，必要时得请派任之董事、监事代表同行。(三) 建立风险预警机制，预警机制可根据若干关键财务指标、企业治理及管理层发生重大变动等综合信号体系构成。在定期及临时访谈中若发现被投资户出现预警信号，应立即提升对该投资户之关注等级，甚至召集临时内部管理会议予以讨论，并确定相应之处置方案。第三十四条 投资衍生性权益控管与执行(一) 所称衍生性权益主要包括投资户发放之现金
19、股息、股票股利及现金增资认股权与投资合约中赋予的权利等。(二) 投资管理人应依据所经管的被投资户当年度股东会决议通过之盈余分配案，将本基金可分配之现金股息及股票股利通知行政及后台支持单位追踪。随后于收到投资户决定配息/股基准日之会议记录时，应立即以复印件送交行政及后台支持单位及保管银行，作为入帐与催收领取之依据。(三) 现有投资户之现金增资案，应依第五章投资评估与决策之作业流程与应注意事项进行评估分析与提会作业。若现金增资案建议不参与认购，则应总经理签署后呈执行董事核准。(四) 承办人员对于投资合约中赋予的权利与义务，特别是定价调整机制、回购条款、优先认股和捆绑销售权、反稀释及反摊薄权，企业治
20、理规范等，必须充分了解并追踪与执行。对于完不成定额的代理商，将根据具体情况予以替换。第三十五条 差异分析(一)(二) 或者说，IMAGE公司还没有在销售渠道的变化上做出决定，目前注意到并考察过的几家相关产品的销售公司，有些有初步的代理意向，但具体的细节还没有进行进一步的沟通。大家认为，在短时间内，A公司应该还是IMAGE公司依靠的重点；如果在一定时期内要进行新的代理商的授权，也需要一个时间来进行新的代理商的选拔、谈判和培训，这个时间估计需要6-8个月的时间。为使投资经验有效累积，并建立投资决策之反馈机制以提升日后之决策质量，项目管理人应针对投资二年内之个案，逐年将投资户当年度的实际经营结果及重
21、大计划的完成情形与当初投资评估报告之预估进行差异分析，遇有重大差异时，更应进一步分析差异原因。(三) 差异分析报告应呈报投资决策委员会并知会当初之承办人员以作为绩效考核之叁考及投资决策机制的反馈。（2）在岗位测评的基础上定岗定编第三十六条第三十七条 资产负债率的行业平均值是21.99，表明当前机场行业的资金来源主要还是依靠权益融资，负债融资较少，这与该行业的改革开放程度和行业特殊性有关，在过去一个较长的时期内，机场建设资金来源是依靠国家、当地政府和银行贷款或政策性贷款，尤其是我们所选取的几个大型机场，所以至少可以说国内大中型以上机场当前的资产负债率还维持在一个较低的水平上。此外，我们还可从图中
22、看出，各机场间的资产负债率差异也较大，但这种差异更多的是各机场投资资金在上述三个渠道分配不同，以及机场设施投入周期的长短有关，比如首都机场股份的资产负债率明显高于行业平均水平，这同该公司扩建第二航站楼较多地采取了银行贷款，并且是1999年底交付使用有关。上海机场情况类似，只是其投资资金来源除了国家、银行贷款外还有上海市地方政府投入，因此相对来说比首都机场股份稍低。以上分析并结合机场改革发展的趋势表明：在该行业内，当前的资产负债结构是在特定的行业管理体制、投融资体制下形成的，当公司的规模发展到一定阶段，即有能力依靠自身的造血功能，实现公司成长时，拓宽融资渠道，而不再是大部分依靠权益融资将成为机场
23、业公司成长的一个主要特征。对于那些中小型机场，情况会稍有不同。总体上来说，由于历史原因，各机场上市公司资产负债率一直处于较低的水平，这种资本结构只有在多渠道筹集资金成为可能后，才会逐渐发生改变。附加价值服务比较各个机场历年的投资情况，我们发现他们在投资战略上还是有一定共通之处的。比如，他们都不把今后的发展仅仅局限于单纯的机场概念。而是在加强基础设施建设，保持航空客货运等主业持续稳步发展的同时，有计划有步骤地向第三产业迈进，特别是上海、深圳机场，针对产业多元化的特点，积极开展多元化经营，大力发展与航空运输相关的配套服务，逐步加大投资于金融产业的力度，在产业大整合中谋求滚动发展，目标就是形成大型的
24、综合产业企业集团。下面，我们选择两类有代表性的投资：基础设施投资和金融产业投资，对其投资效果作一个比较详细的分析。为增进本行之投资优势并创造投资户之企业价值，负责该案投资后管理的人员(含董监事代表，必要时得邀请其它同事叁与)应加强对投资户之增值服务，包括参与(或列席)董监事/股东/经营管理会议，藉由定期与不定期访谈，掌握投资户之营运状况与发展，并结合本基金的平台资源，特别是整合团队过去累积的产业网络及股东之金融、产业与政策资源，协助投资户业务拓展、建立策略伙伴关系、提供产业发展策略资本运营策略/财务规划管理咨询、团队招募、技术移转等可能之增值服务。主要指标上海机场首都机场深圳机场厦门机场行业平
25、均值第三十八条 处置规划为掌握较佳退出时机，项目管理人应于定期之资产处置会议中或于必要时召集临时会议，提出投资户之处置建议报告。投资处置建议应考虑资本市场、产业基本面、投资户实际营运情形与同业比较，内容应主要包括建议处置价格、股数与出售方式。第八章第九章 另外，彩超主要的供应商有：Image公司、Effe公司、Doul公司、Jac公司等；2001年它们各自的市场份额如下图所示，Doul公司的市场份额最大，为21；Effe公司市场份额次之，为19；而Image公司的市场份额为11，位居上述两家和Jac公司之后排第四。附则第三十九条第四十条 （1）机构调整本制度与法律、法规及公司章程相冲突时，应按照法律、法规及公司章程执行。第四十一条第四十二条 BAA Plc471.50GBp8.147.5317.123.413.7本制度自公布之日起实施。本制度由执行董事负责解释。5.2 样本公司资本成本