1、 蒙牛并购雅士利案例分析目录目录1案例简介案例简介2 并购双方介绍并购双方介绍 3并购动因分析并购动因分析 企业合并的会计处理方法企业合并的会计处理方法4 并购绩效分析并购绩效分析5交易金额：交易金额：124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：(1)每股3.50港币的现金；或者(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。资金来源：资金来源：据华尔街日报称，汇丰银行和渣打银行或将为该交易提供全部融资。蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。随着市场经济的深入发展，我
2、国的企业合并数量和规模不断增加。近年来，蒙牛一直未停止其全面升级产业链、兼并扩张的道路。2013 年6 到8 月，蒙牛乳业发力固态奶粉业务，斥资一百多亿港元收购雅士利。这一被称作是中国乳业最大的收购案，在政府大力鼓励乳品业兼并重组的环境下，或将拉开国内乳品企业强强联合的序幕，未来国内乳企资源整合动作也会更加频繁。一、案例简介一、案例简介优势 中国蒙牛乳业有限公中国蒙牛乳业有限公司（司（02319.HK02319.HK）始建于）始建于1999 1999 年年8 8月，于月，于20042004年在年在香港上市，是第一家在海香港上市，是第一家在海外上市的中国乳制品企业。外上市的中国乳制品企业。三年后
3、蒙牛成为三年后，蒙牛成为“亚洲亚洲品牌品牌500500强强”，随后凭借，随后凭借其主要品牌，蒙牛成为中其主要品牌，蒙牛成为中国领先的乳制品生产商之国领先的乳制品生产商之一。一。20092009年年7 7月，中国最月，中国最大的粮油食品企业中粮集大的粮油食品企业中粮集团入股蒙牛，成为团入股蒙牛，成为“中国中国蒙牛蒙牛”第一大股东。第一大股东。蒙蒙 牛牛二、并购双方介绍二、并购双方介绍优势雅士利国际控股有限公雅士利国际控股有限公司创办于司创办于19831983年年，经过，经过3030多年的磨砺，已发展多年的磨砺，已发展成为拥有成为拥有50005000多名员工、多名员工、资产数十亿元、驰名海资产数
4、十亿元、驰名海内外的现代化大型公司。内外的现代化大型公司。集团专业从事营养集团专业从事营养食品的研究、开发与生食品的研究、开发与生产，现已形成以婴幼儿产，现已形成以婴幼儿奶粉为核心产品的国际奶粉为核心产品的国际化发展格局。化发展格局。雅雅 士士 利利 蒙牛乳业和雅士利企业基本情况对比蒙牛乳业和雅士利企业基本情况对比蒙牛乳业蒙牛乳业雅士利国际雅士利国际成立时间19991983主席宁高宁张利钿主要持股人中国粮油食品集团有限公司张氏国际投资有限公司营业额（2012）360 亿元36 亿元主营产品常温液态奶、低温液态奶、冰淇淋、奶粉、奶酪、乳制品原料奶粉、米粉、麦片、豆奶主要品牌蒙牛、特仑苏、未来星、
5、真果粒、优益C、冠益乳、酸酸乳、新养道、现代牧场、冰、随变、蒂兰圣雪、绿色心情雅士利、施恩奶粉业务对比奶粉与奶酪等归为“其他乳制品”，仅占2012年总收入1.6%，分析人士估算奶粉业务约3亿元2012 年雅士利旗下两个品牌（雅士利与施恩）销售收入31.31 亿元蒙牛自身因素分析蒙牛自身因素分析01 01stepstep02 02stepstep雅士利方面的因素雅士利方面的因素政策支持政策支持03 03stepstep三、并购动因分析三、并购动因分析中国乳制品行业在经中国乳制品行业在经过前几年的调整后，过前几年的调整后，整体处于上升态势，整体处于上升态势，市场容量在不断地扩市场容量在不断地扩张，
6、消费需求趋强，张，消费需求趋强，企业的生产规模也在企业的生产规模也在不断地扩大，竞争日不断地扩大，竞争日益激烈。益激烈。蒙牛自身的因素蒙牛自身的因素 2011 年与伊利营业收入相当的蒙牛在2012年就被伊利甩开了60多个亿的距离。2012年蒙牛实现营业总收入360.81亿元，是自公司成立以来营业额首次下跌，同比下降 3.5%。净利润 12.57 亿元，同比下降 21%。对比其竞争对手伊利，2012 年伊利以 419.91亿元的营业收入、12.12%的增长速度，成为国内首家营收突破 400 亿元的乳品企业奶粉是乳品行业利润最高也是发展最快速平稳的产品之一。而当前蒙牛营业收入九成均为液态奶贡献，冰
7、淇淋占比 8.7%，奶粉业务占比仅为 1.2%，蒙牛乳业过分倚重液态奶高份额市场占有率所带来的营业收入，奶粉及其他乳制品不容置疑地成为其软肋。随着液态奶市场的饱和，蒙牛急于缩短与伊利在奶粉业务上的差距，迫切需要在奶粉业市场中分一杯羹。面临的管理约束面临的管理约束面临的管理约束面临的管理约束管理层的变动管理层的变动:蒙牛十大元老相继离职，新任CEO缺乏乳制品行业的经验缺少奶粉业相关经验与人才缺少奶粉业相关经验与人才:蒙牛较擅长“短平快”的液态奶营销模式，而奶粉业务一直不理想，缺少奶粉业相关经验与人才中粮集团的中粮集团的“全产业链全产业链”理念理念:大规模的规划占据蒙牛管理服务支持，限制了企业对奶
8、粉业的扩张 雅士利方面的因素雅士利方面的因素雅士利的优势雅士利的优势 数据显示，2012 年中国婴幼儿奶粉市场份额前三甲都是洋奶粉品牌，前五名的洋奶粉合计占有的市场份额就接近 60%。排名前十的企业中，伊利以 7.9%的份额排名第五，雅士利排名第七（如图 1-2），占有 5.8%的市场份额，在国有奶粉企业中名列前茅。雅士利遭遇瓶颈雅士利遭遇瓶颈2013年 3 月，从香港地区开始蔓延的奶粉限购政策，让中国政府不得不再次面对国产婴幼儿奶粉的食品安全问题。5 月 1 日，国家质检总局的进出口乳品检验检疫监督管理办法正式实施。政府此轮政策调控重金扶持国内奶粉奶源建设。政府的政策支持政府的政策支持四、四
9、企业合并的会计处理方法企业合并的会计处理方法同一控制下同一控制下：权益结合法权益结合法非同一控制非同一控制下下：购买法：购买法 权益结合法：是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录。其适用于股权联合的企业合并，这种合并是两个或多个企业所有者决定合并它们的企业，从而形成一个新的实体，实际上是通过交换股票使参与合并公司的控股者成为合并后公司的控股者。权益结合法仅适用于以股权相交抽象的合并业务，而且账面上不确认商誉。权益权益结合结
10、合法法适用范围适用范围概概念念同一控制下同一控制下购买法：是把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为，从而按合并时的公允价值计量被并企业的净资产，将投资成本（购买价格）超过净资产公允价值的差额确认为商誉的会计方法。购买法适用于购买交易的合并，是指通过转让资产，承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营活动控制权的企业合并。购买法购买法概概念念适用范围适用范围非非同一控制下同一控制下两种会计方法的比较两种会计方法的比较购买法的会计处理购买法的会计处理认定认定
11、购买购买方方确定确定购买购买日日确定购买成本确定购买成本步骤步骤时间时间事件事件2013年初蒙牛一直在寻觅合适的收购对象，雅士利是洽谈对象之一。2013年6月18日下午5点中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛乳业发布公告，以每股3.5 港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约，目标公司全部已发行股本估值约为124.57 亿港元。2013年7月16日蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际议案。2013年8月13日蒙牛收购雅士利的要约下午4 时截止，已有效接纳涉及31.967 亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。2013年11月
12、11日蒙牛国际已向五家投资方以每股3.5 港元的价格出售其持有的4.71 亿股雅士利股份，持股比例从89.82%下降为76.58%，现持有27.3 亿股雅士利，仍为控股股东。并购过程并购过程准则规定购买方是获得其他参与合并主体或企业的控制权的参与合并主体。从定义中可知认定购买方的一个关键标谁是取得控制权。1认定认定购买方购买方2确定确定购买日购买日企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。2013.7.16 按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。6.18工信部宣收购成功参与合并各方已办理了必要的财产产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被
13、购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成和取得股权或净资产相关的风险和报凑的转移，一般需要相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。8.13购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。8.13购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。8.13购买日为购买日为20132013年年8 8月月1313日日 确认商誉 商誉=购买成本应享有被购买方可辨认 净资产公允价值的份额。若差额为正数，表示合并商誉，若该差额是负数，表示计入合并当期损益的金额 即有负商誉，做营业外收入。3确认合确认合并成本并成本
14、与企业合并直接相关费用，计入管理费用合并方支付的对价按照公允价值结转，确认资产处置损益，影响合并当期利润表蒙牛合并后形成的商誉蒙牛合并后形成的商誉2013年6月18日下午5点中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛乳业发布公告，以每股 3.5 港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约，目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元,2013年8月13日下午4时整，蒙牛获得31.967亿股雅士利股份占发行股本89.82%。2013年11月11日蒙牛乳业、蒙牛国际与雅士利在港交所联合发布公告称，蒙牛国际已向五家投资方以每股 3.5 港元的价格出售其持有的 4.71 亿股雅士利股份
15、套现达 16.5 亿港元。会计分录会计分录（单位：亿港元）购买日：2013.8.13购买日个别报表的会计处理：借：长期股权投资 124 贷：银行存款 124合并报表的会计处理：借：股本 35.59资本公积 88.98商誉 12.111贷：长期股权投资 124 少数股东权益 12.6812013年11月11日个别报表的会计处理：借：银行存款16.5 贷：长期股权投资16.5合并报表的会计处理：借：股本 35.59资本公积 88.98商誉 12.111 贷：长期股权投资 107.5 少数股东权益 29.181五、并购绩效分析五、并购绩效分析乳品全球资源的整合正成为一种趋势，蒙牛与雅士利的合作，便
16、是在资源整合层面的积极探索。蒙牛收购雅士利后，通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快了蒙牛奶粉板块的升级，进一步满足了消费者对安全、健康、优质乳粉产品的需求，合作双方也实现了双赢。并购绩效分析并购绩效分析蒙牛方面蒙牛方面蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近45亿元。蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。并购雅士利之后，基本补齐了短板，缩小了和伊利的差距。蒙牛乳业在2014年中期收入上升25%至约人民币258.4亿元。净利润上升39.9%至约人民币10.5亿元。
17、自2013年8月起，婴幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并范围。期内，雅士利实现销售收入人民币15.457亿元。自身奶粉业务方面，继欧世后，蒙牛于6月推出第二个婴幼儿配方奶粉品牌美蕾兹，进军中高端母婴奶粉市场市场，百分百优选北欧五大牧场奶源，根据中国婴幼儿的消化吸收系统和膳食营养摄取标准而进行研制。这很大程度上是蒙牛并购雅士利。并购绩效分析并购绩效分析 蒙牛2014年中期收入上升25.0%至约人民币258.4 亿元净利润上升39.9%至约人民币10.5 亿元。液体奶业务业务收入人民币217.648亿元，占蒙牛收入84.2%；冰淇淋业务业务收入人民币19.884亿元，占蒙牛收入7.7%；奶粉业务业务收入人民币19.338亿元，占蒙牛收入7.5%；其它乳制品业务业务收入人民币1.488亿元，占蒙牛收入0.6%。并购绩效分析并购绩效分析雅士利方面雅士利方面2014年上半年，蒙牛致力于与战略伙伴的业务整合，着力发展低温、进口、奶粉及营养品业务，完善业务布局，充分把握市场机遇。蒙牛控制雅士利76.58%的股权，锐意将雅士利打造成为蒙牛的婴幼儿营养品平台。雅士利致力于开拓渠道（如母婴渠道、电商渠道）、产品升级（渠道专供、推出高端产品）、精准化营销（会员店、会员积分系统）。自2013年8月起，婴幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并报表范围。期内，雅士利实现销售收入人民币15.457亿元。
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