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1、第 1 页 共 18 页 有限公司增资扩股的股东 协议 范本 第 2 页 共 18 页 目录 第一章总则 第二章股东 第三章公司宗旨与经营范围 第四章股东出资 第五章股东的权利与义务 第六章股权的转让和/或回购 第七章承诺和保证 第八章公司的组织机构 第九章公司的财务与分配 第 3 页 共 18 页 第十章公司的筹建及费用 第十一章争议解决 第十二章违约责任 第十三章其他 股东协议 本协议于_年_月_日由以下各方在中国 _市签署： a 公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融 企业，其注册地址在：_； b 公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融 企业，其注册地址在：_； c
2、公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融 企业，其注册地址在：_；和 第 4 页 共 18 页 d 公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地 址在：_； 鉴于： 1.d 公司为_有限公司（下简称“公司” ）惟 一出资者，其合法拥有公司的所有股权； 2.经批准单位、批准编号【 】_号文批准，公司拟实施 债转股； 3.根据 a 公司、b 公司、c 公司（以下合称“资产管理公司” ）与公司及 d 公司之间的债权转股权协议和债转股方案 ， 公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营 性资产及不良资产后核定为 d 公司对公司持有的股权，资产管 理公司对公司的债权将转变为其对公
3、司持有的股权； 故此，各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法 律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商， 达成协议内容如下： 第一章总则 第 5 页 共 18 页 1.1 公司的名称及住所 （1）公司的中文名称：_ 公司的英文名称： （2）公司的注册地址：_ 1.2 公司的组织形式：有限责任公司。 公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第二章股东 2.1 公司由以下各方作为股东出资设立： （1）a 公司 住所：_ 第 6 页 共 18 页 法定代表人：_ （2）b 公司 住所：_ 法定代表人：_ （3）c 公司 住所：_ 法定代表人：
4、_ （4）d 公司 住所：_ 法定代表人：_ 第三章公司宗旨与经营范围 第 7 页 共 18 页 3.1 公司的经营宗旨为_，并确保公司债转股 股东之股权依照债权转股权协议规定的期限和方式从公司 退出。 3.2 公司的经营范围为_. 第四章股东出资 4.1 公司的注册资本为人民币_万元。 4.2 公司股东的出资额和出资比例： 股东名称出资额（万元）出资比例（%）a 公司 _._b 公司 _._c 公司 _._d 公司 _._ 4.3 股东的出资方式 （1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营 性资产及不良资产后作为 d 公司对公司的出资，其出资额共计 第 8 页 共 18 页 人民币
5、_万元； （2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的 出资，其出资额共计人民币_万元； （3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上 述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产 管理部门的确认值进行相应调整。 第五章股东的权利与义务 5.1 公司股东享有下列权利： （1）按照其所持有的出资额享有股权； （2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权； （3）参加股东会议并行使表决的权利； （4）依照法律、行政法规及债权转股权协议书的规定 转让、赠与、质押其所持有的公司股权； 第 9 页 共 18 页 （5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权； （6）法律
6、法规或公司章程规定的其他权利。 5.2 a 公司、b 公司和 c 公司除享有上述股东权利外，还有 权要求公司依照债权转股权协议书及本协议的规定按期回 购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权， 其他股东放弃就上述股权的优先购买权。 5.3 公司股东承担下列义务： （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳出资； （3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任； （4）在公司登记注册后，不得抽回出资； （5）法律法规或公司章程规定的其他义务。 5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或 第 10 页 共 18 页 公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担 赔偿责
7、任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司 股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机 构不执行前款规定而给公司造成的损失，d 公司应承担连带赔 偿责任。 5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a 公司、 b 公司和 c 公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的 和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公 司每次回购完成后相应递减。 第六章股权的转让和/或回购 6.1 公司将自成立之日起_年内分批回购 d 公司持有 的公司股权，各年回购股权的比例及金额为： 年份回购股权比例回购金额（万元）第一年 _%_第二年_% _第三年_%_第四年 _%_ 6.
8、2 公司回购上述股权的资金来源为： 第 11 页 共 18 页 （一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴； （二）d 公司应从公司获取的全部红利； （三）公司每年提取的折旧费的_%. 上述回购资金于每年 3 月 31 日和 9 月 30 日分两期支付。 6.3 公司在全部回购 a 公司、b 公司及 c 公司持有的公司股 权后，应一次性注销已被回购的股权。 6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可 在通知公司和 d 公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的 股权，d 公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。 6.5 在回购期限内，未经 a 公司、b 公司和 c 公司一致同意，
9、d 公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。 第七章承诺和保证 7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d 公 第 12 页 共 18 页 司保证： （1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动 的正常进行，公司的所有资产处于良好状态； （2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生 不利影响； （3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任 何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁； （4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规 的规定； （5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向 d 公司提 供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审
10、批、登记 手续； （6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此 类情况，d 公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知 资产管理公司； 第 13 页 共 18 页 （7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出 售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任 何形式的抵押、质押或保证； （8）d 公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产 和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施 的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经 营若发生重大变化，或任何不利变化，d 公司将及时通知资产 管理公司并提出解决或处理的方案或措施。 （9）及时处理除上述条
11、款所述之外的公司的一切历史遗留 问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影 响。 7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d 公司应协 助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其 对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完 全剥离，则 d 公司应协助公司于债转股完成日后_年内将 未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届 满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减 d 公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营 性资产的价值。 第 14 页 共 18 页 7.3 d 公司应协助公司于债转股完成日后_年内全额 收回由公司
12、持有并被计入 d 公司出资资产的应收账款人民币 _万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核 减 d 公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应 收账款的价值。 第八章公司的组织机构 8.1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东 依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东 会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选 举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人 民共和国公司法及公司章程确定。 第九章公司的财务与分配 9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。 9.2 利润分配 公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余 第 15
13、页 共 18 页 公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。 第十章公司的筹建及费用 10.1 授权 各方在此共同授权_办理公司增资扩股一切事宜，包 括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并 获取所有必要的政府主管部门的批准等。 10.2 各方承诺： （1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的 支持和协助； （2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司 或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。 第十一章争议解决 11.1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通 过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提 第 16 页 共 18 页 交
14、_仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁 解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。 第十二章违约责任 12.1 因 d 公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司 债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益 造成损害，d 公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损 失。 12.2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务， 则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约 方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。 第十三章其他 13.1 法律适用 本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共 和国法律。 13.2 协议修改 第 17 页 共 1
15、8 页 未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、 修改或解除本协议中的任何条款。 13.3 如果由于不可归则于 d 公司的原因致使债转股未能完 成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公 司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转 股部分的债务和义务进行追索。 13.4 未尽事宜 本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作 精神协商解决。 13.5 文本 本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律 效力。 13.6 生效 本协议经各方授权代表签署后生效。 第 18 页 共 18 页 公司（盖章）_ b 公司（盖章） _ 授权代表：（签字）_授权代表：（签字） _ c 公司（盖章）_ d 公司（盖章） _ 授权代表：（签字）_授权代表：（签字） _