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1、关联公司人格混淆的认定及责任承当1、关联公司人格混淆的认定关联公司间人格混淆, 又称为姐妹公司人格混淆,是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态.公司人格混淆主要表现为以下三种形式：组织机构混淆、公司间财产混淆和经营业务混淆.(1)公司间组织机构混淆. 公司之间如果具有相同的公司治理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、 相同的 号等情形, 一般可认定为公司组织机构混淆. 公司作为社团 法人,其运行根底便是人的组合. 因此,不同公司间一旦组织机构混淆, 极易导致公司财务、 利益整体性混淆,公司的独立意志也将不复存在.(2)公司间财产混淆.公司财产独立是公司人格独立的根底,只有在财产
2、独立的情况下,公司才能以自己的财产独立地对其债务负责.公司间财产混淆违背了公司资本三原那么, 严重影响公司对外清偿债务的物质根底.(3)公司间业务混淆.业务混淆是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混淆现象,主要表现为：公司之间从事相同业务活动,各业务活动不以公 司独立意志支配.综上,公司在组织机构、财产及业务方面均存在混淆现象,两公司实属“一套人马,两块牌子,故认定两公司存在人格混淆.2、关联公司人格混淆承当民事责任之依据公司享有独立人格,得以独立承当责任,使股东承当有限责任.公司制度正是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任,从而成为鼓励投资者创业的利器
3、.但公司制度也存在难以克服的缺陷,即无法遏制公司人格制度被滥用.传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任,从而使股东与债权人的利益获得再平衡；随着司法实践的开展,出现在揭开公司面纱之后让公司承当股东的债务以及否认姐妹公司各自的独立人格而被视为一体的情形,前者为反向刺破面纱, 后者为揭开姐妹公司的面纱,又称为“三角刺破,它指公司股东滥用其对假设干公司的支配权,为躲避法定义务或者合同义务,利用多个关联公司之间的关联性转移利益,损害其中一个或者假设干个公司的利益以求其作为限制股东在公司集团的利益最大化,而应其中某个公司债权人的请求,否认关联公司之间的各自独立地位
4、,共同对发生的债务承当责任.公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承当连带责任的表述属于传统的揭开公司面纱的场合.因此有观点认为公司法尽管引入了法人人格否认,但对于关联公司人格混淆这一类行为却未有涉及,以致找不到人格否认适用于关联企业人格混淆的具体条文.在审判实践中,要对人格混淆的关联企业实行人格否认,只能依据民法根本原那么准用公司法人人格否认理论,而不能直接适用公司法第二十条.其实公司法人人格否认理论的实质是在公司独立人格被滥用后,得以揭开公司面纱,即绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任.关联公司人格
5、否认与传统的人格否认制度在法理上并无二致,二者概念区分的意义在于责任流向上的差异,即关联公司人格否认, 债务首先从被限制的公司流向限制股东,接着从该控股股东流向其他受制于该股东的具有关联性的公司.三角刺破的提法只是说明责任的承当不是直线流动,而是提供一定的媒介发生转向的形象说法而已.在我国,同一股东设立假设干公司,并完全限制这些公司的运营,即“一套人马、假设干牌 子的关联公司模式非常普遍.因此,根据关联公司大量存在且独立性难以保证的情况,将法人人格否认的规制适用扩展至关联公司之间的人格否认,符合我国确认这一规定的立法意图.关联公司人格混淆的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任,
6、否认关联公司各自的独立人格, 将各个关联公司视为一体, 对其中特定公司的债权人承当连带责 任,不过是将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到完全由他们限制的关联公司上.在关联公司人格混淆的情形下,扩展适用法人人格否认制度,表达了比照最相类似的条款、类似情况类似处理的原那么.2021年1月31日,最高人民法院发布的第四批指导案例中15号案例徐工集团工程机械股份诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案对人格混淆的关联公司损害债权人利益的情形,扩展适用了法人人格否认制度.法院的裁判理由中援引了公司法第三条第一款“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务承当责任及第二十条第三款,判决关联公司对外部债务承当连带责任.15号指导案例的出现即明确了对该条款的解读：关联公司利用人格混淆逃避债务 时,为维护债权人的正当利益,实现公平,应参照公司法第二十条第三款的规定,由关联公 司对债务承当连带清偿责任.