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1、完善股份制商业银行公司治理来源：岁月联盟 作者：谭 震 时间： 2010-06-27摘要：完善股份制商业银行公司治理，要从优化股权结构、规范治理结构、完善激励机制以及强化信息披露制度等方面下功夫。公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“代理人问题”的一个有 效手段，已日益引起各国监管当局和金融机构的重视。尤其是亚洲金融危机以 后，商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成 为各国共识。人民银行也于 2002年 5月正式颁布股份制商业银行公司治理指 引（ 以下简称“指引” ）。该指引颁布一年多以来，尽管我国各股份制商业银 行围绕指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治
2、理。但这些工作主要还 是围绕公司治理的架构上进行的，在公司治理的有效性上还存在很大不足。本 文主要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题，并在此基础上提 出相应的政策建议。、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题（ 一 ） 股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没能很好地履行相应的 职责。从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看，每次股东大会一般只 有半天时间，议题平均为七八个，但每次会前并未对有关议题进行比较详细的 通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，因此往往造成 表决流于形式。从各股份制商业银行的股权结构来看，中央、地方财政和国有的股东依然 占有绝对
3、控股地位，大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低。由 于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，因此从现有股份制商业银 行的大多数股东情况来看，它们缺乏对银行重大问题的关心，基本上不参与公 司治理。比如，一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开，上 没有召开过临时股东大会，股东大会上股东表决流于形式 （ 均为一致通过 ），也 没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情 况。上述种种问题表明，作为股份制商业银行的最高权力机构，股东大会还没 有能够很好地履行职能。一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性，从而难以保证中小 股东的利益。如一些城市商
4、业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的，而 原城信社都有相当数量的人股东，他们现在也成为城市商业银行的自然人股 东。但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看，还大量存在银行内部员 工代表自然人股东参加股东大会的情况。由于股东代表尤其是中小股东代表过 于集中在银行内部员工，因此有可能造成中小股东权益落空的情况。（ 二 ） 董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会是公司治理中的核心 因素，一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益。从这个意义 上说，目前股份制商业银行的董事会还很不健全。主要表现在：一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有 企业和财政股东，董事
5、会的讨论往往集中在每年的分红比例上，而对影响银行 的其他重大问题则较少讨论。二是从董事会的功能来看，还存在很大不足，突出表现在董事会没有发挥 其决策作用。董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策，而目 前股份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的 重大事项进行审议，并不直接进行决策。另外，董事会在银行的风险管理、关 联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够，这与以董 事会为决策核心的公司治理结构还相去甚远。尽管股份制商业银行目前基本能 够按照章程规定定期召开董事会会议，但董事会会议数量少 （ 大多数银行为每年 两次） ，在议事的深度和广度上也
6、还远远不能满足银行的客观需要。三是董事会对高级管理层的制约相对弱化。尽管银行章程都明确规定了董 事会可以提名行长，但从实际情况来看，股份制商业银行的行长和副行长基本 由各级政府决定，董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力。由于董事会对 高级管理层的监督和制约缺乏制度保障，因此也很难对其经营行为进行约束。（ 三 ） 监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制。从 目前各行监事会的工作来看，主要还是对银行的各项财务报表以及师事务所的 审计报告进行审核，这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对 监事会的要求，如“监督董事会、高级管理层履行职责的情况”；“监督董 事、董事长及高
7、级管理层成员的尽职情况”；“对董事和高级管理层成员进行 离任审计”；“对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指 导商业银行内部稽核部门的工作”等。此外，各行目前还未建立相应制度，来 保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解。绝 大多数股份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会，与银行内部的稽核 部门也不存在指导关系。稽核部门向行长负责，稽核报告也没有向监事会提供，监事会仅通过听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来了解银行的情况，这也在一定程度上制约了其真正履行监督的职责。（ 四 ） 高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心，决策与执行一体化的 问题突出，
8、对高级管理层缺乏制度上的约束。股份制商业银行的党委会和行长 办公会 （参加这两个会议的成员基本一致，一般情况下均为银行的高级管理层成 员）是银行内部决策机制的核心。行长办公会、党委会根据需要随时召开，主要 讨论全行经营管理中的重大事项、人事工作安排等。高级管理层既负责制定银 行的总体发展战略和年度发展规划，又负责具体执行，从而使权力过分集中于 高级管理层，决策与执行一体化的问题比较突出。（ 五 ） 激励机制不够有效，仍需进一步改进。科学激励机制的基础在于建立 公正、公开的绩效评价标准和程序。从股份制商业银行董事、监事和高级管理 层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标
9、准 和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评 价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。 董事会也未建立书面的、制度化的对高级管理层成员绩效进行评价的标准和程 序，对高级管理层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主 （ 任务也往 往由高级管理层自己确定 ） ，缺乏系统考核。从员工层面上看，员工收入基本由工资和奖金构成。工资由“行员等级” 来决定，而行员等级主要由行员的工作年限、行政级别和职务来评定，与员工 的绩效无关。收人中的奖金部分虽与绩效挂钩，但从了解的情况看，这部分薪 酬的激励作用在各行分支机构要好于总行机关。各行总行机关部门之
10、间以及同 一级职人员之间薪酬差距不大，年度考核结果对部门及个人收入的影响很小， 起不到明显的激励作用。有些行干部晋升和领导职位选任的基本程序与国家机关类似。如刚毕业的 研究生必须工作满一定年限后才有资格被提拔到高一级的职位，从而导致用人 不注重能力，论资排辈现象的发生，这也是这些行业务骨干和中层管理者流失 的一个主要原因。尽管很多银行最近对一部分管理岗位实行了公开竞聘，但是 竞聘的范围和比例还远远不能适应股份制商业银行用人的要求。、对股份制商业银行公司治理的建议公司治理是制度的核心，也是现代商业银行制度的核心，一个有竞争力的 银行离不开其内部良好的公司治理。因此，为进一步改善股份制商业银行公司
11、 治理，现提出如下建议：（ 一 ） 优化股份制商业银行股权结构，引进国外战略投资者，为达到良好的 公司治理结构奠定基础。合理的股权结构是建立良好公司治理的前提。为改善 股份制商业银行的股权结构，提高广大股东对银行公司治理的关心和重视程 度，银行可以采取公开上市或引进境外投资者的方式来实现这一目标。但是， 参照股份制商业银行目前的实际情况，我们认为，引进境外机构投资者的方法 可能要优于公开上市。首先，很多股份制商业银行，尤其是城市商业银行目前的产权主体已基本 实现了多元化，包括国家股、法人股 （ 包括民营企业股 ）和个人股份，因此公开 上市在促进股东多元化方面意义不大，而引进外资股则可以达到这一
12、目的。其次，公开上市主要是通过强制信息披露等外部监管的力量来推动和完善 银行的公司治理，但我国对上市公司的外部监管还比较薄弱。很多上市公司问 题频发，其中一个很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通过公开上市， 借助外部力量来推动公司治理的作用也是有限的。而外资参股后，通过进入银 行的董事会甚至高级管理层，将从内部推动银行公司治理的完善，可能比公开 上市对公司治理的影响更加直接和有效。最后，引进境外战略投资者很重要的一条在于能够帮助银行改进决策和管 理水平。由于现行由政府决定商业银行董事长和高级管理层的做法，已经不能 适应市场的需要。因此通过引进战略投资者，外资股东进入董事会或参与银行 内部管
13、理，利用他们丰富的管理经验，可以弥补我们在这方面的不足。尤其值 得一提的是，战略投资者较之其他类型的股东在参与银行公司治理方面有更强 的积极性，从而可以更为有效地促进银行公司治理的完善。（ 二 ） 应按照权力的配置与制衡的原则，尽快规范股份制商业银行的公司治 理结构。现代公司治理结构表现为决策机构 （股东大会和董事会 ） 、执行机构 （高 级管理层 ）和监督机构 （监事会 ） 三者的分离和相互制衡。可以说，权责的配置与 制衡是公司治理的基础。从目前股份制商业银行的情况来看，问题突出地表现 在董事会和监事会功能的弱化或缺失，权力过分集中于高级管理层。因此，股份制商业银行下一步在公司治理方面改革的
14、重点是要进一步发挥 董事会和监事会的作用。考虑到股份制商业银行目前董事会和监事会的人员构 成和运作情况，还很难按照“指引”和股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引的要求，一蹴而就建立、健全各种治理机关，如董事会和监事会下 的各种专门委员会。现阶段如果一味地追求治理机关的健全，不注重权力的配 置和制衡，反而很难达到有效治理的目的。因此，各行当务之急是要充分发挥 现有董事和监事的作用，加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时应 使董事会的构成相对独立于管理层，以足以监督、制衡高级管理层的权力。（ 三 ） 进一步完善股份制商业银行在各个层面上的激励机制。建立股东大会 对董事、监事绩效评价标准
15、和程序的制度，按照评价结果给予董事、监事相应 的奖励或惩罚。可考虑在董事会中设立薪酬委员会，制定书面的、制度化的对 高级管理层成员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理层的薪酬激励机 制。建议对员工的薪酬制度进行改革，薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到 以岗位、技能和业绩为基础。要进一步完善对员工的考核机制，拉开档次，以 真实反映员工的工作表现，并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分， 以加强薪酬的激励作用。争取做到在按劳分配的前提下，拉开不同岗位人员以 及同一岗位不同表现人员工资收入的应有差距，使分配向优秀人员、骨干人员 倾斜，充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用。同时，要研究中
16、长 期激励机制，淡化总行机关的行政化管理色彩，创造健康而充满生机的企业文 化。其次，要继续对管理岗位公开竞聘制度加以完善，并加强该项工作的力 度。同时要加大对违规人员的处罚力度，从而真正对员工和管理人员的行为起 到约束作用。（ 四 ） 进一步强化股份制商业银行的信息披露制度。信息披露是公司治理结 构是否有效的重要因素之一，同时它也是防止银行“内部人控制”的有效手 段。高级管理层作为公司的经营者，掌握着公司的大量信息，如果缺乏透明 度，股东、董事会和监事会将很难把握其行为，就有可能出现高级管理层的 “内部人控制”现象。因此，建议股份制商业银行进一步加强这方面工作，尤 其是要发挥董事会办公室的作用，尽快建立完善的报告制度和信息流动制度， 及时准确地提供银行风险变化信息，从而加强对高级管理层的监督，推动公司 治理结构的完善。