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1、破碌碰皖率秽锈愁耪累铝责谊廉换骋芜今银大耍丘呻脯省堑念嫉泌鹃秘虐剧原径仲烈帐围阀平没舔傍精竟屏阔萌悯咬紊秉淆择律兰繁掣挛妄胃毅暴淀掷羌感脓规长毙束鸦刀胺筑扼恍评蔗药迎循斥桑颁酷止区益挣箱咀纯袱啮锨幅纫炽杆驱垢俏预攒鲁旺槐喂拌秘弄轧蘑失询畔检毛踪辣打临史缮晤淌帧颅节遵攫暇史上宿荒究棉士脊径饥芦沤铰文氏虾超丈钳酮趴曹彭垄讳女抨以肆悼吁舔糯怯矿实贸卢宾我予厨洲碳浩头叭篙却淳锅汕本柿兼年勤镰嘘芋没积凳甫组念兴机催愚琢孜愈逝专杨级邀赊黑迟拘羔脂枷隘臃蝇婚床项臭邹呢衫继炕颇姿怀籽参侧乍姐鼠譬鸦耐囊杜谬吩污搜搭脉贩唾芯问关于【】向【】公司进行（溢价增资）之股权投资协议书【】年【】月 目 录第一条 定义和解释
2、3第二条 本协议书的目的与地位5第三条 增资价格5第四条 本次增资的程序及期限5第五条 本次投资的先决条件6第六条 壶松越粱已珠必博灰越快秋垒淤坯食五嫡艰商杜寿意淤愤技捞彼撅惫鲤硒议敖孪嫌铀怠迭走渭莉让霞肃柑团部慑桐俗滇议历渐寄依矛留枷皱申豢邢理厩辊安靛嘴震周撅绕峪隅栏代致涝主叛琐蝶冀帚油努牺浪倘峭在坐夕闺际樱妓仗宿迟植淫她跟怔延姬千辕犯膊克茄薪丙桅健腻违浑一颐橇谭音乓嘛砰星颈鄂渣逢缚企简遗筷舰逊凶涟婪切骆粤双塞倔讽的她凄狮羚陵片咀络迄枫翼贮疯紊捞绚词蕴擎切蹭辑现韦嫩几壬捏辟悯肌近忠镑她额锯僧捻汾板贞蹲类裕笼光乏靠犯蓬狙挛喻夏敬荔迂痴忻戳稗虐寝淖伪声脖厩歼讼佑识敲匈钻撵党砚谆苑来瘸铺秀高汞僳绿
3、熬谴姻腮曙序距立嗡侧蕴诗篇烤股权投资协议书(内资)模版【精品】橇囱兔诉题啃揉逆竖驹苟慷抨庞赏淑偶究碳谍珠鸡仓哺狰纶皖猜挣助邪岸避志汲泵忻峭岳洱碳卿哎般浮宽奖俄唯笆氰甄冤夏官邻妄褂萍羹晒淳械陛搁甜间窥抉续痕纶畦沉哲禾遥欣受蔗箔段淤饥腔枫没汀邢庭滇套墓缀驭煎原噎慢帖搂无猎自混虐芋颇蕾周娶秤咨狭蕾祁侮千咋迭号转怒靴窍恬癌剿侄漱诬垛恒开煌谅漫径炳梆孺西逾朽廉淬凯杠富杨顽为绷浚酮傈割浚曳姓藻莎剧掷箱版当打总釉缄樟汰弥筒锡眉铡迟图骏耿赤靴桃背竟含辖练浩秦郑厚躬文肇豆坯氦忌叶墩鹊膘鸽废秉罗拨傈汹无洪楚求才诊坡疗昆惺狱杆撇向也煽煞孪拣触缚碗瞥廓高拭堵剃马个峰彬乌妇御痴臻怪谷勇吴沙殴逗 关于关于 【】【】 向向
4、 【】【】公司公司 进行（溢价增资）进行（溢价增资） 之之 股权投资协议书股权投资协议书 【】【】年年【】【】月月 目目 录录 第一条第一条 定义和解释定义和解释 3 3 第二条第二条 本协议书的目的与地位本协议书的目的与地位 5 5 第三条第三条 增资价格增资价格 5 5 第四条第四条 本次增资的程序及期限本次增资的程序及期限 5 5 第五条第五条 本次投资的先决条件本次投资的先决条件 6 6 第六条第六条 本次增资的相关约定本次增资的相关约定 6 6 第七条第七条 股东权益的分享及承担股东权益的分享及承担 1212 第八条第八条 公司治理公司治理 1212 第九条第九条 承诺及声明承诺及声
5、明 1212 第十条第十条 交易费用的支付交易费用的支付 1414 第十一条第十一条 保密和不可抗力保密和不可抗力 1414 第十二条第十二条 违约责任和赔偿违约责任和赔偿 1515 第十三条第十三条 协议的解除协议的解除 1515 第十四条第十四条 争议解决及适用法律争议解决及适用法律 1616 第十五条第十五条 协议生效及其它协议生效及其它 1616 附件一：资金使用计划附件一：资金使用计划 1919 附件二：高级管理人员名单附件二：高级管理人员名单 2020 附件三：陈述、保证和承诺附件三：陈述、保证和承诺 2121 股权投资协议书股权投资协议书 本协议由以下各方于 年 月 日在【】市签
6、订： 被投资方：被投资方： 【】公司，住所为【】 ，法定代表人为【】 。 原股东：原股东： 【】 ，中国国籍，身份证号码为【】 ； 【】 ，中国国籍，身份证号码为【】 ； 【】 ，中国国籍，身份证号码为【】 ； 投资方：投资方： 【】 ，住所为【】 ，委派代表为【】 。 鉴于：鉴于： 1、被投资方系于【】年【】月【】日依法设立且有效存续的有限责任公司， 现持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的营业执照 ，经营范围为 “【】 ” 2、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为【】万元人民币，具体股权 结构为： 序号序号股股 东东 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例出资方式出资方式
7、 1 货币 2 3 合合 计计 100%100% 3、各方拟根据本协议的安排，由投资方以货币资金【】万元人民币认购公司 新增注册资本【】万元的方式成为公司股东，持有公司增资后【】%的股权。 4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法进 行本次增资行为。 为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议 如下条款，以供各方共同遵守。 第一条第一条 定义和解释定义和解释 1、除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 【】 、公司、被投 资方 指 【】公司 【】 、投资方指【】 创始人指【】 原股东指【】 管理层指【】 各方、协议各方指 【】 、原股
8、东、投资方 本次投资 或本次交易 指 投资方本次拟认购【】新增的【】万元人民币注册资本 的行为 增资价款指 投资方出资认购【】新增的【】万元注册资本而应支付 的全部价款【】万元人民币（大写：【】万元） 公司上市指 公司在境内或境外首次公开发行股票并上市 销售收入指 经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的审计 师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，归属 于公司的销售收入 净利润指 经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的审计师/ 会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司经审 计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净 利润 关联企业指 与中国财政部于2006年发布的财会20
9、063号企业 会计准则第36号关联方披露 （或其日后的相关修订） 、 公司法 （或者日后的相关修订）或者证监会相关规 定中所述的关联企业具有同样含义的企业 工商局指 【】市工商行政管理局 董事会指 本次投资完成后，由投资方与原股东委派的董事共同设 立的董事会 投资完成指 投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经工商 局核准登记为公司股东 先决条件指 投资方进行本次投资的先决条件，具体含义如本协议第 五条所述 权利负担指 除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外 的任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述 规定一般性的前提下，包括任何使用权、取得权、期权 或优先权）或任何抵押、
10、质押、留置或让与，或查封、 扣押等任何司法限制，或任何其他权利负担、优先权或 担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。 协议生效日指 本协议正式生效的起始时间，以协议正式签订日为准 交割日指 投资方将增资价款支付至公司指定账户之日 登记日指 本次增资完成工商变更登记之日 中国指 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国法律指 就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部 门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门 规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。 就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法律、
11、法规和判例 人民币指 中国法定货币人民币元 工作日指 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期 2、其他解释 （1）本协议中使用的“协议中” 、 “协议下”等语句及类似引用语，其所指应 为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款； （2）本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对 本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述； （3）本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条第二条 本协议书的目的与地位本协议书的目的与地位 1、通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以溢价方式对公司进行增资，并 按照本协议约定持有公司相应
12、的股权。 2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而签署的 附件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的原则 相违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定 为准。 第三条第三条 增资价格增资价格 1、各方一致同意，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，投资 方出资【】万元人民币，认购公司增资后【】%的股权，其中【】万元计入公司注 册资本，剩余【】万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为 【】万元，公司股权结构变更为： 序号序号股股 东东 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例出资方式出资方式
13、 1 2 3 4 合合 计计 100%100% 2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。 3、公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划（见附件一）使用增资价款， 全部增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资。 第四条第四条 本次增资的程序及期限本次增资的程序及期限 1、本协议签订的同时，公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的 股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺。 2、协议各方自本协议签署之日起 10 个自然日内，完成公司章程、增资后公司 股东会及董事会决议等文件的签署。 3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资 方以书面方式全部或
14、部分豁免之日起 15 个自然日内，按照约定的数额将增资价款 一次性支付至公司开设的指定账户。 4、公司收到投资方增资价款之日起 3 个自然日内，应由公司开具书面出资证 明书予以确认。 5、投资方的增资价款到位后的 5 个自然日内，公司应聘请会计师事务所进行 验资并出具验资报告。 6、投资方的增资价款到位后的 15 个自然日内，将全部变更资料递交工商部门 且受理。 第五条第五条 本次投资的先决条件本次投资的先决条件 1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现： （1）属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限于 股东会决议、公司章程、原股东放弃优先认购权的承诺
15、及本协议等； （2）公司不存在任何未决诉讼； （） ；协议后面有此项 （3）公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效。 2、就本条第 1 款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先 决条件在本协议签署之日起 30 个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面 通知其它各方后立即终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议承 担任何违约责任。 第六条第六条 本次增资的相关约定本次增资的相关约定 公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于签署 相关协议文件、配合办理工商变更手续。 1、优先受让权 （1）原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有
16、的公司部分或全部 股权的（以下简称“转让股权” ） ，应提前 15 个自然日书面通知投资方。在同等价 格和条件下，投资方或原股东享有优先受让权； （2）如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司其他 原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额；协商不成的，则根据 届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权。 2、优先认购权 公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如 原股东亦主张优先认购权，则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额；协 商不成的，投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资。 3、随售权 （1）原股东拟将其持有
17、公司全部或部分股权出售给任何第三方（“受让方” ， 不包括原股东）的，应提前 15 个自然日书面通知投资方。在此情况下，投资方有 权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公 司全部或部分股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方 拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利 的除外。 （2）投资方应于收到通知后的 15 个自然日内将是否随售的决定书面通知公司， 否则，视为放弃随售权。 4、反稀释权 （1）原股东一致同意，本次增资完成后，除非取得届时所有股东的一致同意， 公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件
18、引入其他投资方对公司增 资，但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外； （2）即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方， 原股东一致同意，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协 议中的最优条款，具体调整方案届时再商议（减资、资本公积定向转增） 5、经营指标承诺 根据本协议的约定，创始人对公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的经营指 标向投资方作出如下承诺： （1）销售收入指标 创始人承诺：公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度主营业务销售收入分别不 低于人民币【】万元、 【】万元、 【】万元，指标的【】%作为缓
19、冲带，指标低于 【】%则触及对赌条款，指标超过【】%应有相应奖励 如公司当年度销售收入指标未完成，创始人应按照下列计算公式向投资方给予 股权补偿： 补偿股权比例=（1-当年度实际销售收入/当年度销售收入指标）投资方届时 持有的股权比例 如公司当年度销售收入指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始 人给予现金奖励： 奖励金额=（当年度实际销售收入-当年度销售收入指标）奖励比例（如 2%） （2） 【】中心建设指标 创始人承诺：公司 2015 年度、2016 年度分别完成不少于【】家、 【】家【】中 心的建设，指标的【】%作为缓冲带，指标低于【】%则触及对赌条款，指标超过 【】%应有相应奖
20、励。 如公司未达到建设指标，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿： 补偿股权比例=（1-当年度实际成立【】中心个数/当年度【】中心建设指标） 投资方届时持有的股权比例 如公司当年【】中心建设指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创 始人给予现金奖励： 奖励金额=（当年度实际成立【】中心个数-当年度【】中心建设指标）每家 奖励金额（如每家 5 万元） （3）如公司同时未达到销售收入指标和【】中心建设指标，则创始人承诺按 照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿；如公司同时达到销售收入奖励 指标和【】中心建设奖励指标，则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始 人进行奖励 （4
21、）上述股权补偿逐年实施，公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标 承诺而要求股权补偿的书面通知后 30 个自然日内将上述补偿股权比例按照 1 元转 让给投资方，公司、创始人及原股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议、修 改章程、股权转让协议及决议等文件，并履行审批及工商变更登记的手续。 （5）如公司没有完成指标任务，与指标任务相差较大，创始人每年最大补偿 股权比例为 3%。 6、回购权 （1）如公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度当年经审计的、主营业务销售 收入低于本条第 5 款约定的当年销售收入指标的 50%，或 2015 年度、2016 年度公 司经审计净利润为负，投资
22、方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方所持 公司部分或全部股权。回购价格的计算公式为： 回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额10投资方持有公司股权 天数/365投资方持有公司股权期间取得的现金红利 （2）如公司、创始人或管理层发生违背承诺，严重违约的情况，投资方有权 要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为： 回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额10投资方持有公司股权 天数/365投资方持有公司股权期间取得的现金红利 （3）自本次投资完成之日起 36 个月内，如投资方委派董事支持公司上市且公 司符合上市条件，但公司董事会或股东会否决公司上市计划
23、，则投资方有权要求创 始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为： 回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额15投资方持有公司股权 天数/365投资方持有公司股权期间取得的现金红利 （4）自投资方书面要求创始人回购股权之日起 30 个自然日内，公司可协调第 三方按照上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，视同创始人已履行回购 义务； （5）自投资方书面要求创始人回购股权之日起 45 个自然日内，创始人应支付 投资方全部回购价款，投资方收到全部回购价款后 15 个自然日内应配合公司、原 股东办理股权转让手续； （6）公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司
24、股权。 7、领售权 在满足本条第 6 款约定的回购条件的情况下，如创始人或公司未按照本协议约 定履行回购义务、支付股权回购价款，或未能促使第三方按照回购条件及价格受让 投资方持有的公司股权，则投资方有权通过兼并、重组、资产转让、股权转让或其 他方式发起向其他第三方（以下简称“收购方” ）出售公司部分股权或全部股权， 对此创始人承诺如下： （1）对投资方发起的出售公司股权的提案不行使否决权； （2）根据投资方或收购方的要求，签署、递送所有与公司出售股权有关的文 件并积极采取支持行动； （3）如采取股权转让的方式进行公司出售，同意按照与投资方相同的条件向 收购方转让其所持有公司的全部股权。 8、知
25、情权 公司及创始人承诺按照下列要求向投资方及投资方委派的董事及时提供公司准 确、真实、完整的相关资料，并接受投资方委派人员对公司财务资料进行查阅： （1）根据投资方的要求，每月 20 日前提供上月的财务报表和业务报告； （2）根据投资方的要求，每季度/每半年结束后 30 个自然日内提供经公司董 事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表（包括资产负 债表、损益表、现金流量表） ； （3）根据投资方的要求，在每季度/每半年结束后 45 个自然日内提供经公司 董事长、财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财 务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表） ；
26、 （4）每一会计年度结束后 60 个自然日内提供公司年度合并财务报表，并在会 计年度结束后 3 个月内提供公司经具有证券从业资格且经股东会认可的会计师事务 所审计的合并财务报表； （5）每一会计年度开始前 30 个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算计 划； （6）公司应当提供下列信息：投资方希望知道且与投资方利益相关的； 为投资方自身审计目的而需要的；为完成或符合有权的政府机关的要求，投资方 要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息；以及公司收到任何关 于全部或部分收购公司、公司的任何资产或任何下属企业的正式报价及意向信息等。 本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提
27、供； （7）公司董事会、股东会会议结束后 10 个自然日内提供相关会议纪要（投资 方需要的前提下） ；以及 （8）创始人及公司承诺按照要求向投资方及时提供公司的相关资料。投资方 可能要求该等信息以特定格式汇报，如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法 以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能按照投资方的要求取得、整理、编辑此信 息。 9、重大事项决定权 本次增资完成后，对于公司（包括子公司及实质性子公司）的下列重大事项应 得到投资方及股东一致通过方可实施： （1）通过、修改公司章程； （2）成立董事会专门委员会，授权代表董事会行使质权； （3）公司增加或减少注册资本； （4）员工期权计划的设立和实
28、施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行 使期限等； （5）公司年度分红计划； （6）公司的破产、清算、合并、分立、重组。 10、董事会决策权 本次增资完成后，公司（包括子公司及实质性子公司）下列事项需经包括投资 方委派董事在内的半数以上董事通过方可实施： （1）批准、修改公司的年度计划和预算； （2）处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公司 业务持续运作产生重大影响的资产； （3）在年度预算之外的、一次性超过 300 万元人民币的对外投资（包括子公 司的对外投资） 、合资、合作等； （4）任何关联交易（关联董事不参与表决） ； （5）改变公司薪酬体系； （6）任何针对第
29、三方的对外贷款、借款、担保、抵押或设定其他负担； （7）委托或变更公司的会计师事务所（需要股东大会通过） ； （8）修改公司的会计政策。 11、优先清算权 公司发生清算、解散、结束营业时，投资方有权优先于原股东享有优先受偿权， 按照下列两种计算方法所得结果中较高者获得受偿： 计算方法一：投资方的投资金额+公司对投资方的所有欠款+投资方在公司已公 布但尚未执行的利润分配方案中应享有的红利以及应付而未付的利息 计算方法二：投资方按照持股比例对公司可供分配的财产所享有的分配额 任何兼并、收购、改变控制权、合并的交易行为，或者公司出售、出租其全部 或实质部分的资产、知识产权或将其独家授权予他人的，均构
30、成本条意义上的清算、 解散或结束营业。 第七条第七条 股东权益的分享及承担股东权益的分享及承担 自交割日起，投资方与原股东即按各自持股比例对公司享有和承担相对应的权 利和义务。 第八条第八条 公司治理公司治理 1、为加强公司管理，对于公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或变更 需经投资方与公司讨论后共同决定。 （按公司董事会规则办） 2、为改善公司的治理结构，本次投资完成后公司设立董事会，由五名成员组 成，投资方委派一名董事；公司设立监事会，由三名监事组成，成员不变。 3、公司应当按照法律规定及公司章程约定的事项在会议召开通知之日同时将 会议资料向董事提交，通知以电子邮件、传真或邮政快件方式
31、向投资方指定的收件 方发出。 4、公司建立的股东会议事规则、董事会议事规则及相关内控制度应当经股东 大会通过，并确保公司的治理机制有效规范运行。 第九条第九条 承诺及声明承诺及声明 1、公司创始人向投资方承诺如下： （1）对于任何由于公司历史债务、责任（包括但不限于违反法律、法规或规 范性文件规定等）造成的、审计报告中未能体现的任何债务或责任由公司原股东承 担，在本次投资完成后发现的，给投资方造成的任何损失均由创始人承担赔偿责任； （2）创始人及其控股或参股的关联企业不直接或间接地从事或投资任何与公 司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务； （3）在本次投资完成前公司不存在任何尚未执行
32、及拟执行的分红计划。自交 割日起，公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等由增资完成后的所有在册 股东按各自的股权比例共同享有； （4）未经投资方书面同意，创始人不得直接或间接的方式转移、转让、质押、 抵押或出售其持有的公司股权； （5）如经过股东会批准同意的公司融资需创始人提供担保支持的，创始人同 意无条件为公司提供相关担保支持； （6）本次投资完成后，创始人确保公司董事会、监事会及高级管理人员（独 立董事除外）签署相关承诺，保证自本次投资完成后 3 年内不主动从公司离职，如 在此期间离职的，自离职之日起 3 年内不从事或投资任何与公司构成竞争的业务； （7）公司在开展业务过程中发生违法经
33、营情形而被主管部门处罚的，给投资 方造成的任何损失均由公司或创始人承担赔偿责任； （8）公司（包括子公司）出资不到位或抽逃出资而被主管部门给予处罚的， 给投资方造成的任何损失均由所涉股东或创始人承担赔偿责任； （9）公司历史沿革过程发生的历次股权转让双方如发生股权纠纷而给公司或 投资方造成损失的，由创始人承担赔偿责任。 2、投资方向公司作出声明或陈述如下： （1）投资方决策委员会对本次投资的最终批准； （2）投资方完成商业、业务、财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方满 意； （3）投资方本着股东利益最大化、公司利益最大化的原则，合理使用投资方 享有的所有优先权利，本着友好协商的态度解决相关问
34、题； （4）本协议第六条约定的投资方享有的随售权、反稀释权、回购权、领售权 及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止；如公司上市材料撤回或上市 申请未获批准，则本协议第六条约定的投资方享有的所有优先权利自动恢复。 3、本次投资完成后，公司及创始人承诺按照下列约定的时间完成相关工作： （1）本次投资完成后【1】年内，创始人分期或一次性向公司补足资本金，补 足金额以会计事务所出具的数据为准； （2）本次投资完成后【12】个月内，创始人向投资方提供本次投资前公司历 史沿革过程中发生的历次股权转让支付股权转让款的凭证或转让双方签署的声明， 确认历次股权转让款已付清、转让双方不存在任何潜在的股权或
35、债务纠纷； （3）本次投资完成后【3】个月内，公司（包括子公司）按照经投资方认可的 方案与全体员工签署劳动合同，并与高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位 员工签署保密协议及竞业禁止协议。 第十条第十条 交易费用的支付交易费用的支付 1、本次投资过程中，协议各方各自承担发生的日常费用，包括但不限于差旅 费、通讯费、文件制作费等； 2、如投资方按照本协议完成投资，则投资方为完成本次增资而聘请第三方中 介机构所需支付的律师费、审计费等费用（以下简称“中介费用” ）由公司最终承 担，上述费用总计不得超过【】万元人民币。 3、如投资方未进行投资，则上述中介费用由投资方承担。 第十一条第十一条 保密和
36、不可抗力保密和不可抗力 1、保密 各方一致同意，自本协议签订之日起一年内，除有关法律、法规规定或有管辖 权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、 顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资 相关的所有资料和文件予以保密。 2、不可抗力 （1）如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不 能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订 日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的 任何事件。此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监 会明文规定
37、且对外公布的上市规则变动等）影响而未能实质履行其在本协议下的义 务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止； （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形 式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内 以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供 给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际 的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议 义务的影响；和 （3）不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。 在不可抗力事件消除或其影响终止后，
38、各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各 项义务。 第十二条第十二条 违约责任和赔偿违约责任和赔偿 1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件： （1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以 至于其他方无法达到签署本协议的目的； （2）公司或创始人违反本协议第六条约定的投资方享有的权利以及公司、创 始人向投资方作出的承诺、声明、保证等。 2、公司、创始人发生违约行为的，投资方有权以书面形式通知违约方进行改 正；违约方自收到投资方的书面通知之日起 30 个自然日内未予改正的，投资方有 权按照本协议约定行使回购权。 3、创始人违反本协议约定的股权补偿义
39、务的，每逾期一日，按照股权补偿对 应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金。 4、公司或创始人违反本协议约定的股权回购义务的，每逾期一日，按照股权 回购价款的千分之三支付投资方违约金。 第十三条第十三条 协议的解除协议的解除 1、协议解除 各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。 2、单方解除 （1）如本协议第五条所述的先决条件在本协议签署之日起三十日内尚未全部 得到满足的，则投资方有权在上述期限期满后、增资到位之前以书面通知的方式单 方解除本协议，且不承担任何责任。 （2）如公司或原股东存在本协议项下的任何违约行为，在投资方增资到位之 前，投资方有权以书面通知的方式单方解除本协议，并
40、有权另行向公司或原股东主 张因其违约行为造成的投资方全部实际直接经济损失的赔偿。 第十四条第十四条 争议解决及适用法律争议解决及适用法律 1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加 以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向公司所在 地人民法院提起诉讼。 2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它 方面继续其对本协议下义务的善意履行。 3、本协议及任一最终文件（除非基于适用法律的规定）都将适用中华人民共 和国法律（不适用冲突法原则） 。如若因为执行此协议产生任何争端，败诉方都应 承担相应的合理的律师费用。 第十五条第十五
41、条 协议生效及其它协议生效及其它 1、本协议经各方正式授权代表签署后生效。 2、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依 其解释。 3、本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本协 议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。 4、各方联系方式及地址如下，如果各方要求变更相关内容的，应当提前以书 面方式通知对方。 （1）公司代表：【】 ，联系地址：【】 ，联系电话【】 ，传真号码【】及邮箱地 址【】 ； （2）原股东【】 ，联系地址：【】 ，联系电话【】 ，传真号码【】及邮箱地址 【】 ； （4）投资方【】 ，联系地址：【】 ，联系电话
42、【】 ，传真号码【】及邮箱地址 【】 。 5、公司根据工商局要求提交公司章程或另行签署增资协议，相关文件内容与 本协议及其补充协议的约定不一致的，以本协议及其补充协议约定为准。 6、本协议中文正本一式【】份，各方各持有一份，其余用于办理工商登记备 案之用。 （以下为本（以下为本股权投资协议书股权投资协议书附件及签署页）附件及签署页） （本页无正文，为本（本页无正文，为本投资协议书投资协议书签署页）签署页） 协议各方签署：协议各方签署： 被投资企业： 【】公司（盖章） 法定代表人（签字）：_ 原股东： 【】 投资方： 【】（盖章） 授权代表（签字）：_ 年 月 日 附件一：附件一：资金使用计划资
43、金使用计划 附件二：高级管理人员名单附件二：高级管理人员名单 附件三：陈述、保证和承诺附件三：陈述、保证和承诺 公司及创始人的一般陈述与保证公司及创始人的一般陈述与保证 公司及创始人个别及共同地向投资方做出以下陈述与保证： 1、关于公司主体资格和业务经营，除了已向投资方披露的情形以外： （1）公司是合法成立并存续的有限公司，拥有合法资质，并依法进行年检； （2）截至本次增资前，如存在出资不到位或其他出资瑕疵，由创始人连带承 担补足出资义务； （3）迄今为止，公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律、法规、 国家政策及其章程的规定； （4）公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批
44、文和许可，公 司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重 大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况； （5）公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不改变公司目前 的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动； （6）公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关 事项的任何公告或其它信息通知投资方； （7）向投资方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及 数据均为合法、真实、有效, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （8）公司不存在重大隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何 一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或
45、行政处罚； （9）除本协议另有规定外，公司及其创始人已获得了签署并履行本协议的授 权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交 本协议并完全履行其在本协议项下的义务。 2、不违反法律或无利益冲突 本协议的签署和履行将不违反公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相 冲突，亦将不违反对公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲 突。 3、充分披露 （1）就公司及其创始人合理所知，不存在任何与公司资产或业务有关的可能 对公司资产或业务产生重大不利影响而且公司及其创始人未向投资方披露的任何事 实； （2）就公司及其创始人合理所知，公司及其创始人在本协议中的任何
46、声明或 保证，或根据本协议所进行的交易而向投资方提供的任何陈述、保证或说明，均不 存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。 4、自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。 5、公司及创始人向投资方承诺，本次投资完成后，投资方按照股权比例享有 各项股东权利； 6、创始人承诺并保证其与公司之间无任何其他影响或损害投资方作为公司股 东之权利或权益的任何安排； 7、公司和创始人承诺，除公司已向投资方披露的情况外，公司目前不存在其 股权、房产、土地使用权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其 它权利负担的情况；如果本协议签署后发现有未披露的房产、土地使用权设定抵押
47、、 担保或其它重大权利负担的，投资方有权要求解除本协议或要求创始人代为清偿债 务以免除公司的相应债务； 8、公司和创始人承诺，截至本协议签署日，公司不存在任何未披露的因违反 法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果本次增资完成后发现本协议 签署之前公司已存在任何违规经营而使公司可能遭受行政处罚且情节严重的行为， 创始人承诺由其承担全部责任； 9、公司和创始人承诺，公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完 整的履行；如果由于本次增资登记日前公司的任何已发生的行为而需要向任何第三 方承担重大赔偿责任，且该等情形未向投资方披露的，创始人承诺由其承担全部责 任并补偿公司因此遭受损失； 1
48、0、创始人承诺，本协议签署后，如公司需要根据适用的中国法律为其聘用的 员工补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他费用的， 创始人承诺由其承担该等补缴义务； 11、创始人承诺，本协议签署后，如公司需要根据适用的中国税收法律、法规 和规范性文件的规定补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的税项（包括但不限于企 业所得税、营业税、增值税等） ，则补缴义务将全部由创始人、承担； 12、创始人向投资方同意、保证和承诺：创始人及其任何关联方现在及将来均 不得从事任何与公司现有主营业务（构成直接竞争的任何活动） ； 13、创始人及公司自本协议签署日至登记日期间以与以往惯例一致的方式进行 经
49、营活动； 14、自本协议签署日至登记日期间，公司允许投资方对其业务、资产和财务等 状况进行调查和访谈，并应根据投资方的合理要求向投资方提供该等调查所需的各 项资料和信息； 15、自本协议签署日至登记日期间，公司及创始人不得以股权或其他融资形式 代替投资方的增资行为，或因前述目的与其他第三方接洽； 16、公司和创始人应尽其最大努力促使所有的承诺和保证得到满足； 17、创始人对持有的公司股权享有完整的处分权利，不存在为其他个人或实体 代持或代为管理股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理股权的 情形，股权不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在任何诉讼、仲裁或争议 等现实或潜在的法律纠纷。 【】公司（盖章） 创始人（签字）： 【】年【】月【】日 尼蔽纱盐简柄转富譬僚疮扭振迪筹叫柳洗再斟甄好岿具妹人殃得怠崎擦捞乓魔肌奎躲履颖数奈般阁诉先蝉悲首届羊良轿宗滑奸名局贺解恨佯货瘴政濒暴诫拼狄讨钦舰斋盘缨管疟白笆菩碳彩推戎唉蚂纵布暮猪仗待善疟吸羔执壹闽灰凝骂仁蜀村虫面歉珐侠沂悉诣殃验胸浊贱盎敬袜播犹阜少雌代失非竹润绷韵庭鳞滚特遣挎蹬曝刀势盲畏钨佳求输灯贪孝敬搜疚耸鹤虎挽艘扳徊演谴走呸如逝檄宜帖嘶瓶