公司治理评量简介.ppt

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1、社團法人中華公司治理協會 公司治理評量委員會,公司治理評量簡介,大 綱,壹、中華公司治理協會簡介 貳、公司治理評量之建置歷程 參、公司治理評量體系架構 肆、公司治理實地評量六大構面 公司治理評量指標與自評表 開放式問卷 伍、公司治理評量執行程序與推動 陸、結語,壹、中華公司治理協會簡介,中華公司治理協會簡介,使命及願景 本協會以台灣公司治理機制之領航者及工程師為使命，參照經濟合作發展組織 (OECD) 提出之公司治理架構，以健全台灣公司治理之內外部機制 (含法規範、專業標準、資金及市埸機制、強化董監事功能等)及國際接軌為願景。 組織 創會理事長：朱寶奎會計師 現任理事長：柯承恩博士 除理事會及

2、監事會，設置準則委員會、專業發展委員會及公共關係委員會以推動各項會務，目前有團體會員58家、215位代表及個人會員172人，會員人數總計387人(截至95年04月)。 關於中華公司治理協會 整合相關政府、產業、學術與民間研究機構之力量，邀請主管機關（證期會、金融局、商業司等）、學術及實務界人士，共同發起籌備公司治理協會，並於2002年3月正式成立社團法人中華公司治理協會。,中華公司治理協會簡介(續),策略機制 基礎建設 陸續完成 健全台灣之公司治理機制從台灣出發、建構一個創造股東價值的董事會及外部公司治理：資訊揭露與接管市場、德日美韓各國獨立董事、審計委員會及其他專門委員會法制規範及實務運作情

3、況等公司治理架構之研究。 舉辦公司治理政策綱領暨行動方案、公司治理制度評量宣導等說明公聽會，提供公司治理之專業研究與推動成果供各界參考。 輔導功能 編製公司治理作業手冊、舉辦董監事聯誼會、發行公司治理電子報、辦理公司治理張老師、加強國際組織之聯繫 (東亞企業董事網絡、亞洲公司治理協會等）與國際接軌。 監督功能 定期舉辦國內外專業論壇，促進一般投資人對公司治理之認知，以形成股東集體行動主義，加深對企業公司治理之監督與要求。 評估功能 與臺灣證券交易所、櫃檯買賣中心共同執行台灣公司治理評量制度，於2005年底完成CG6001第一屆上市上櫃公司治理制度評量，並持續推動公司治理評量系統。,貳、公司治理

4、評量之建置歷程,公司治理評量之發展沿革,92.7 証期局(當時證期會)指示中華公司治理協會 規劃辦理落實公司治理成效評鑑制度,92.1293.08 中華公司治理協會與台灣證券交易所委託 專家學者研究台灣上市上櫃公司治理評量制度,93.11 行政院服務業發展綱領及行動方案將公司治理 評量制度之建立列為區域金融服務中心的具體措施,公司治理評量之建置歷程,93.11 金融監督管理委員會證券期貨局委請本會 及台灣證券交易所規劃建置本評量制度,94.5.25 召開上市上櫃公司治理評量制度公聽會 廣邀各界專家提供意見，使評量制度更趨於完備,93.1194.4.20 依據實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研

5、 究經驗，完成我國上市上櫃公司治理評量制度 具體執行方案,94.7.8 舉行公司治理評量說明座談會 正式宣導推廣公司治理評量制度,參、公司治理評量體系架構,公司治理制度體系架構,資訊揭露評鑑系統 原始分數 （以30加權計算）,實地評量自評表,開放式問卷,公司治理實地評量系統 分數 （以70加權計算）,調整後總得分達75分者 （合計100）,股東權益的保障,股權結構與董事會組成的透明度最終控制,董事會職能的強化,監察人功能的發揮,管理階層的紀律與溝通,利害關係人權益的尊重,中介機構面談 聯徵中心信用資料 經濟新報社統計資料 台灣公司治理評等系統,80分,20分,100分,參考指標 10 分,列入

6、評量委員會頒發認證之名單,肆、公司治理實地評量六大構面,上市上櫃公司治理制度評量六大構面,股東權益的保障,董事會職能的強化,監察人功能的發揮,管理階層的紀律與溝通,利害關係人權益的尊重, 鼓勵股東參與公司治理 公司與關係企業間之公司治理關係, 董事會結構 獨立董事制度 審計委員會及其他專門委員會 董事會議事規則及決策程序 董事之忠實注意義務與責任,股權結構與董事會組成的透明度最終控制, 股權結構的透明度 董(監)事會的透明度, 監察人之職能 獨立監察人制度, 高階管理者的績效評估與薪酬制度 公司的核心事業與資金成本 重大轉投資案的評估程序 完備的內部控制制度 與董事會的垂直溝通及跨部門的水 平

7、溝通管道, 員工權益的保障 債權人的權益保障 公司的社會責任 投資人關係,公司治理實地評量六大構面 評量指標與自評表,評量指標按六大構面分成六大類，共78個指標，總分80分。 評量指標乃參考國外評量系統並配合我國特殊之狀況設計而成。 實地評量自評表先由受評公司自評，之後由執行委員會針對受評公司提供之證據及實地訪視時受評公司之公司治理制度現況加以驗證，如確達實地評量表之標準即給分。,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(一),壹、保障股東權益相關守則遵循情形,一、鼓勵股東參與公司治理,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(二),二、公司與關係企業間之公司治理關係,公司治理評量指標及說明 實地

8、評量自評表(三),貳、股權結構與董事會組成的透明度最終控制的觀念,一、股權結構的透明度,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(四),參、強化董事會職能相關守則遵循情形,一、董事會結構,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(五),二、獨立董事制度,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(六),三、審計委員會及其他專門委員會,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(七),公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(八),公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(九),四、董事會議事規則及決策程序,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(十),公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(十一),五、董事之

9、忠實注意義務與責任,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(十二),肆、發揮監察人功能,一、監察人之職能相關守則遵循情形,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(十三),公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(十四),伍、確保管理階層的紀律,公司治理評量指標及說明 實地評量自評表(十五),陸、尊重利害關係人權益,公司治理評量指標及說明 受評公司開放式問卷,為確實瞭解受評公司之公司治理制度概況，開放式問卷除針對受評公司部分進行訪視之外，尚包括對會計師、律師等部分之訪評。 開放性問卷乃彌補評量表之缺乏彈性，並且兼顧評量制度之即時性，例如本次公司法新修正之條文即納入開放式問卷加以瞭解。 另外會計師及

10、其它開放式問卷之提問內容亦已於聽證會及說明會中徵詢多方意見以切合實際需要。,公司治理評量指標及說明 受評公司開放式問卷(一),有鑒於台灣公司治理特性，請提供貴公司董事會組成、實際運作狀況之說明及董事會開會相關資料（含會議記錄）或其他攸關資料可資證明貴公司董事會運作係已符合公司治理之機制。 請說明貴公司的經營理念、公司治理制度的特點或優點，以及貴公司如何執行公司治理。（請提供書面說明資料） 請說明貴公司的股利政策，並請提供過去五年度現金股利或股票股利發放金額及董監酬勞、員工紅利金額及發放形式。 貴公司最近一年是否有重要人員（如總經理、財務長、總稽核等）離職、會計師更換或董監事（包含外部董監事）辭

11、職或解任情事？若有，請說明。 請說明貴公司績效評估制度、高階主管薪酬制度及總經理繼任計畫。,公司治理評量指標及說明 受評公司開放式問卷(二),請說明貴公司關係人交易制度、移轉訂價制度、轉投資及資金貸與他人、背書保證交易之制度及作業程序。 貴公司或其董事、董事長、副董事長及總經理是否有涉及訴訟案件，請說明。 貴公司內部控制是否經內部稽核獨立評估並符合法令規範申報內部控制制度聲明書，或經會計師出具內部控制制度審查報告？請提供聲明書或審查報告並說明內部控制重點及缺失改善辦理情形。 貴公司法令遵循執行情形如何？請提供相關報告並說明。 10. 最近一年財務預測達成情形如何？請說明。 前一年股東會承諾事項

12、的達成情形如何？ 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。,公司治理評量指標及說明 會計師開放式問卷(一),您接受委任查核係第幾年？超過兩年者續答第2題，否者應洽詢前任會計師下列問題。 有無接受其他非審計業務之委託？ 受查公司於台端受委任查核期間歷年查核重點為何？有無任何影響財務報表之特殊或重大事件及內部控制特殊或重大缺失？其影響為何？管理當局如何解決？內控建議事項之改善情形如何？ 受查公司配合查核程度如何？高階管理者（如總經理、財務長等）的誠信如何？ 受查公司關係企業複雜度如何？請列示受查公司轉投資關係企業明細表。請提供關係企業間重大或特殊交易發現或查核證據。 受查公司最近5年內現金增資或發

13、行公司債所募資金之使用情形？,公司治理評量指標及說明 會計師開放式問卷(二),受查公司有無從事衍生性商品交易，交易對象或銀行為何？其交易金額及損益情形如何（請列表）？是否取得該種交易之實質查核證據？受查公司是否訂定符合法令規章的處理程序？實際交易程序是否依循規定辦理，如經董事會決議通過等等？風險管理及停損是否依規定運作？ 銷貨與進貨對象是否有過度集中的現象（前十大客戶）？是否為關係人？有無存在異常關係人交易？ 存貨週轉率有無異常變動？存貨價值評估有無重大跌價損失？ 應收帳款收現情形及週轉天數有無異常變動？關係人應收帳款是否逾期？ 現金及銀行存款查核過程中是否僅取得有瑕疵的查核證據或查核證據不易

14、取得的情形，請說明。現金或存款是否有限制用途之情事，請說明。 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。,公司治理評量指標及說明 律師開放式問卷,1. 貴律師事務所承辦公司何種法律事務？ (1)訴訟案件 (i)民事訴訟（請說明案件性質、當事人何人、標的金額、共幾件） (ii)刑事訴訟（請說明案件性質、當事人何人、何種罪名、共幾件) (2)非訟事件（詳細說明） (3)（就所知回答）其他（請說明） 註：所謂之當事人，包括董監事、經理人及前三名大股東 2. 就您所知，公司有無法務單位？法務單位有多少人？有律師資格的 有幾位？參與公司業務之程度（何種業務有法務單位參與）？ 3. 貴律師事務所與公司董事長

15、或總經理接觸之程度如何？ 4. 貴律師事務所有無參與公司之現金增資或發行公司債募集資金？請 提供其法律意見及相關資料並說明之。 5. 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之問題。,公司治理評量指標及說明 主要往來銀行開放式問卷,請說明公司最近兩年之還款計畫及能力。 請說明承做公司放款業務種類多為擔保或無擔保信用？授信擔保品品質如何？ 請簡要說明公司的經營特性（character）、經營能力（capacity）、財務狀況（capital）以及經濟景氣環境（condition），若有特殊或重大疑慮請述明。 請簡要說明公司的組織結構、經營者的品格與誠信及往來經驗（people）、資金借貸之目的與運用（pur

16、pose）、還款來源（payment）、債權保障（protection）及前景展望（perspective）。 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。,公司治理評量指標及說明負責上市上櫃監督管理之主管機關開放式問卷(一),公司是否依規定辦理應行公告、申報事項，有無違反規定延遲或漏申報情事？ 公司重大訊息處理程序有無任何違反規定之情事而遭處以違約金之懲罰？ 公司申請募集與發行有價証券有無被退件情事？其原因為何？ 於平時管理查核時，是否發現公司有違反證券相關法令之事項，請說明。 公司是否曾列入實地查核之公司？原因為何？請述明。 公司股票是否曾被處以違約金或變更交易方式列入全額交割股或停止其買賣？

17、原因為何？請述明。,公司治理評量指標及說明負責上市上櫃監督管理之主管機關開放式問卷(二),查核公司是否有異常關係人交易、非因業務行為之資金貸與他人或背書保證、鉅額資產買賣情事、異常之追蹤事項及其他應敘明事項？ 公司或其董事、董事長、副董事長及總經理是否有涉及訴訟案件，請說明。 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。,公司治理評量指標及說明 承銷商開放式問卷,請問您最近一次辦理公司的案子為何？距上次承銷案件約多久時間？ 請說明在承銷案件審查時公司的產業前景、產品市場佔有率及競爭優勢分析，有無任何重大業務風險。 請說明在承銷案件審查時公司的經營團隊及財務狀況，專業團隊更換頻率如何？有無異動頻繁之

18、現象？公司財務槓桿如何？ 公司管理當局以及董事會對增資或舉債態度如何？積極熱中或謹慎小心？ 公司在證券市場或債券市場參與程度如何？請提供對自家有價證券買回護盤之紀錄及相關財務分析。 訪視委員實地觀察及訪談所發掘之其他問題。,伍、公司治理評量執行程序與推動,公司治理評量執行程序（一）,中華公司治理協會,公司治理評量委員會,主任委員,委員19名,副主任委員,執行委員會,候補執行委員 若干名,研究小組,執行委員711名,一、執行組織簡介,公司治理評量執行程序（二）,二、組織分工 (一) 評量委員會的職掌： 1.推動並督導評量相關事宜。 2.審定評量制度。 3.審定評量運作系統。 4.審核頒發公司治理

19、制度認證之受評公司書面文件。 5.評量作業及制度等其他相關問題之諮詢。 (二) 執行委員會之職掌： 1.研訂評量制度。 2.研建評量運作系統。 3.實地執行評量作業。 4.撰寫書面評量報告。 5.提出頒發公司治理制度認證之受評公司書面文件。,公司治理評量執行程序（三）,受評公司繳交自評表及相關資料,書面資料初審,彙整公司治理評量資料 撰寫評量報告,進行公司治理輔導業務,中介機構訪談及其它相關資料,編制訪視小組進行實地訪評,出具公司治理輔導建議函,與受評公司溝通,召開評量委員會 審核頒發認證之公司書面文件,年度公司治理評量結果表揚,次年度申請公司治理評量,公司治理評量之推動 (一),第一屆公司治

20、理評量除書面審查作業之人力外，實地訪評作業方面共發動執行委員33人次，研究小組成員30人次，進行4次對受評公司之實地訪評，其餘中介機構之訪談共9次。 評量作業至今已召開評量委員會2次、執行委員會6次、評量說明會2次、評量公聽會1次。 除此之外，本會秘書處更積極利用各種機會對外宣導，總共進行6次宣導、3次國際研討會，宣導人員共28人次，聽眾參與人次共3500餘位。,公司治理評量之推動 (二),未通過自評表初審之公司 出具公司治理制度改進輔導建議書 依據該公司之公司治理現況與特性，以及局部弱勢構面設計輔導課程與顧問服務。,公司治理評量之推動 (三),首屆評量獲得授證之公司(依筆劃排列) 中華電信股

21、份有限公司 台灣大哥大股份有限公司 台灣積體電路製造股份有限公司,實際執行情況 中華電信股份有限公司實地訪視,中華電信股份有限公司：董事長賀陳旦、總經理呂學錦、獨立董事任秀妍、獨立董事陳錦春、獨立董事蔡志宏、副總經理俞進一、會計處長吳政淦、稽核處長呂政錦、行銷處長童子漢、人力資源處長潘文章、經營規劃處副處長陳富雄、法務處長呂清池、財務處副處長魏華美。 中華公司治理協會：執行委員劉文正、執行委員陳曉珮 、執行委員尤英夫、執行委員李禮仲、秘書長林秀玲、研究員李紹華、副研究員蔡和純、秘書許雅琦。,實際執行情況 中華電信股份有限公司評量報告,公司治理特色及優點 公司高層對於公司治理推動相當重視 設置董

22、事績效評估制度 審計委員會功能健全，每月開會一次 評量結果 經中華公司治理協會公司治理制度評量之審查，該公司已達到評量標準可獲得授證。,實際執行情況 台灣大哥大股份有限公司實地訪視,台灣大哥大股份有限公司：總經理張孝威、企劃長許婉美、人力資源長莊財安、財務長鄭慧明、獨立監察人鍾聰明、獨立董事黃日燦、投資法人關係處副處長朱顯宜。 中華公司治理協會：執行委員何佩諸、執行委員謝金虎、執行委員尤英夫、執行委員李禮仲、秘書長林秀玲、研究員李紹華、副研究員林倩瑜、副研究員蔡和純。 台灣證券交易所：上市部高級專員李昭宏、陳宜芳。,實際執行情況 台灣大哥大股份有限公司評量報告,公司治理特色及優點 董事會結構均

23、勻 總經理對推行公司治理有強烈使命感 單純化過去複雜之轉投資結構 現金充足，不需進行大規模募集資金活動，相對保障股東權益。 評量結果 經中華公司治理協會公司治理制度評量之審查，該公司已達到評量標準可獲得授證。,實際執行情況 台灣積體電路製造股份有限公司評量報告,公司治理特色及優點 落實公司治理精神 董監事國際化與專業化程度高 管理階層紀律高 重視對股東權益之保障 評量結果 經中華公司治理協會公司治理制度評量之審查，該公司已達到評量標準可獲得授證。,實際執行情況 公司治理評量授證典禮,社團法人中華公司治理協會柯承恩理事長、行政院金融監督管理委員會龔照勝主任委員、行政院金融監督管理委員會吳琮璠委員

24、、行政院金融監督管理委員會證券期貨局李啟賢副局長、臺灣證券交易所吳乃仁董事長、櫃檯買賣中心李庸三董事長、中華電信股份有限公司賀陳旦董事長、台灣大哥大股份有限公司張孝威總經理、台灣積體電路製造股份有限公司何麗梅財務長 。,陸、結 語,公司治理與其評量之重要性,健全的公司治理 可以保障資金的所有者 可讓企業取得低成本的資金 可促進經濟的成長與發展 行政院區域金融服務中心於93年已將規劃建置公司治理評量制度列為施政重點計畫的具體措施之一。 94年底證券交易法修正通過並公佈實施，引進獨立董事及審計委員會制度、落實公司治理為本次修法之重點；其與公司治理相關的子法規於95年3月公佈實施。 建立一套合乎亞洲

25、公司治理潮流並兼顧台灣公司治理特性的公司治理評量制度能提高國內企業透明度並健全資本市場的發展。,評量限制與保留,1.公司治理評量係根據受評公司所提供及揭露的資料，在所建立的評量方法下，善盡專業上應有之注意評量其公司治理。 2.評量結果並未對任何投資或交易行為有承諾或擔保性質的明示或暗示作用。 3.公司治理制度認證並非對於受評公司之公司治理以及其董事會或管理當局的誠信與道德行為提供保證，也不得衍生對其財務報表真實性的保證。 4.公司治理制度認證並未涵蓋公司是否蓄意欺瞞或舞弊的風險。,公司治理評量之實益,健全並強化公司基礎面體質 維持國際競爭優勢 促成制度化的股東行動主義以健全資本市場撮合資金的功

26、能 評量結果可增進政府對金融市場的管理效能與未來政策措施的參考,目前辦理進度,95年度第二屆公司治理評量已有數十家國內指標性公司洽詢報名事宜。 本會研究小組人員將針對報名資料提出初步審閱，決定輔導或評量的路線。 95年度公司治理制度評量自七月正式開始接受報名。,結 語,獲得首屆公司治理制度評量之三家上市公司可為我國資本市場之模範企業，不論是在獲利能力或企業永續經營發展方面，堪為其他企業之標竿。 由公司治理制度評量結果，可印證公司治理之良窳攸關企業經營之優劣甚鉅。 中華公司治理協會在主管機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局的委託下，將持續與臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心積極努力於推動公司治理制度之評量。,報告完畢,社團法人中華公司治理協會 竭誠希望與您共創雙贏的未來 感謝各位蒞臨! 95年度公司治理制度評量自7月份開始接受報名 電話：(02)2368-5465 http:/www.cga.org.tw,