EMBA王景江教授《房地产企业纳税统筹与财务运作》全案.ppt

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1、房地产企业 纳税筹划和财务运作,王景江,中国注册会计师 北京托众管理咨询公司总经理 北京同道兴会计师事务所合伙人 中国企业联合会客座教授 国家会计学院客座教授 世界税收联合会财税研究员 新加坡华新世纪管理研究院客座教授 中国税务通网络客座教授 首都经济研究会理事,总经理 首席管理咨询顾问 中国注册会计师 王 景 江 教授 EMAL: 手机：13501122469,著名财税和管理咨询专家，职业培训师，中国注册会计师.北京托众管理咨询有限责任公司总经理、首席管理咨询顾问，北京同道会计师事务所合伙人，北京信永中和会计师事务所高级顾问. 现任世界税收联合会财税研究员、首都经济研究会理事，中国企业发展研

2、究中心、中国企业联合会、国家经贸委培训中心、国家会计学院、中国税务通网络客座教授，和君创业、清华大学对外交流中心、视野咨询中心、新加坡华点通、新加坡华新世纪管理研究院、亚美信、迅通诚信、上海益德等数十几家管理咨询机构高级培训师和高级顾问，十几家大型企业常年高级财税顾问. 曾任国际永道会计公司高级咨询顾问，普华永道、安达信、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会客座教授和考试委员会委员，北京信永中和会计师事务所高级管理咨询经理. 为中国几十家大中型企业提供财税和管理咨询,为上百家企业提供内部培训服务,在全国数百场高级财税研讨会上演讲,全国大型企业总会计师培训班主讲嘉宾,全国CPA 考试辅导

3、主讲教授，多家机构卫星转播课程主讲。,目 录,房地产行业面临的问题和对策,房地产企业纳税筹划思路和方法,房地产企业财务运作能力提升,1.房地产行业政策调整及其对策,产业 政策,国务院18号文件精神 肯定房地产行业：国民经济支柱产业；房地产开发投资增长迅速，居民住房消费持续增长，住房水平不断提高，房地产总体发展呈现出健康态势。 18号文件核心内容： 提高认识，明确指导思想：国民经济支柱产业；住房市场化、需求导向、深化改革。 完善供应政策，调整供应结构：发展经济适用房、普通商品住房、廉租制度；控制高档商品房建设。 改革住房制度、健全市场体系：推进公房出售、完善住房补贴、搞活二级市场，规范发展市场服

4、务。 发展住房信贷，强化管理服务：归集和发放、个人住房贷款担保、贷款监管。 改进规划管理，调控土地供应：长远规划、优先落实国家鼓励开发的项目、土地市场的规划和审批。 加强市场监管，整顿市场秩序：市场监管、市场信息和预警、市场秩序。,央行121号文件精神 央行121号文件的出台有两个目的，一是为了防范商业银行可能出现的潜在风险;二是为了抑制房地产行业出现的过热现象。 央行121号文件核心内容是：房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金(指所有者权益)应不低于开发项目总投资的30%；商业银行发放的房地产贷款，严禁跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴土地出让金的贷款；对土地储备机构发放的

5、贷款为抵押贷款，贷款额度不得超过所收购土地评估价值的70%，贷款期限最长不得超过2年；承建房地产建设项目的建筑施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必需的设备，严格防止建筑施工企业使用银行贷款垫资房地产开发项目。对于个人房贷：商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款；借款人申请个人商业用房贷款的抵借比不得超过60%，贷款期限最长不得超过10年，所购商业用房为竣工验收的房屋；购买第二套以上(含第二套)住房的，应适当提高首付款比例，并不再执行个人住房贷款利率，而按央行公布的同期档次贷款利率执行。,金融 政策,税收 政策,会计 法规,2.房地产行业市场运营问题及其对策,提高

6、企业核心竞争力,3.房地产行业财务问题及其对策,资金 运作 问题,拓宽房地产行业融资渠道,（四）房贷证券化。早在上世纪70年代，美国开始向投资者发行抵押证券，通常是由房地产投资信用基金对外发行受益凭证，这种凭证可通过证券公司公开上市及流通。英国也于1985 年首次发行抵押贷款担保（MBS），并于1987 年再度发行MBS，在伦敦证交所上市交易。从理论上说，房贷证券化不外乎两种方式，一种为“表内融资方式”，即金融机构将持有的住房抵押贷款汇集成抵押贷款群组，然后向投资者发行相应的受益凭证。另一种是“表外融资方式”，即银行将住房抵押贷款“打包”出售给具有相当实力与资质的机构，由该机构进行信用升级，通

7、过证券公司发行上市。房贷证券化在我国已正式“试水”。 （五）境外融资。房地产开发商，特别是一些民营企业，通过在境外设立投资公司，然后发行股份吸引外商投资。如在英属维尔京群岛（BVI）设立投资公司的程序就相对比较简单，而且成本低廉，一般通过委托国内律师事务所与香港律师就可办理相关手续。值得提醒的是，BVI公司的法定资本一般为5万美元以上。一般而言，在提交全部资料后，7个工作日即可完成公司设立程序。BVI公司设立后，可通过境外发行公司股份的方式吸引境外投资，然后组合国内的不动产，通过境外投资或转让股权的方式实现融资目的。,盈利 模式 问题,提高房地产行业产业链各环节附加值,财务 运作 问题,一个中

8、心：企业价值最大化,两个基本点：法人治理、财务管理,三个到位：经营、投资、融资活动管理到位,四方平衡：股东、客户、员工、社会利益平衡,五项改革：业绩评估、财务导向、财务报表、风险管理、母子公司,六项循环：预算、报告、收入、支出、资金、评估,企业财务管理变革,目 录,房地产行业面临的问题和对策,房地产企业财务运作能力提升,房地产企业纳税筹划思路和方法,1.纳税筹划含义和途径,含义 比较,企业偷税案例,案例一： 某公司通过开具“小头大尾”的发票少交流转税和企业所得税。 案例二： 某公司通过做假帐的方法少列收入、多列成本费用。 案例三： 某公司通过其他应付款隐匿收入少缴流转税和企业所得税。,案例 分

9、析,案例一： 某公司利用自主定价权，通过关联方产品转移定价少交税。 案例二： 某公司为了少缴个人所得税，减少名义工资收入，加大个人职务消费部分。 案例三： 某公司通过合法手段将个人工薪收入平均化，减少应纳个人所得税额。 案例四： 某公司通过对限制性费用“转换”方式，减少纳税调整金额。,企业避税案例,案例一： 某公司通过合理设计融资方案，最大限度地少缴企业所得税。 案例二： 某公司通过合理选择子公司和分公司设置形式，少缴企业所得税。 案例三： 某公司通过对业务招待费的合理控制，少缴企业所得税。 案例四： 某公司针对企业重组中的纳税特殊问题，向税务部门争取税收优惠政策。,企业纳税筹划案例,节税 途

10、径,2.纳税筹划的基本方法,3.纳税筹划案例分析,设立 环节,融资 环节,案例：宏兴公司计划在年融资万元，并设计了如下三个方案：,案例1: 某公司 A,2000 年 11 月兼并某亏损国有企业 B。 B 企业合并时账面净资产为500万元 , 去年亏损为 100 万元 ( 以前年度无亏损 ), 评估确认的价值为 550 万元 , 经双方协商 ,A 可以用以下方式合并B 企业。 A 公司合并后股票市价 3.1 元 / 股。 A 公司共有已发行的股票 2000 万股 ( 面值为 1 元 / 股)。 (1)A 公司以 180 万股和 10 万元人民币购买 B 企业 (A 公司股票市价为 3 元 / 股

11、 ): （2）A 公司以 150 万股和 100 万元人民币购买 B 企业。 假设合并后B企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化 , 合并企业每年未弥补亏损前应纳税所得额为 900 万元 , 增值后的资产的平均折旧年限为 5 年 , 行业平均利润率为10% 。所得税税率为 33% 。,投资 环节,选择 (1) 方案:B 企业不按转让所得缴纳所得税 : B 企业去年的亏损可以由 A 公司弥补。 A 公司当年应缴所得税 =(900-100)*33%=264 万元 , 与合并前相比少缴 33 万元 , 但每年必须为增加的股权支付股利。 选择（2）方案 :因为支付的非股权额 (100 万元

12、 ) 大于所购股权票面价值的20%(150万股*1元*20%=30 万元)。所以 , 被合并企业 B 应就转让所得缴纳所得税 , 应缴纳的所得税为 (150*3+100-500)*33%=16.5( 万元 ) 。 B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。 A公司可按评估后的资产价值入账，计提折旧，每年可减少所得税（550-500）/5*33%=3.3万元。,案例2：A公司向B公司进行整体资产转让，A公司资产负债表数据如下： 资产总额万元，其中固定资产净值万元，公允价万元；存货万元，公允价万元；应收账款及货币资金万元。 整体资产转让规定： 应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两

13、项业务进行所得税处理，计算确认资产转让所得或损失,负债总额万元。 所有者权益总额万元。 净资产评估价值万元。 A公司享有B公司的股权，B公司所有者权益万元。 A公司： 销项税额 万元 应税所得万元（固定资产和存货增值） 假定次年转让该项股权，转让收入万元，帐面投资成本万元。 会计转让收益万元 转让所得（）万元,借：长期股权投资 359.5 负债 1200 累计折旧 200 贷：固定资产 1000 存货 300 应交税金-应交增值税（销项税额） 350*17%=59.5 其他资产 400,开发 环节,案例1：某房地产公司开发完成一普通住宅项目 , 销售面积 10000 平方米 , 公司领导在确定

14、商品房销售价格时, 未能达成一致意见 , 但备选方案确定为 A 、 B 、 C 三种 , 具体方案如下 :( 单位: 万元 ),案例3：某开发商有可供销售的普通住房 1 万平方米 , 在允许扣除项目金额大体不变的条件下 , 每平方米可有 A 、 B 两种价格。 A. 每平方米售价为 1400 元时 , 增值率为 19.97%, 增值率未超过扣除项目金额 20%, 兔征土地增值税 , 可获得 233 万元的利润:B. 每平方米售价为 1500 元时 , 增值率为 2848 %, 增值率超过允许扣除项目金额 20%, 但不超过 50%, 应缴土地增值税 99.75 万元 , 可获得 232.75万

15、元的利润。 如果该开发商将其销售部门独立出来 , 设立一个房屋销售公司 , 房屋开发公司将住房以每平方米 1400 元的售价卖给销售公司 , 而后由销售公司再以每平方米 1500元的售价卖出 , 那么销售公司则要缴纳一道营业税 : 1500 10000 5%=750000( 元 ) 应缴纳城市维护建设税 z 750000 7%=52500( 元 ): 应缴印花税 : 1500 10000 0.0003 2=9000( 元 ) 。 从利益集团的角度来说 , 最终可以获得 251.35 万元的利润 , 比筹划前增加 18.6 万元 ( 不考虑教育费附加)。,限制 费用,工资总额费用限制: 税前扣除

16、的工资总额比会计和统计的工资总额多三项内容： 误餐补贴；各种奖金，如创造发明奖、科技进步奖合理化建议奖、技术进步奖；住房补贴。 计税工资方式： 工效挂钩方式；软件生产企业合理工资支出据实扣除方式；定额计税工资方式。 申报扣除工资金额应注意的问题： 当期在制造成本中列支的工资总额视为当期全部计入损益；计入在建工程的工资总额不能重复扣除。 三项费用扣除： 职工福利费、工会经费、职工教育经费分别按照计税工资总额的、计算扣除。,案例：某公司实行工效挂钩，年核定工资总额万元，应付工资贷方余额万元，本期提取万元，实际发放万元。 年调整应税所得额（提取）（发放）万元 年核定工资总额万元，本期提取万元，实际发

17、放万元（动用以前年度结余万元）。 年调整应税所得额（提取）（发放）万元 案例：某公司本年平均职工人数人，实际提取工资万元，发放工资万元，计税工资标准元人月。 计税工资 万元 应调整应税所得额（） （）万元,案例：A公司2002年支出广告费200万元、业务宣传费15万元，该公司2002年2004年营业收入分别为2000万、3000万、2500万。税法规定：广告费扣除比率为2%，业务宣传费扣除比率为0.5 2002年： 广告费：40万元，业务宣传费：10万元，纳税调整：165万元 2003年： 广告费：60万元，纳税调整：60万元 2004年： 广告费：50万元，纳税调整：50万元,销售净额 招待

18、费扣除率 万 .% 万 . 亿 . 亿以上 .,案例：某公司预计年销售额为万元，该公司业务招待费支出100万元。,费用控制额. . 万元 假定该公司计划列支招待费100万元，将增加税负： （10020）26.4万元,房地产企业利息支出有两种列支方法： 1. 按商业银行同类同期贷款利息标准据实列支扣除，同时对其他房地产开发费用按取得土地使用权所付金额和房地产开发成本之和（简称合计数）的5计算扣除。 2. 不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，按合计数的10计算扣除。 通过计算比较选择可扣除金额多的方案。,案例：某企业 20003年度实现销售收入 8000 万元 ,“ 管理

19、费用 “ 中列支业务招待费 40 万元 ,“ 营业费用 “ 中列支广告费 180 万元 , 业务宣传费 50 万元 , 税前会计利润总额为 100万元。按以上扣除比例规定 , 其可扣除的业务招待费为27 万元 , 业务招待费超支额为 13 万元 : 广告费超支额为 20 万元 , 业务宣传费超支额为10万元。 该企业总计应纳税所得额为 143 万元 , 应纳所得税 47.19 万元。 该企业将产品以 7500 万元的价格销售给商业公司 , 商业公司再以 8000 万元的价格对外销售 , 该企业与商业公司发生的业务招待费分别为 25 万元、 15 万元 ; 广告费分别为 100 万元、 80 万

20、元 ; 业务宣传费分别为 30 万元、 20 万元。假设工业企业的税前利润为 40 万元 , 商业公司的税前利润为 60 万元 , 则两企业分别缴纳企业所得税 , 各项费用均不超过税法规定的标准 , 整个利益集团应纳所得税额为33元 , 节省所得税14.19万元。,个人 所得,案例：中信达公司在设计薪酬方案时，确定总经理税前年薪为万元，具体支付形式有三种方案：,方案 一 方案二 方案三 工资奖金 津贴补贴 其他待遇 分配红利 工资奖金：累进税率，允许扣除一定费用，但企业所得税法规定了标准。 津贴补贴：可按一定标准扣除。 其他待遇：如配车、通讯费等可按规定在税前扣除。 分配红利：按20计税（但要

21、考虑是企业所得税后利润）。,4.纳税筹划风险防范,法律 责任,税务代理机构的资质 税务代理机构的背景（规模/品牌/关系） 税务代理机构的相关经验 税务代理人的专业水平 代理范围、程度和收费标准 代理合同是否规范,税务代理机构的选择,税务 代理,不要求税务代理提供违反税法的咨询服务 向税务代理人提供真实的经营情况和财会资料 如实回答税务代理人的问询，并配合其开展工作 借助税务代理发现纳税风险，健全纳税管理制度 借助税务代理办理纳税事宜，提高效率，减少差错 借助税务代理进行税收筹划，降低纳税成本 争取税收优惠政策 节税方案设计 借助税务代理协调税收争议,税务代理选择应注意的问题,纳税风险分析表,定

22、期 自查,目 录,房地产行业面临的问题和对策,房地产企业纳税筹划思路和方法,房地产企业财务运作能力提升,1.企业财务管理转型,的主要职责,1参与公司经营战略的制定，并通过财务战略的制定和实施，支持经营战略目标的实现； 2通过建立全面预算管理体系，进行盈利规划，实施预算控； 3组织资本运营工作（投资和融资的决策及方案实施）； 4通过建立内部控制制度，监督公司遵守国家财经法令、纪律，以及董事会决议，通过经营效率； 5审批公司中重大财务收支； 6通过建立会计制度，组织会计核算，审核财务报告； 7税收筹划； 8组织财务分析和绩效管理工作。,战略管理型：具有背景，框架性及创造性思维、 形成方案的能力。,

23、财务监控型：具有财务、审计背景，逻辑思维，控制、 判断及协调能力,日常理财型：具有会计、财务背景，分析及综合性思维，组织及协调能力,会计核算型：具有会计背景，分析性思维，操作能力,2.企业投资项目运作,决策 机制,财务决策组织 董事会、-决策 经理层执行 参与监督实施 财务决策权限 集权与分权的确定，适度集权。 专家论证 独立董事、外聘专家顾问 财务决策监督 监事会、内部审计行使监督权,方案预报及初审,方案论证,方案评估,方案审批,方案实施,方案实施监控,项目 评价,长期资产,永久性流动资产,波动性流动资产,短期融资,长期融资,稳健的财务结构,编制单位： 2003 年度 金额单位：万元,现 金

24、 流 量 表,增长期间无增长导致破产分析,风险 控制,3.企业融资能力的提升,融资 需求,融资 能力,融资 决策,上市 融资,企业上市融资条件,企业上市前重组方式,企业上市财务问题,所谓壳，即上市交易的资格，也是在公开的证券市场具有可持续融资的功能。一般俗称的壳大多是指业绩差的上市公司，由于亏损，达不到证监会规定的配股和增发新股的要求，就是连续三年加权平均净资产收益率不能低于，最低不能低于。 借壳上市，就是购买上市公司的股权做大股东，然后通过优良资产和有良好收益预期的资产的注入和置换，彻底改变上市公司的经营业绩，从而达到证监会规定的增发和配股的要求，实现从证券市场融资的目的，为企业不断输血，为

25、企业的实体经济和虚拟经济（市值和附加值）发展创造动力和条件。 借壳上市的方式有两种： 一种是场内交易，即在二级市场公开收购。这种方式通常成本太高，因为收购的消息一旦传开，二级市场的股价必然应声而涨。,企业借壳上市,第二种场外交易即协议转让，也是中国证券市场的主流收购方式，这与中国证券市场的先天性不足有关。因为中国证券市场早年的上市公司绝大部分是国企改制和控股的，无法流通的国有股和法人股占以上，这也为年和今年的国有股减持之争和股市的动荡埋下了巨大的隐患。国有股流通一直是悬在中国股市和广大股民头上的一把达摩克利斯之剑。 借壳上市一般都选择协议转让，特别是国有股的协议转让，一是收购价格和成本低，转让

26、基准是每股净资产和净资产收益率；二是国家和地方政府鼓励国有股逐渐退出；三是有暗箱操作的可能和空间。,傍 大 款,战略性股东的引入,兼并方：香港华润创业 主要经营物业投资、货仓储运、冷藏、策略性投资；上市公司背景；股票市值84亿港币。 并购动机：大陆房地产获利机会 被兼并方：北京华远房地产 主要经营房地产开发、建筑材料、物业经营；股份构成：法人股、职工股、外资股；注册资本78125万元。 并购动机：业务快速扩张，融资受到制约。 兼并方案： 华远出让控股权给华创最大的股东坚实公司（坚实52%、华远16.8%、其他股东31.2%）； 签订中外合资公司合同； 每股净资产认购价为1.613元； 并购后净

27、资产增到129000万元。,4.企业并购策略和方法,资本 运营,速 度,成 长（ 规 模、 技 术 创 新、 多 元 化 ）,成本控制,管理 创 新,技术 创 新,经 营 创 新,初始投资,增资扩股,再融 资,并 购 重 组,内部管理型发展战略,外 部 交 易 型 发 展 战 略,产业 整合,产业规模发展规律,产业集中度,发展时间,市场完全分散，集中度低。,规模越来越重要，产业领导者开始进行产业整合。,成功企业扩展核心业务，出售或关闭附属部门，加强竞争。,少数几个企业处于统治地位，产业集中度高达，形成产业巨头。大公司与巨头建立联盟。,并购 策略,万盟预测 房地产行业并购重组时机成熟 从我国房地

28、产业本身所处的发展阶段和外部环境看，并购重组时机已经成熟。目前，我国房地产业正处于从简单粗放向集约规模，从散乱无序到有序专业化，从数量为主到数量、质量并重发展的转变阶段。而从房地产业发展的一般规律看，人均GDP1000美元到3000美元，是房地产业快速发展时期，房地产企业兼并重组的步伐加快，由无序竞争向大企业大集团占领瓜分市场转变，企业整合重组的趋势是企业的规模化、专业化、品牌化。 从政策上，2003年国务院发布的18号文件确立了房地产业在国民经济的支柱产业地位。明确提出：“支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团“。这些都为房地产

29、业的快速整合提供了机会和动力。,房地产行业的现状急需重组改善。我国房地产企业整体素质不高，普遍存在“散、小、差”的现象。据统计，北京市有4000多家房地产企业，大约3000个居民就拥有一家房地产公司，在规划市区大约每280亩地就有一家房地产公司；我国大陆房地产企业三万多家，平均净资产不足一千万元；开发企业中具有一级资质的只占1.44%，二级资质的占12.9%。我国现在还没有一家房地产企业具有足够的规模优势，能够占有市场总额5%以上的大房地产企业至今不存在。这种现状与其支柱产业地位和发展的内在要求不相适应，与许多国家和地区的经验和规律相差甚远，严重制约了房地产业结构优化调整和产业升级。 从去年开

30、始，政府加强了对房地产行业的治理力度。从121文件到建行的通知，到国务院的18号令，一直到北京市政府的4号令，政府在政策上加快了对房地产的规范化管理。特别是银行对房地产企业的贷款严格限制，直接影响了房地产企业的运作。不少中小开发商无法贷到款，资金压力很大，只能通过手中的项目向外寻求合作、收购，否则难以维持，结果便是破产，这为大企业的,收购、并购提供了绝好的机会。相反的，大型地产公司在信贷上不成问题，资金充裕，为它们并购合适的对象，扩张自己的实力提供了决好的机会。 外资的介入将起到加速整合的作用。2004年的春天，外资地产巨头开始向内地中小地产商伸出“并购巨手”。港资地产巨头上海置业正与内地地产

31、商展开有关收购的初步洽谈。此前，在“上海之春”房产交易会上，也有外资地产商表达了对内地地产公司收购、合作等意愿。未来1-2年内，并购方式将成为外资地产巨头介入内地楼市的重要渠道。外资的介入将进一步加快房地产业并购整合的步伐。 首创集团老总刘晓光断言： 房地产的大并购时代来了。大并购的结果，则必然是大公司的出现。在我国，能够占有市场总额5%以上的大房地产企业至今不存在。按照顺驰老总孙宏斌的测算，这个份额意味着每年需实现500亿元销售额。从当前的现实看，明年还很难有企业做得到，但明里暗里朝这个目标努力的企业有几家。,价值增值,自由现金流,贴现率,债务,增长期,资金成本,经营,投资,融资,销售增长

32、利润边际 所得税率,营运资本投资 固定资本投资 对外投资,股利 股票价格收益,乘,减,兼并和收购中的定价,并购 价值,实例：假定目标企业乙目前的年销售额50亿，以后第一、二年的销售额增长率为10，第三、四、五年的销售额增长率为12，预测期限为五年，其销售利润率为8，所得税率30，销售额每增长1元所需追加的固定资本投资扣除折旧后为0.12元，销售额每增长至元所需追加的流动资本投资为0.08元。预测期后的每年税后利润与第五年相等，且每年需追加的固定资本投资与流动资本投资之和与每年折旧之差均为1.76亿元，即企业乙在预测期后的现金净流量为一个常量，g=0。企业乙目前的负债为9.5亿元。,第一步：确定

33、各年的现金净流量 Ft=St-1（1g1）Pt（1Tt）（StS11）（ftWt） 式中：St为第t年销售额；P为第t年的销售利润率；Tt为第t年的所得税率；ft为第t年的销售额每增长1元所需追加固定资本投资（全部固定资本投资扣除拆旧）；Wt为第t年的销售额每增长1元所需追加流动资本投资。 计算预测期内各年现金净流量： F150（10.1）0.08（10.3）（5550）（0.120.08）=2.08（亿元） F2=55（10.1）0.08（10.3）5.5（0.120.08）2288（亿元） F3=60.5（10.12）0.08（10.3）7.26（0.120.08）2. 343（亿元） F

34、4=67.76（10.12）O.08（10.3）8.13l（0.120.08）2.624（亿元） F575.891（l0.12）O.08（10.3）9.107（0.120.08）=2.939（亿元） 预测期后每年税后利润=75.891（10.12）0.08（1-0.3）=4.76（亿元） 预测期后每年现金净流量=4.761.76=3（亿元）,第二步：估计收购企业乙可接受的报酬率，即资本成本。 假定国库券的报酬率（无风险报酬率）为8，市场平均风险的补偿率为5。 （1）企业甲的风险系数为1.1，则其用资本资产定价模型估计的权益资本成本（Ke）为：RF（RmRF）=81.15=13.5。 企业甲税前

35、债务利率为9，所得税率为40，所以企业甲的税后债务资本成本Kb为：K（1T）=9(10.4）5.4。 企业甲的全部资本中，股东权益资本占57，债务资本占43，则企业甲的加权平均资本成本（K甲)为：13.557+5.44310。 （2）企业乙的风险系数为1.25，则其用资本资产定价模型估计的权益资本成本（Ke）为：81.255=14.25%。 企业乙税前债务利率为10，所得税率40%，所以企业乙的税后债务资本成本（Kb）为：10（10.4）=6。 企业己的全部资本中，股东权益资本占36，债务资本占64，企业乙的加权平均资本成本（K乙）为：14.25366649。,第三步：计算可以接受的现金收购价

36、。 以企业甲的加权平均资本成本10为贴现率，计算收购企业乙的现金价格： P乙2.08（PS，10，1）2.288 （PS，10，2）2.343（PS，10，3）2.624（PS，10，4）2.939（PS，10，5）310（PS，10，5）9.5 =2.080.90912.2880.82642.3430.75132.642O.68302.9390.6209300.6209-9.5 =18.286（亿元） 以企业乙的加权平均资本成本9为贴现率，计算收购企业乙的现金价格： P乙=2.08（PS，9，1）2.288（PS，9，2）2.343（PS，9，3）2.624（PS，9，4）2.939（PS，

37、9，5）39（PS，10，5）-9.5 2.08O.9174+2.2880.84152.3430.77222.6240.7084+2.9390.649933.330.64999.5=21.593（亿元） 所以，企业甲用现金收购企业乙的价格一般可在1821亿元间进行协商。,并购 风险,在并购正式实施之前，从三个方面进行审慎性调查： （）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。 （）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由

38、律师事务所来进行， （）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。,兼并和收购中的审慎性调查,47%,20%,14%,4%,10%,35%,并购对象,估计协同效应,确定价格,价格谈判,激励员工,文化差异,华润收购万科 收购情况： 万科公司原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司，签署股权转让协议，将其持有的万科国有法人股51，155，599股全部转让给华润，转让股份占万科总股本的811。此外，华润

39、已持有万科B股17，073，528股，占万科总股本的271。华润北京置地有限公司合计持有万科1082的股份成为其第一大股东。 收购意义： 华润董事会一直希望将中国地产界两个知名的企业有机地结合为一体，以发挥各自的优势，将华远取得大量土地储备和施工管理等方面的优势与万科市场化操作和物业管理方面的优势相结合，不但在北京并且在全国的各大中心城市创造机会和扩大规模经营。两个优势企业的合作在人才、信息、技术、资源、集团采购、管理和降低成本上发挥出大于的增值效益。 万科面临的问题：股权分散、融资能力受限制、土地来源缺乏，营销和物业管理被模仿等等。,5.房地产行业赢利模式调整,暴利 行业,2003年的中国十

40、大暴利行业，榜首地位仍然非房地产业莫属。 在2003年10月刚刚发布的最新版本的福布斯2003年中国内地富豪榜上，涉足房地产的竟多达35名，与其他行业相比，遥遥领先。 2003年上半年，中国商品房价格平均上涨了9.2%。2003年第3季度，作为中国商品房风向标的北京商品房，价格又上涨了13%，许多地方的房价居然上扬了20%，创历年之最。 房价的疯狂已到了这样的程度：房价的上涨已经不需要理由，好消息坏消息都是房价上涨的理由。与此形成强烈对照的是，股价的下跌也不需要理由，好消息坏消息都是股价下跌的理由。 房价快速上扬，使原本远远脱离了老百姓收入水平的房价，更加居高不下。而这并非商品房旺销的标志，实

41、际上是房地产商为了弥补过高的空置率所造成的亏空，缓解银行还贷压力的无奈之举。 中国房地产已经钻进了“越亏越涨，越涨越亏”的恶性循环怪圈，不能解脱。,房地 产业 赢利 模式,房地产赢利模式： 圈钱运动圈地运动概念炒作售楼小姐物业获利,赢利 模式 分析,盈利模式：企业在市场环境中逐步形成的特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。 商务结构是企业外部环境所选择的交易对象、内容、规模、方式、渠道、环境、对手等。 业务结构是满足商务结构需求的企业内部从事研发、采购、生产、储运 、营销等等方面。 前者是内部资源整合的对象及目的；后者是穷内部资源配置情况。,赢利 模式 形式,房地产盈利模式对比分析,企业

42、多元化发展规律,多元化经营风险,多元化程度,管理风险,业绩风险,供应商,批发商,零售商,消 费 者,用 户,制 造 商,同类型企业,后向一体化,前向一体化,前向一体化,水平一体化,产业链整合规律,第一层业务：拓展和保持的核心业务,第二层业务：建立新兴业务,第三层业务：创造有生命力的业务,案例 分析,万科与新黄浦置比较分析,启蒙思想家格言：,你知道事物应该是什么样？ 说明你是一个聪明人！ 你知道事物实际是什么样？ 说明你是一个有经验的人！ 你知道如何使事物变得更好？ 说明你是一个有才能的人！,北京托众管理咨询有限责任公司,联系我们 共创未来,通讯地址：北京市丰台区右安门商务会馆903室 邮 编： 100044 电 话：（010）63292244 传 真：（010）63053950 手 机： 13501122469 电子邮件： WJJCPA 网 址： http:/www.tuozhong-,