承销协议首对次公开发行A股标准文本.doc

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1、 标准文本【 】股份有限公司(作为发行人)与【 】证券有限责任公司(作为主承销商并代表承销团)关于首次发行不超过【 】万股每股面值1.00元之人民币普通股票（A股）之承销协议承销协议本协议于【 】 年【 】月【 】日由下列双方在北京市签署甲方：【 】股份有限公司(作为发行人)地址：【 】法定代表人：【 】乙方：【 】证券有限责任公司(作为主承销商并代表承销团)地址：【 】法定代表人：【 】鉴于：(1) 甲方股东大会通过了有关决议，批准甲方在中国首次公开发行A股并上市；(2) 甲方首次公开发行不超过【 】万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）证监发行字【 】号

2、文核准；(3) 乙方为证监会确认具有A股股票发行主承销资格的证券经营机构；(4) 甲方委托乙方作为本次股票发行的主承销商，乙方同意接受甲方委托，组织承销团，余额包销上述甲方拟首次发行的A股；甲乙双方经友好协商，就本次A股发行承销及相关事宜达成协议如下：第1条 释义1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“甲方”：指【 】股份有限公司；“董事会”：指甲方的董事会；“股份”：指甲方章程规定的股份；“A股”：指作为甲方股本的，每股面值1.00元以人民币认购境内上市交易的人民币普通股；“先决条件”：指第2.1款所列之先决条件；“剩余A股”：指截止T日后的第三天（T+3日,且在网上

3、网下回拨机制(如有)实施后)，本次A股发行的A股数量中未获认购的剩余A股；“本次A股发行”：指甲方通过A股发行方式首次公开发行50,000万股A股的行为；A股发行方式：指网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；“认股款总额”：发行价乘以本次A股发行的A股数量，亦称“承销金额”；“认股款净额”：认股款总额扣除第4条所述金额后的余额；“乙方”：指【 】证券有限责任公司，亦简称【 】证券；“承销商” ：指为本次A股发行之目的由乙方组建的承销团成员，将负责承担余额包销责任的一家、或者多家、或者所有机构(根据上下文确定)，包括乙方、副主承销商以及分销商； “承销团”：指乙方为本次A股发

4、行根据本协议组织的、由乙方和其它承销团成员组成的承销团；“承销团协议” ：指由乙方与每一其它承销商成员签订的有关本次A股发行的各承销商之间若干权利和义务的协议； “承销期”：指自公布日至划款日为止的期间（包括首尾两日）； “招股书” ：指甲方为本次A股发行而编制的招股意向书及/或招股说明书及/或招股说明书摘要（视情况而定）； “公布日”：指公布招股书之日； “受补偿方” ：指乙方、【 】集团的其它成员、乙方的关联方、前述各方的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人及前述各方和人士的承继人和受让方；“【 】集团” ：指UBS AG及其子公司、分行和关联方；“证监会” ：指中国证券监督管理委员会； “

5、知识产权” ：指本协议第5.1款第18项所述的含义；“发行文件” ：指在本次A股发行与A股在证交所上市过程中必需的文件、材料和其他资料及其修改或补充文件(包括但不限于招股书)；“中国” ：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省；“证交所” ：指【 】证券交易所；“登记公司” ：指中国证券登记结算有限责任公司【 】分公司；“机构投资者” ：指符合证券发行与承销管理办法规定条件的机构投资者；“T日” ：指本次A股发行的上网发行申请日；“定价日” ：指T+1日或本协议双方另行约定的其他日期；“划款日” ：指T日后的第十个工作日(T+10) 或之前、或者 T日后的

6、第十二个工作日(T+12) 或之前，视第3.5 条款下的情况而定， 最长不得超过自公布日起计算的第90日； “上市日” ：指A股于证交所挂牌交易的第一个工作日；“关联方” ：指就一方而言， 指直接或间接地控制该方，或受该方所控制，或与该方受共同控制的任何其他第三方。为避免疑问， 就本协议而言， 乙方的关联方应包括【 】集团及其成员。1.2 在本协议中，除非另有规定：(1) 引用的条、款、项是本协议的条、款、项；(2) 条款的标题只是为了引用的方便，不影响本协议的解释；第2条 先决条件2.1 乙方在本协议中的承销义务，取决于乙方已获得充分的证据，证明甲方为使本次A股公开发行得以开始进行已遵守了一

7、切应适用的法律，采取了一切必需的步骤和行动，签署、提交了一切需要的文件，并获得了一切必要的批准和同意（以下统称“先决条件”），包括但不限于下列第(1)、(2)、(3)、(4)、(5）、(6）、(7）和 (8）项所述之批准和行动；(1) 甲方聘请的律师已为本次A股发行出具了符合法律规定的法律意见书及律师工作报告，前述法律意见书及律师工作报告为证监会认可；(2) 甲方聘请的会计师已为本次A股发行出具了符合法律规定的标准及行业标准无保留意见的审计报告及其他必要之财务报告，前述审计报告及其他必要之财务报告为证监会认可；(3) 乙方聘请的律师于划款日为本次A股发行出具了法律意见书，前述法律意见书格式和内

8、容均令乙方满意；(4) 董事会全体董事已批准并签署了招股书，且招股书已经在中国证监会指定的报刊和网站上刊登，且招股书仍然合法有效、准确、完整、真实及不含误导性内容；(5) 甲方的发行申请已获得证监会核准，核准发行不超过【 】万股A股；(6) 在定价日或之前，甲方与乙方已确认本次A股发行的发行数量和每股发行价格，并就此签署发行价格确认函确认；(7) 在划款日或之前，甲方确认甲方在本协议中所作出的声明、保证和承诺均仍然真实、准确、有效及不含误导性内容；(8) 其他公布招股书摘要以前甲方应采取的行动和应获得的批准和同意。甲方承诺作出最大努力，促成各项先决条件的实现。2.2 在划款日或在该日期之前，如

9、任何先决条件没有实现，乙方在通知甲方之后，可以决定：(1) 以乙方认为恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或(2) 放弃该先决条件。2.3 在任何先决条件未获实现之前，乙方有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务，乙方亦将不因其在先决条件全部实现之前决定推迟、暂停或终止履行承销义务而承担任何法律责任。如果在划款日或在该日期之前，有任何先决条件没有实现，且乙方未根据第2.2款作出决定，本协议应立即解除并适用第8.3款之规定。2.4 甲、乙双方同意并确认，由乙方牵头的承销团受限于本协议第8条，且在本协议第2.1款所列的先决条件均获得满足或者部分满足部分由乙方放弃后，将按照本协议和承销团协议

10、的条款规定进行本次A股发行的承销工作。第3条 A股发行、定价、承销及其他事项3.1 本次A股发行的A股均为记名式普通股票，每股面值人民币1.00元，每股发行价格由甲方和乙方协商同意确定，具体定价结果将由甲乙双方签署发行价格确认函确认。本次A股发行的数量为不超过【 】万股，其中，当发行规模超过【 】万股时，网下配售不超过【 】万股（回拨机制启动前）；其余部分面向网上发行，最终可视实际情况以回拨机制予以调整。3.2 本次A股发行网下申购结束后，甲乙双方根据申购情况及甲方的筹资需求，协商确定本次A股发行的最终数量和发行价格，具体定价结果将由双方签署发行价格确认函予以确认，并在证监会指定的报刊上公布。

11、3.3 甲方同意委任，及乙方同意根据本协议下的条款及依赖着甲方本协议下的声明、保证和承诺，担任本次A股发行的主承销商并组织承销团，负责本次A股发行的承销工作。3.4 至T日后的第三个工作日(T+3)， 如有剩余A股，由各承销商按照承销团协议约定的比例及安排分担对该等股票余额的包销责任。由乙方按照本协议第3.5(1)条规定的划款程序分别向甲方指定的账户划付相应的股款。3.5 股款收缴及承销费支付(1) 若本次A股发行的股票已通过A股发行方式被机构投资者及公众足额认购，或者虽未被机构投资者及公众足额认购，但各承销商已按照承销团协议约定的比例在T日后的第五个工作日(T+5)之前以发行价格认足余额及将

12、股票余额的认购款项划入乙方指定账户，并在证交所于T日后的第四个工作日(T+4) 或之前将申购资金划入乙方指定账户的前提下：乙方应在T日后的第十个工作日(T+10)或之前将认股款净额，划往甲方指定的账户。 若本次A股发行的股票未被机构投资者及公众足额认购，而又有任何承销商未能按照承销团协议约定的比例在T日后的第五个工作日(T+5)之前以发行价格认足余额，则在证交所于T日后的第四个工作日(T+4) 或之前将申购资金划入乙方指定账户，且各承销商在T日后的第七个工作日(T+7)之前按照承销团协议约定的分担责任分别将其对股票余额的认购款项划入乙方指定账户的前提下：乙方应在T日后的第十二个工作日(T+12

13、)或之前将认股款净额，划往甲方指定账户。 乙方在按照本条前述规定划款的同日，应将划款凭证之复印件送达甲方，同时向甲方提交准确而完整的认购资料。(2) 有关本次A股认购资料的交接、确认和股份登记事宜，按甲方与登记公司签订的A股股份登记协议办理。(3) 甲方特此确认，在乙方依本条第(1)款向甲方指定的帐户划付足额认股款净额，且甲方实际收到该款项以及承销费用发票之后，除第7条和第9条外，承销商在本协议项下的承销义务和责任即全部履行完毕(未按承销团协议约定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的责任并不能免除，在由乙方根据承销团协议的有关规定向有关承销商追偿)。3.6 在征得甲方事先同意之后，在符合中

14、国法律、法规的前提下，乙方可将其在本协议项下的全部或部分权利、职责和权力以其认为合适的方式和条件委托给其任何一家或一家以上的关联方行使或履行。3.7 甲方特此赋予乙方及其关联方履行其作为主承销商职责所必需或法律所要求的或本协议所要求的、代表甲方行事的权利和权力，乙方不得滥用该等权利和权力。3.8 如果在乙方向甲方划付认股款净额并从认股款总额中扣除其承销费后，发生不可抗力或非因乙方责任而直接发生的其他事由导致本次A股发行未能完成或A股未能在证交所上市，则乙方需向甲方全额退还承销费，且甲方需向认购A股的机构投资者及公众全额退还认股款项，乙方给与适当协助；但甲方应给与乙方一定数额的补偿款，上述补偿款

15、的具体数额由甲方、乙方另行协商确定。第4条 承销费及费用4.1 基于乙方为本次A股发行提供包销服务，甲方应向乙方支付承销费，承销费总额为认股款总额的_%。由乙方按照本协议第3.5条向甲方划付认股款净额之前从认股款总额中一次性扣除。承销团成员之间的承销费用的分配及支付方式由承销团协商确定。4.2 甲方应另行支付因本次A股发行所发生的路演费用(含网下及网上发行费用及财经公关公司费用)，信息披露费用，审核费，会计师、律师、评估师等其他中介机构的费用，挂牌上市的费用，验资费用，摇号公证费，登记公司登记结算费用，招股书等发行文件的制作及印刷费用等相关费用；但如乙方经甲方书面确认同意代甲方预付任何此等费用

16、，乙方可于认股款净额划给甲方前由乙方凭甲方的书面确认从认股款总额中一次性扣除。4.3 各承销商将分别开具以甲方为付款人、金额为其实际收取的承销费用的承销费发票，并由乙方统一提供给甲方。第5条 声明、保证和承诺5.1 甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1) 甲方及其子公司均为依法成立、有效存续和声誉良好的公司。甲方及其子公司的章程或其他组织文件均符合各自所适用法律的规定，且均合法、有效。(2) 甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，代表甲方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件，可以通过司法途径得到强制执行

17、；(3) 甲方在本协议中承担的义务是合法有效的。甲方签署本协议和履行在本协议中的义务不会与甲方或其子公司承担的其他合同义务相冲突，也不会与甲方及其子公司的公司章程或内部规章相冲突，且不会违反任何适用的法律；(4) 甲方有权进行本次A股发行，已取得一切相关必要授权或批准；本次A股发行不会与甲方承担的其他合同义务相冲突，也不会与甲方及其子公司的公司章程或内部规章相冲突，且不会违反有关法律的规定；没有任何事实、事件或事项可能导致甲方无法根据中国法律、法规和证交所上市规则，申请并取得证交所关于甲方A股上市的批准；(5) 甲方已具备本次A股发行的一切法定条件(包括但不限于证券法、公司法和首次公开发行股票

18、并上市管理办法等法律、法规、规章、规范性文件规定的各项发行条件)，遵守证券公开发行和上市的规定及适用法律，并具备持续发展能力；甲方将于上市日符合上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）所规定的各项上市条件；(6) 除招股书已披露的甲方未取得有关权证或必要批准但不会对甲方的经营造成重大影响的情形之外，甲方对招股书所述之公司财产享有合法之完全权益，并如招股书所述取得了开展主要业务所需的一切必要批准、授权或备案；(7) 甲方编制招股书而向乙方、本次A股发行的其他中介机构及其他承销团成员提供了一切必要的信息资料(包括但不限于在乙方或其顾问为本次A股发行进行尽职调查中甲方及其子公司所提供的所有

19、资料)，均为真实、准确和完整的；甲方保证招股书中内容符合有关法律的规定，并没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，其中关于意向、意见、期望的陈述，是在真实、谨慎、适当地考虑有关情况及基于合理的假设下作出的，反映了合理的预测；(8) 目前甲方就本次A股发行所披露的财务报表是按中国现行法律、法规和条例以及会计准则编制的。该财务报表在所有重大方面公允地反映了甲方在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。从该财务报表出具之日起至上市日，甲方的业务或财务状况并无实质性不利变化。并且，自本协议签署之日至上市日，除已经在招股书中适当披露的情形之外，不存在其他任何会导致甲方的业务或财务状况发生任何实质

20、性不利变化的情况或潜在的可能性；(9) 就甲方所知，不存在对本次A股发行或甲方的经营造成重大不利影响的下列情形：(a)甲方或其子公司与其员工之间的重大劳动争议、罢工或其他冲突；(b)甲方或其子公司未按照法律的强制性规定为其主要业务和财产办理了保险；(c)甲方或其子公司未遵守对其适用的法律、法规的规定(包括但不限于税收、环境保护法律、法规的规定)，或者甲方或其子公司直接或间接从事或参与任何重大违法行为；(10) 就甲方所知，(a)甲方并未通过签订合同或其他方式承担对本次A股发行或甲方的经营构成重大不利影响的非正常义务；(b)除招股书中披露外，甲方及其子公司不存在任何未向乙方披露及未在发行文件披露

21、的可能对本次A股发行或甲方的经营构成重大不利影响的重大债务或或有债务；(11) 为完成本次A股发行，甲方进行了招股书所披露的重组；除招股书披露的以外，该等重组已履行了必要的法律手续，目前该等重组已经依法完成。该等重组的进行以及完成并不违反相关法律，也不会与甲方或其子公司承担的其他合同义务相冲突，且不会与甲方或其子公司的公司章程或内部规章相冲突；(12) 甲方将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的。5.2 乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1)乙方为依法成立并有效存续的法人，依法有资格在中国境内从事A股股票承销业务；

22、(2)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，代表乙方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对乙方具有法律约束力的文件，可以通过司法途径得到强制执行；(3)乙方在本协议中承担的义务是合法有效的。乙方签署本协议和履行在本协议中的义务履行不会与乙方承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律； (4)除非中国法律、法规及有关规章中有规定，自本协议签署之日起至上市日止，乙方在事先未获得甲方书面认可的情况下，不得向社会公众公布招股书以及与本次A股发行相关或可能影响本次A股发行成功的任何信息。5.3 于本协议签署日起至上市日止，根据各该日的事实情况，甲方、乙方分别于每日重复作出第5.1款、第5.

23、2款各项声明、保证和承诺。5.4 甲方、乙方的每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在A股发行完成后仍保持其全部效力。5.5 在上市日及之前的任何时候，如果甲方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，甲方承诺立即通知乙方；如果乙方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，乙方承诺立即通知甲方。第6条 甲方与乙方的义务6.1 甲方的义务(1) 作为一项独立义务，甲方承诺按照本协议的规定向乙方支付承销费。甲方不可撤销地授权乙方可在乙方履行其义务将认股款净额划给甲方之前，根据第4.1款规定，自认股款总额中扣除承销费。(2)

24、甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律、法规和证交所交易规则规定的发行文件。(3) 甲方应在接到与本次A股发行有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知乙方并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停本次A股发行或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知乙方。(4) 如果在上市日或之前的任何时候，甲方了解到任何状况将使其在本协议中作出的声明、陈述、保证或承诺变得虚假、不正确或含误导性，应立即通知乙方，并按乙方、证监会或证交所的要求，采取必要措施予以补救或进行必要的公告。(5) 自本协议签署日起至各承销商有关本次A股

25、发行的义务终止之日止，甲方承诺，未经甲方与乙方事先达成一致，甲方不会公开招股书的内容或者与本次A股发行有关且可能影响本次A股发行的任何信息。(6) 甲方在各个方面均应遵守有关本次A股发行的法律规定。(7) 甲方应缴纳根据任何法律、规则或法规的要求或其他要求应支付的、与A股的发行、配售、认购、出售和转让、本次A股发行、本协议的签署和交付以及本协议条款的履行或A股在证交所上市有关的任何税费、税收、征税、费用或其他收费或开支(如有)，但任何承销商因其收取的任何费用而应付的任何营业税除外。(8) 甲方应根据中国法律、法规和证交所上市规则，申请并取得证交所关于A股上市的批准。(9) 于向证交所申请A股上

26、市之前，甲方应取得本次A股发行前已发行股份持有人自A股上市之日起一年内持股锁定的证明。甲方应促使其控制股东和实际控制人作出并取得控制股东和实际控制人的如下承诺：自公司A股于证交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的A股，也不由甲方收购该部分股份。6.2 乙方的义务(1) 乙方有义务按照本协议约定履行甲方A股的余额包销。(2) 乙方有义务监督承销团各成员的承销活动。(3) 乙方有义务向甲方提供本次A股发行总体方案的建议书。(4) 乙方有义务协助甲方开展甲方A股的申请上市工作。(5) 乙方有义务协助甲方进行本次A股发行的信息披露工作。(6) 乙方有义务履行中国法律要求

27、保荐人及主承销商履行的应尽职责。第7条 补偿和违约责任7.1 甲方向乙方（代表其本身并作为其它受补偿方的受托人）保证，补偿受补偿方（i）由本协议或本协议提及的事件或活动引起的或（ii）与本协议相关的或（iii）由甲方违反了其在本协议的任何义务或声明、保证及承诺而遭受的责任、损失、损害并使受补偿方不受任何损失。接到补偿要求后，甲方应立即补偿受补偿方的以上的损失(包括但不限于乙方为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用)，但甲方无需对经有管辖权的仲裁庭最终裁定由于受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大过失而直接导致的责任、损失、损害负责。7.2 乙方向甲方保证，补偿甲方因乙方违反了其在本

28、协议的义务或声明、保证及承诺而遭受的责任、损失、损害并使甲方不受损失，但乙方承担上述补偿责任的前提条件为经有管辖权的仲裁庭最终裁定由于乙方的欺诈、故意不当行为或重大过失而导致甲方遭受上述损失、损害或责任。7.3 甲方同意，乙方在本次A股发行中以其主承销商的身份所承担的咨询或受托责任仅限于中国法律要求主承销商所需承担的责任；且甲方同意，乙方未曾就本次A股发行提供任何法律、会计、税务或评估的书面意见。7.4 任何一方违反本协议给对方造成损失的，应依照本协议承担赔偿责任。第8条 终止8.1 在划款日之前：(1) 如果甲方出现了乙方认为会对甲方的业务经营、财务状况、发展前景或本次A股发行产生实质性不利

29、影响事件；或(2) 如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的难以实现；或(3) 如果甲方在本协议以及招股书的任何声明、保证和承诺在实质意义上不准确、不完整、不真实或具有误导性；或(4) 如果已经产生或者已经被发现有任何事项，就该事项而言，若在公布日之前一刻发生且未在招股书中披露则会构成遗漏披露该事项；或(5) 如果已经发生任何很可能会导致根据第5条甲方须承担任何责任的事件、作为或不作为；或(6) 在T日后的第三个工作日(T+3)，甲方和乙方仍未能签署发行价格确认函；或(7) 中国最高人民法院或者政府部门颁布任何新法律或法规或变更现有法律或法规或变更其解释或者适用，且该等法律

30、或法规或者变更在乙方看来会对乙方或者本次A股发行造成重大不利影响；或(8) 中国境内地方、国家或国际财务、政治、军事、产业、经济、财政、货币或市场条件或任何货币或交易结算系统发生变更或包含预期变更的发展或可能导致前述各项发生变更或发展的任何事件或系列事件；或(9) 证交所一般证券交易的延期履行或暂停或重大限制，或中国境内商业银行或证券结算或结算服务发生严重中断或中国境内商业银行活动的暂停；或(10) 甲方涉及或存在可预见的可能对本次A股发行产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或者其他法律程序(招股书中披露的除外) 。那么，乙方有权在通知甲方之后立即终止本协议。8.2 如有下列情况之一发生，则

31、乙方可以暂停甲方本次A股发行的申请工作或立即终止本协议，甲方亦有权立即终止本协议，且双方无权就此追究对方任何责任：(1) 经证监会反馈意见指出或经乙方人员尽职调查后，发现甲方本次A股发行存在重大障碍；(2) 本次A股发行经证监会发行委员会审核未予通过，或证监会不予核准的。8.3 本协议根据第8.1条或第2.3条的规定终止后：(1) 除第七条、第九条以及终止之前因本协议己经产生的权利义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议中的义务，但如果在投资者已交款申购甲方A股后，乙方依据第8.1条终止本协议，则甲方应将投资者的申购款项返还给投资者，乙方 给与必要的协助。(2) 在乙方向甲方出示有

32、关证据之后，甲方应向乙方支付因本次A股发行而实际产生的一切费用、开支和支出，包括但不限于律师及其他专业顾问费用。第9条 保密9.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：(1) 本协议的各项条款；(2) 有关本协议的谈判；(3) 各方的商业秘密。但是，按第9.2款可以披露的除外。9.2 仅在下列情况下，本协议各方才可披露第9.1款所述的信息：(1) 法律的要求；(2) 任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；(3) 向该方的专业顾问（律师、会计师、评估师等）披露；(4) 非因该方过错，信息进入公有领域；(5) 各方事先给予书面同意。9.3 本

33、协议终止后本第九条仍然适用，不受时间限制。第10条 通知10.1 根据本协议发出的或与本协议有关的通知应采用书面形式，各方的有关收件人、地址和传真号如下：【 】股份有限公司地址：【 】邮编：【 】传真：【 】联系人：【 】【 】证券有限责任公司地址：【 】邮编： 【 】传真： 【 】联系人：【 】但根据第10.3款改变名称、地址或传真号的除外。10.2 按第10.1款的规定发出的通知，分别按下列情况视为已经送达：(1) 直接面交的，在有关一方的地址面交时；(2) 如果邮寄，在寄出后七日；(3) 如果传真，当发送后接收人的应答信号正确地出现在发送人传真件上的时候。10.3 本协议任何一方可以通知

34、对方改变其在第10.1款中的名称、地址或传真号，但上述改变的生效时间为：(1) 通知中指明的改变日期；(2) 如果通知没有指明改变日期或指明的日期少于通知发出后七日，则为通知发出后第七日。第11条 转让11.1 本协议对各方及其权利义务继承人均有约束力。11.2 本协议任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。第12条 争议解决12.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。12.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会(“贸仲”)进行仲裁。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行；仲裁仅应以中英文进行，所指定的所有仲裁员

35、均须中英文流利。仲裁裁决应是终局的，对甲、乙双方均有约束力。第13条 唯一文本13.1 本协议构成了甲方和乙方之间就本次A股发行达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排或约定。13.2 本协议的修改只能采用书面形式，并由各方签署。第14条 不可抗力及免责14.1 在划款日前的任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对甲方的业务状况、财务状况、公司前景或本次A股发行及上市产生重大实质性不利影响；或如果在T日或公布日之前证券市场低迷，严重影响到本

36、次A股发行，则甲方与乙方协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。14.2 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。14.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。14.4 如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担

37、相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本次A股发行及上市造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则任何一方可开始终止本协议的程序。经双方协商一致同意，本协议可终止。第15条 生效15.1 本协议须由各方法定代表人或授权代表签署。15.2 本协议经双方签署后生效。15.3 本协议一式六份，具有同等法律效力，甲乙双方各持两份，其余两份向证监会、【 】证监局报送备案。此页为【 】股份有限公司(作为发行人)与【 】证券有限责任公司(作为主承销商并代表承销团)关于首次发行不超过【 】万股每股面值1.00元之人民币普通股票（A股）之承销协议签字盖章页【 】股份有限公司（盖章）法定代表人或其授权代表（签字）：【 】年【 】月【 】日此页为【 】股份有限公司(作为发行人)与【 】证券有限责任公司(作为主承销商并代表承销团)关于首次发行不超过【 】万股每股面值1.00元之人民币普通股票（A股）之承销协议签字盖章页【 】证券有限责任公司（盖章）法定代表人或其授权代表（签字）：【 】年【 】月【 】日18