20130731-市场功能与制度框架-股转公司.ppt

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1、二零一三年七月,全国股份转让系统市场功能与制度框架,1,一、市场简介 二、发展历程 三、发展现状 四、市场定位,目 录,五、市场特点 六、市场功能 七、主要制度,2,市场简介,经营宗旨,公司简介,市场全称：全国中小企业股份转让系统 市场简称：全国股份转让系统（NEEQ） 市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场 运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

2、坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。,全国股转系统,3,5,2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。,发展历程,老三板 两网公司退市公司,6,2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。 2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。,发展历程,新三板,发展

3、历程,沪深交易所 大型蓝筹企业,交 易 所 市 场,场外市场,深交所 中型稳定发展企业,深交所 科技成长型企业,其他中小微企业,全国股份转让系统 创新创业型中小企业,地方股权交易中心等,11,市场定位,8,9,2012年相关财务数据（平均数） 单位: 万元,挂牌公司在平均总股本、净资产、营业收入和净利润等量化指标方面均与主板、中小板和创业板上市公司有着明显区别，市场定位明确。 全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多层次资本市场的重要组成部分。,12,市场定位,7,截至2013年7月28日，共计269家企业挂牌新三板。其中已有7家挂牌企业转至中小板或创业板。,发展现状

4、,8,发展现状,注：2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，同比增长16.97%；平均净利润为830万元，同比增长9.38%；平均净资产为6189万元。89%的公司实现盈利，57%的公司净利润 同比增加。,9,截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资额4399.43万。,定向发行,挂牌企业,发展现状,10,挂牌企业,定向发行,发展现状,挂牌公司特点,2012年末，挂牌公司平均股本2769万股，平均营业收入9476万元，平均净资产6189万元,平均净利润830万元。挂牌公司2012年平均营业收入增长17,净利润同比增长9% 7家挂牌公司成功在

5、创业板或中小板上市,15,“小而美” 规模不大 处于成长早期 有成熟的盈利模式 在某细分行业占据领导地位 具有较好的成长潜力和广阔的发展前景,挂牌公司特点,掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势。挂牌公司平均研发投入均占到营业收入的6.8%（创业板为5.41%） 企业发展已经从依靠内源融资进入到需要募集社会资本的阶段，但单次资金需求并不大 集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显.挂牌公司以高新技术企业为主。 90以上的挂牌公司获得高新技术企业认证 专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归学者 股权集中度高。以2012年底200家挂牌公司为例，平均每家公司

6、股东人数为22人 企业规范程度存在差异。家族企业，治理结构，财务规范,挂牌公司行业分布,17,13,市场特点,14,风险包容度高,全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度 较高的投资者门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力 较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险,以信息披露为核心的准入制度,不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断 要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策 除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可,市场特点,15,制度灵活、流程高效,小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度 定向增资、公司债、可

7、转债、中小企业私募债等多种融资工具 无需辅导、无需排队、流程简单、速度快,挂牌公司综合成本低,挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本 不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低,市场特点,获得新的收入增长点； 促进业务创新与融合； 大幅提升客户服务深度与客户粘性。,支持地方经济，解决“两多两难” ； 规范企业经营，便于政府监督管理； 扶持地方企业， 增加地方税收。,促进规范治理； 发现公司价值； 增强融资能力； 提升品牌信誉度。,为价值投资提供平台； 降低股权投资的风险和成本； 成为机构投资者退出的新渠道； 推动产品创新。,17,市场功能,提升形象,规范

8、 治理,价值发现,股权流动,股权激励,并购重组,直接融资,间接融资,提供股份公开转让 平台，提高股权流动性。,通过市场机制充分 反映企业内在价值。,提升企业形象和认知度，利于市场拓展。,规范度和透明度 提升，银行主动授信。,实施股权激励，汇集优秀人才。,借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。,通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。,通过定向发行高效 便捷地进行股权和债券融资。,市场功能,18,全国股份转让系统现行制度体系,主要制度,主要制度,非上市公众公司监督管理办法明确以下问题： 一、明确了非上市公众公司的范围与总体要求：股票未在证券交易所上市交易、股东累计超过200人或股票向社会

9、公众公开转让。明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。 二、明确了挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人； 三、对非上市公众公司的公司治理作出原则性规定，引导公司健全公司治理机制，突出保护股东的合法权益，促进公司依法自治。 四、在信息披露上实施分层监管，区别公开转让、定向发行的公司和股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司。在满足投资者信息需求的前提下，降低信息披露成本，强化公司核心竞争能力和风险因素。 五、建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。,全国中小企业股份转让系统有限责任公

10、司管理暂行办法明确以下问题： 一、明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位； 二、明确全国股份转让系统公司主要职能、组织架构、自律监管职责，明确公益优先； 三、建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管； 四、规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细 则提供了依据。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。,主要制度,29,公司监管,交易制度,不设财务指标： 1、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转

11、让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 允许存在未行权完毕的股权激励计划 强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断 取消地方政府确认函要求 豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题 允许挂牌同时进行进行定向增资 股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌,主办券商制度,定向发行,主要制度,29,一、 依法设立且存续满两年 （一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。 1公司设立的主体、程序合法、合规。 （1）国

12、有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 （2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 （3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。 （1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 （2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 （3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （三

13、）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。,主要制度,29,二、业务明确，具有持续经营能力 （一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1公司业务如需主管部门审批，

14、应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 （三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 2公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 财务报表被出

15、具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 3公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。,主要制度,29, 第八条 被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括: （一）无法偿还到期债务； （二）无法偿还即将到期且难以展期的借款； （三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款； （四）存在大额的逾期未缴税金； （五）累计经

16、营性亏损数额巨大； （六）过度依赖短期借款筹资； （七）无法获得供应商的正常商业信用； （八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金； （九）资不抵债； （十）营运资金出现负数； （十一）经营活动产生的现金流量净额为负数； （十二）大股东长期占用巨额资金； （十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理； （十四）存在大量长期未作处理的不良资产； （十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。,主要制度,29, 第九条 被审计单位在经营方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括： （一）关键管理人员离职且无人替代； （二）主导产品不符合国家产业政策； （三）失去主

17、要市场、特许权或主要供应商； （四）人力资源或重要原材料短缺。 第十条 被审计单位在其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括： （一）严重违反有关法律法规或政策； （二）异常原因导致停工、停产； （三）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响； （四）经营期限即将到期且无意继续经营； （五）投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利影响； （六）因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。,主要制度,29,三、公司治理机制健全，合法规范经营 （一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组

18、成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 1公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。 2公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。 3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 （二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 1公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为

19、，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 （1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。 （2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。 （3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 2控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1

20、）控股股东、实际控制人受刑事处罚； （2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 3现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 （四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,主要制度,29,四、股权明晰

21、，股票发行和转让行为合法合规 （一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。 3 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。 （二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 1公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形： （1）最近36个月内未经

22、法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； （2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 2公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。 （三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。 五、主办券商推荐并持续督导 （一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。 （二）主办券商应完成尽

23、职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。,主要制度,33,主要制度,34,主要制度,主要制度,36,主要制度,37,主要制度,主要制度,公开转让说明书与招股说明书对比,31,主办券商推荐挂牌业务细则 一、项目小组人员构成： 由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。 二、项目负责人资格： 参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。 三、尽职调查范围： 以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开

24、转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。 四、专业人士意见： 项目小组对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。 五、不得担任项目内核成员的情形： 担任项目组成员，持股，任职，其他情形。 六、内核会议表决： 每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。 七、持股限制： 主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前五名股东； 申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前五名股东； 主办券商前十名股东中任何一名为申请挂牌公司前三名股东； 八、持续督导： 主办券商应持续督导挂牌公司诚实守信、规范履

25、行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。,主要制度,主要制度,16,主要制度,办理 登记挂牌,全国股转系统公司挂牌审查与证监会核准衔接图,主要制度,32,公司监管,交易制度,主办券商制度,挂牌准入,主要制度,非公办法所规范的定向发行情形： 向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票 特定对象包括以下机构或自然人： 公司股东； 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工； 符合投适要求的其他自然人、法

26、人及其他经济组织。 除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。 帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配,主要制度,小额快速按需融资制度 小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。 储架发行 一次核准，分期发行。 自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%； 剩余股份在12个月内发行完毕； 超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行； 每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。 挂牌时即可定向发行融资 为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间,33,丰富交易

27、方式 保留协议转让方式 实施竞争性传统做市商制度 提供集合竞价转让服务 最小交易单位调整为1000股 放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制； 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。 股东人数可以超过二百人 “两网“公司及退市公司设置单独交易板块,公司监管,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,主要制度,46,主要制度,34,规范公司治理和持续信息披露 主办券商持续督导 督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务 主办券商对公司拟披露信息进行事前审查 适度信息披露 按照企业会计准则的要求编制财务报告 披露半

28、年报和经审计的年报，不要求披露季报 电子化披露方式，降低企业披露成本 全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,交易制度,主要制度,48,主要制度,针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。,主要制度,34,终止挂牌 中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市； 终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意； 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告； 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的； 挂牌

29、公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的； 全国股份转让系统公司规定的其他情形。,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,交易制度,主要制度,35,严格的投资者适当性管理制度 自然人投资者 1、财务状况：证券类资产不低于300万元 2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历 机构投资者 1、注册资本500万元人民币以上的法人机构 2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产 定向发行的投资者准入 非上市公众公司监督管理办法第三

30、十六条规定的投资者,公司监管,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,交易制度,投资者准入,主要制度,36,取消对主办券商业务资格的事前审批 凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。 证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务： 推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务； 经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务； 做市业务 全国股份转让系统公司规定的其他业务 强化对主办券商的持续管理和信息披露 强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。,公司监管,挂牌准入,定向发行,交易制度,投资者准入,投资者准入,主办券商制度,主要制度,主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制 主办券商对企业终身服务,38,与中小企业 共成长,WWW.NEEQ.COM.CN WWW.NEEQ.CC,