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1、第二节 乡镇企业法,一、乡镇企业的概念、性质及其任务 乡镇企业是指农村集体经济组织，或者以农民投资为主、在乡镇(包括所辖村)举办的承担支援农业义务的各类企业。 乡镇企业的经济性质为多元化所有制经济。,二、乡镇企业的地位,乡镇企业,法人型,非法人型,第三节 合伙企业法,一、合伙企业的概念及特征 (一)合伙企业的概念 合伙企业是指依法在我国境内设立的由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，合伙经营、共同出资、共享收益、共担风险并对合伙企业债务承担相应责任的营利性组织。,一、合伙企业的概念及特征,合伙企业是一种历史悠久的企业初级阶段的表现形式 合伙企业的形式分为 一般普通合伙 普通合伙企业 两大类
2、 特殊普通合伙 有限合伙企业,一、合伙企业的概念及特征,国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可作为有限合伙人。 (二)合伙企业的特征,(二)合伙企业的特征： 1.合伙企业不具有法人资格 2.需有书面合伙协议 3.合伙企业财产为合伙人共有（共同共有与按份共有） 4.无企业所得税 5.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,二、普通合伙企业,(一)普通合伙企业的设立条件： 1.有两个以上合伙人 2.有书面合伙协议 3.有合伙人认缴或实际缴付的出资（出资方式可以是劳务）（出资可以评估作价） 4.有合伙企业名称和生产经营场所 （二）普通合伙企业的财产管理
3、普通合伙企业的财产管理可分为四个方面。,二、普通合伙企业,（二）普通合伙企业的财产管理 普通合伙企业的财产管理可分为四个方面。 1.合伙企业共有财产不得私自处分（善意第三人无对抗效力） 2.合伙份额转让：外部转让（一致同意） 内部转让（通知） 3.外部人加入合伙应当修改合伙协议 4.合伙份额出质：一致同意,二、普通合伙企业,（三）普通合伙企业的事务执行与管理 1.普通合伙企业的事务执行 由全体合伙人共同执行合伙企业事务，是合伙企业事务执行的基本形式。 合伙人也可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务时，必须由其委派的代表执行。,2.普通合
4、伙企业的事务管理 （1）原则上依据合伙协议办理。(约定不明时一人一票表决） （2）竞业禁止的规定 （3）利润分配与亏损分担（约定；出资比例；平均分配) (4)受聘人员过错责任 （四）普通合伙企业与第三人的关系 合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业与债权人的关系 合伙企业与合伙个人的债权人的关系,二、普通合伙企业,（五）普通合伙企业的入伙与退伙 入伙是指在合伙企业成立之后解散之前，新的主体加入到其中并取得合伙人身份的法律行为。 新合伙人入伙应当具备的条件（新合伙人对入伙前债务承担无限连带责任） 退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人退出该企业，不再具有合伙人身份的情况。,二、普通合伙企业,退伙依其原
5、因可分为 自愿退伙（有约定和无约定） 三种情况 法定退伙 除名退伙,二、普通合伙企业,合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力时，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人。此时普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 如果其他合伙人未能一致同意，则该无民事行为能力或限制民事行为能力合伙人按退伙处理。,二、普通合伙企业,4.退伙后的财产处分 合伙人退伙后，其财产根据不同情况进行处分。退伙前原因发生的债务无限连带责任 合伙企业财产份额继承（财产继承和身份继承） （六）特殊的普通合伙 特殊的普通合伙主要是由具有专业知识和专门技能的合伙人组成的以提供专门服务为目的有偿服务机构。,二、普通合伙企业,
6、特殊普通合伙企业的主要特点： 1.合伙主体的特殊性 2.从事业务的特殊性 3.责任形式的特殊性： （1）过错损失：无限责任与有限责任 （2）无过错责任：全体合伙人无限责任,三、有限合伙企业的特别规定,1.有限合伙企业的一般规定 有限合伙企业的合伙人应当在2个以上50个以下，并至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。,三、有限合伙企业的特别规定,（3）有限合伙人不得以劳务作为出资。 （4）有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散；仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业。 （5）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。,三、有限合伙企业的特别
7、规定,2.有限合伙企业的事务执行 3.有限合伙人的权利、义务及责任 表见代表问题 4.有限合伙人的入伙与退伙 入伙前与入伙中债务承担有限责任 5.普通合伙人与有限合伙人的转换 （转变前债务无限连带责任）,四、合伙企业的解散与清算,(一)合伙企业解散的法定情形 (二)合伙企业的清算 财产清偿顺序： 1.清算费用 2.职工费用 3.税金 4.剩余财产分配,合伙企业案例1,甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业，经营汽车配件生产、销售，名叫大发汽车配件厂。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业。 问题： 1、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车
8、配件厂? 2、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效?,合伙企业案例2,甲、乙、丙三个合伙养对虾。甲出资15万，乙出资5万及负责相关用地，丙提供技术和劳务。对虾厂向当地信用社贷款20万元。后对虾死亡全部损失。信用社打算通过法院查封甲的一幢临街房子，拍卖后收回20万贷款及利息。信用社的作法是否合法？,合伙企业案例3,朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。 在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配
9、。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。 小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。,某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。 又过了半年，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元，小食品加工场的债权人正在追讨债务。朱丙的8 000元应当用来还债，不予归还。 问： 1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，
10、该合伙企业是否已经成立？ 2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？ 3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？ 4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？,合伙企业案例4,甲、乙共同出资设立了一个有限合伙企业A，甲出资10万元，为有限合伙人。乙出资5万元，为普通合伙人。某人丙欲与A合伙企业建立业务联系，多次到A企业进行洽谈，每次都是甲负责接待并商谈业务细节，乙有时也在场，但是并没有告知丙甲的有限合伙人身份。甲以有限合伙企业A的名义与丙签了三次合同，前两次该企业均予以付款。丙按照合同约定第三次发货后，A拒付贷款，丙遂要求甲承担清偿责任。请问:甲应否对该合伙企业对丙的债务承担无限责任？,