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1、做好投资并购中的财务尽职调查与审计 防范投资风险,国药控股股份有限公司 审计部 2009年12月31日,国控的投资流程,公司战略,寻找筛选目标,申请 立项,立项审议,立项审核,尽职调查审计评估,可行性认证,编制可行性报告,可行性报告审议,报请审批,项目审批,投资管理部,公司总经理办公会,相关职能部门,相关职能部门,投资管理部,公司总经理办公会,投资管理部,公司经营汇报会、集团总经理办公会,公司经营汇报会、集团董事会、公司董事会,尽职调查在投资项目立项批准后实施 尽职调查是设计投资方案的基础 尽职调查为投资项目决策作支持,尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后， 经
2、协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核,什么是尽职调查,尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。因没有法律专门要求，往往得不到应有重视，但作为能够核实目标公司综合状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为收购方所重视并采取积极的态度和措施加以落实，以把投资风险降到最低。,为什么要做尽职调查,审计不能代替全面尽职调查,参与部门1）,主要内容,公司简介,业务调查,财务调查,法务调查,人事调查,投资,运营,审计,财务,法律,行业及市场 排名,人事,尽职
3、调查主要内容,投资并购中的财务尽职调查,财务尽职调查的基本方法,1、审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 2、分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 3、访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。,一、企业财务基本情况 1、财务架构及人员情况 2、现行的会计政策、与收购方存在重大差异的会计政策、 3、所使用的财务系统和业务系统情况 4、近三年主审会计师事务所及审计报告的披露情况,财务尽职调查的主要内容,1、公司前三年收入、利润来源及构成； 2、公司前三年管理费用构成情况； 3、公司前三年销售费用
4、构成情况； 4、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、应付账款周转率、净资 产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标情况； 5、 公司前三年现金流情况 6、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素 7、关联交易对销售收入和利润的影响,二、企业盈利能力基本情况,1、应收账款帐龄分析和管理水平及变动情况分析； 2、存货库龄分析和管理水平及变动情况分析； 3、应付账款帐龄分析和集中度分析； 4、关联交易产生的债权债务情况； 5、主要固定资产及仓库情况,三、企业主要经营性资产和债务情况,1、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款 2、公司对关联人（股东、员工、控
5、股子公司）的借款情况； 3、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况 4、公司银行授信总额度 5、公司的票据融资及新的融资方式 6、公司其他或有事项,四、企业融资情况,1、税率情况 2、汇算清缴情况 3、税收优惠情况 4、是否有税务处罚等 5、重大税务风险情况 6、关联交易的税收情况 7、并购后税务政策的变化情况,五、企业税务情况,省级公司网络建设中的审计工作,省级公司网络建设中的审计原则 总部指导、分级实施、各负其责、风险防范 具体做法 1、总部审计部确定中介机构的范围，并指导省级公司投资项目的审计工作 2、省级公司财务总监负责投资项目审计工作的组织、实施及审计报告初稿的审
6、核 3、总部成立审计报告审核小组，负责对审计报告进行审批 4、审计费用按照谁受益谁承担的原则，由省级公司先行统一支付，项目完成后原则上由地区公司承担，项目未成功由省级公司和地区公司各承担50%,1、无保留意见审计报告,报表存在重大错报和歪曲，不能真实公允 反映企业财务状况和经营成果,3、否定意见审计报告,2、保留意见审计报告,财务报表总体公允 还存在对报表有重大影响的事项 如：审计范围受到一定限制或存在不 同意调整的事项等,4、无法表示意见审计报告,审计范围受到重大限制 无法对报表的真实公允性发表审计 意见,审计报告的类型及影响,财务报表真实公允 不存在应披露未披露 和应调整未调整事项,一、结
7、合投资方案进行审计委托 直接收购老公司股权对老公司进行三年一期财务报表审计 成立新公司，有溢价对老公司进行三年一期盈利能力的专项审计 收购老公司经营性资产对该资产要进行审计和评估 二、关注往来款的函证情况 三、关注存货盘点情况 四、关注期末返利确认情况 五、关注系统之间的差异情况,审计过程应重点关注事项,审计报告复核要点,关注 会计 政策,按国控的会计政策出具模拟审计报告 坏账准备的计提 存货跌价准备计提 折旧政策 应付职工薪酬（特别关注国企的特殊政策要求）,审计报告复核要点,关注 勾稽 关系 和 趋势,三大报表的勾稽关系 重要科目之间的勾稽关系 主要指标的合理性 （与行业比较） 主要指标的发
8、展趋势 帮助判断所处的发展阶段和企业盈利能力的合理性,审计报告复核要点,关注 重大 审计 调整 事项,增加利润的重大调整（调增收入、调减费用） 返利的调整 税务问题的调整 新会计政策的调整 和关联交易有关的调整 （包括审前目标公司自行的重大调整）,关注 利润 分配,历年利润分配情况 收购前利润分配完毕 分配前盈余公积的计提情况,关注 关联 交易,关联交易的定价原则（毛利情况） 关联交易在同类业务的占比情况 关联交易的结算情况，及产生的资产、负债情况 关联交易对利润的影响 关联交易的税收情况 判断关联交易是否存在利润转移或输送，对收购后盈利的影响。,关注 非经常性 损益对 利润影响,剔除非经常性
9、损益，了解企业真实的经营性盈利情况 增加利润的非经常性损益性质、金额、发生频率 增加利润的非经常性损益在收购后的变化情况,关注 抵押 担保 等或有事项,收购后企业后是否存在重大或有抵押、担保风险 是否存在表外负债 是否存在潜在的资产损失 已贴现票据的风险,我们必须意识到，投资并购业务是高风险业务，做好投资并购中的尽职调查和审计评估是其中防范风险的重要环节，同时要了解： 一、财务尽职调查要在很大的程度上依赖于目标企业所提供资料的真实、准确和全面性程度，受上述局限性的影响，财务尽职调查工作性质是在可能条件下的、对目标财务情况及其影响因素实施的“有限检查”，其主要结论为揭示目标企业的主要风险和潜在投资价值提供了较为全面的参考财务信息。从提供独立意见、揭示风险和价值方面来说，调查人员的独立性和专业化程度越高，调查结论的有用性越强 二、从保证审计质量，减低审计风险的角度来说，我们要坚持和规模大、信誉好的会计师事务所合作，同时，要求事务所秉承独立客观、全面、谨慎和重要性原则，提交真实、合法的专业报告，供投资决策参考。在和事务所沟通过程中，我们要尽量减少对中介机构人为的干预,感 谢,