创业板交易规则浅谈.ppt

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1、创业板 交易规则浅谈,班级： 商院08工商六班 姓名： 王 宁 2008201387 (按学号) 吴晓丹2008201448 曾滢江2008201586 指导老师：杨东,十年创业板,2007年，当A股 2009年秋天，怀胎十年 一批年轻人 一种新的商业模式创业: 上市融资共同富裕,=我的中国梦？,2009年10月30日,惊讶,羡慕,忧虑,高昂的市盈率,令人咋舌的财富增长,寄生式的生存,技术上的拿来主义,1399.67亿1220.13 亿元,长大后它就成了纳斯达克？,愈关爱，责之愈切,28家企业 2800个希望 280万种商业模式 2.8个亿渴望财富的大脑 制度,What is 创业板？,为创新

2、中小企业 提供融资渠道的 证券交易市场 是一国证券市场的重要组成部分。 主板市场是指针对大型成熟公司的传统证券市场(如纽约证券交易所、上海证券交易所等)。,Why 创业板 is special？,面向创新中小企业 上市标准低 市场风险高 市场监管严,为了创业板 我们修改了,修改证券发行上市保荐业务管理办法。 在现有保荐制度框架下，针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任，实行持续督导制度，建立适合创业板的发行上市保荐制度。相关内容在修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中予以明确。 修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法。 在发行审核方面，充分

3、借鉴目前行之有效的发审委制度，根据创业板的特点，修改发行审核委员会办法，对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。 此外，深圳证券交易所还将颁布创业板股票上市规则、创业板股票交易特别规定等相关业务规则。,为了创业板 我们修改了,上市公司监督管理条例草案、上市公司独立董事条例草案的审查工作； 证券投资者保护基金条例审稿； 完善首次公开发行股票并在创业板上市管理办法及其配套规则的制定工作，修订证券发行上市保荐制度暂行办法 继续深入研究非上市公众公司的有关监管问题；并考虑出台证券期货市场监督管理措施实施办法，保障监管职能的切实履行，规范日常监管行为 研究制定证券期货统计管理办法，建立统计分析工作对监

4、管和决策的支持平台,参考法律,中华人民共和国 证券法,证券交易 所管理办法,国务院 关于设立创业板 市场的决定,创业板交易规则,交易品种,第二章第三条 在创业板市场交易的证券品种包括： （一）股票； （二）投资基金 （三）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券、金融债券及政府债券等）； （四）债券回购； （五）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会“）批准可在创业板市场交易的其他交易品种。,交易主体,第二章第五条 2.5.1开立深圳证券交易所证券帐户的自然人、法人及证券投资基金,可以参与创业板市场交易。 2.5.2会员应当根据证监会批准的经营范围,在创业板市场从事证券代理买卖业务或证券

5、自营买卖业务。 2.5.3投资者参与创业板市场交易,应当委托会员代理。 2.5.4本所可以依法限制投资者的证券交易及其范围。,发行条件,第二章 第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三

6、）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。,发行条件,第二章第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人

7、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,相关法律关于这两项的内容,证券法第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。 发行人应当具有一定规模和存续时间。根据证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，管理办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。,发行程序,第三章 第二十九条 发行

8、人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项： （一）股票的种类和数量 （二）发行对象； （三）价格区间或者定价方式；（四）募集资金用途； （五）发行前滚存利润的分配方案；（六）决议的有效期； （七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）其他必须明确的事项。,发行程序,第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查

9、和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 第三十三条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。 第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。 第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监

10、会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。 第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。,主要创业板市场发行上市条件对比分析,资本额或净有形资产 股票市值或总资产 股权分布状况 持续持股和股份禁售 保荐人和独立董事 股票期权制度,特别的：股票期权制度,股票期权制度关键需要解决激励股票的来源问题，实行股权激励所需的股票一般通过增发新股和回购本公司股票实现。 1999年的公司法第一百四十九条规定:公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它公司合并时除外。 2006年修

11、订后的公司法第一百四十三条第一款规定:公司将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份。激励股票的来源问题在法律上获得了解决。 1999年的公司法规定的企业高管的股份禁售 2006年修订后的公司法前面己经提到在股份禁售的规定比以前宽松。,特别的：持续持股和股份禁售,中国1999年的公司法第一百四十七条规定:发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所 持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 2006年修订后的公司法第一百四十二条规定:发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

12、上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 可见，修订后的公司法在股份禁售方面的规定要比原来规定的宽松。,创业板信息披露制度,创业板信息披露制度,证券法,公开发行股票公司信息披露实施则,公司法,深圳证券交易所创业板股票上市规则,创业板公司招股说明书,首次公开发行股票并在创业

13、板上市管理暂行办法,参考法律,创业板信息披露制度,信息披露制度特殊内容,披露风险,披露非财务信息,披露成长性信息,网站为主的披露方式,强调当事人的责任,强调信息披露的时效性,创业板信息披露制度披露风险,风险是创业板公司信息披露的焦点。 创业板公司招股说明书第二十七条规定: “发行人应当充分、具体地披露有关业务、市场营销、 技术、财务、法律、募股资金投向等方面存在的重大不确定性因素。对这些风险因素能进行定量分析的，应进行定量分析;无法进行定量分析的，应作出定性描述。 发行人如在最近二十四个月内曾由于上述重大不确定性因素导致经营受到重大影响的，应当披露该影响的事项及金额(如有)。,创业板信息披露制

14、度披露非财务信息,创业板市场不仅要求全面披露财务信息，还强调对高级管理人员、核心技术人员以及公司治理结构等非财务信息的披露。 创业板公司招股说明书第十一章规定了对高级管理人员、核心技术人员的背景、任职、担保、薪酬等信息披露要求。 第十二章对公司治理结构情况的披露也作了详细的规定。,创业板信息披露制度披露成长信息,创业板市场信息披露主要要求发行人披露其活跃业务记录、业务发展目标、技术含量等方面的信息和风险披露与揭示。 创业板公司招股说明书第四条规定: “发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人及所属行业在科技含量、初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性及市场竞争等方面的现状与前景，并向投资者

15、重申相关的风险。”,创业板信息披露制度网站为主的信息披露方式,考虑到网站披露的便捷性，监管部门要求上市公司信息披露以制定网站为主。 深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）规定： 上市公司定期报告摘要须在证监会指定报刊披露，临时公告和定期报告全文则须在证监会指定网站及公司网站上披露。,创业板信息披露制度强调当事人责任,创业板市场确立了董事会秘书在信息披露中的核心地位，明确了上市公司管理层对信息披露的分工。 创业板市场的中介机构尤其是保荐人对发行人的信息披露负有相当大的责任。 保荐人不仅要在所有的需要披露的信息处理上对发行人作咨询并提供建议，还要与发行人一起检讨运营状况与财务状况。 一旦上

16、市公司出现信息披露方面的问题，保荐人负连带法律责任。,创业板信息披露制度强调信息披露的时效性,深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）规定: 创业板上市公司的临时公告实行实时披露。中午休市期间或下午3点30分后，创业板上市公司均可通过指定网站披露临时报告。 创业板上市公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。 上市公司须在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，真实、准确地介绍公司各方面情况。 创业板上市公司在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。,创业板信息披露制度,创业板公司招股说明书第六条规定:“招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算，招股说明书在披露之日所引用经审计财务资料的截止日应在最近六个月以内。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，或招股说明书中包含的财务资料己过期的，应重新修订或补充招股说明书，并将有关修改部分交证券交易所审核。经审核后，如果证券交易所认为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改，则应重新履行核准程序。”,Thank You!,