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1、1,大陸開放貿易流通 經營權之商機與挑戰,2,史芳銘會計師 國立政治大學企業管理碩士 國立台灣科技大學工業管理學士 漢邦會計師事務所 漢邦管理顧問有限公司 台北市105民權東路3段142號16樓 TEL:(02)8712-6660 FAX:(02)8712-6670,3,漢邦管理顧問公司主要營業項目 1.專辦全球30餘國境外控股公司 2.定期舉辦大陸會計、稅務、外匯、海關課程 3.大陸會計、稅務、外匯、海關諮詢顧問 4.大陸台商企業內部稽核專案顧問 5.大陸台商企業會計報表審閱專案顧問 6.出版大陸會計、稅務、外匯、海關專業書籍,4,漢邦境外公司客戶免費服務內容 只要委託漢邦代辦設立境外公司，
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3、外貿易公司 二、外商投資出口採購中心 三、保稅區貿易公司 四、人頭貿易公司 五、外商投資商業企業,9,一、中外合資對外貿易公司,10,11,二、外商投資出口採購中心,12,13,三、保稅區貿易公司,14,15,四、人頭貿易公司,16,17,五、外商投資商業企業,18,19,討論：用人頭設立內資外貿公司 有那些優缺點？,20,優點： 1.可從事純貿易買賣業務； 2.所需註冊(到位)資本較低； 3.部分地區採取核定徵收辦法 課徵企業所得稅。,21,缺點： 1.財產保障上具有高度風險； 2.稅負上無法享受外商投資企業的 優惠(如再投資退稅、股利免稅等),22,第二單元 在大陸設立商業企業 的條件與程
4、序,23,一、外商投資商業企業的經營活動範圍 1.佣金代理： 貨物的銷售代理商、經紀人或拍賣人或其他批發商通過收取費用在合同基礎上對他人貨物進行的銷售及相關附屬服務； 2.批發： 對零售商和工業、商業、機構等用戶或其他批發商的貨物銷售及相關附屬服務；(包括1.商品批發；2.佣金代理；3.商品進出口等),24,3.零售： 在固定地點或通過電視、電話、郵購、互聯網路、自動售貨機，對於供個人或團體消費使用的貨物的銷售及相關附屬服務；(包括1.商品零售；2.自營商品進口；3.採購國內產品出口) 4.特許經營： 為獲取報酬或特許經營費通過簽訂合同授予他人使用其商標、商號、經營模式等。,25,二、外商投資
5、商業企業應當符合的條件 1.最低註冊資本符合公司法的有關規定。 2.符合外商投資企業註冊資本和投資總額的有 關規定。 3.外商投資商業企業的經營期限一般不超過30 年，在中西部地區設立外商投資商業企業經 營期限一般不超過40年。,26,中華人民共和國公司法第23條規定： 有限公司的註冊資本不得少於下列最低限額： 1.以生產經營為主的公司￥50萬元； 2.以商品批發為主的公司￥50萬元； 3.以商業零售為主的公司￥30萬元；,27,28,三、申請進出口經營資格的條件 1.經工商行政管理部門登記註冊並領取企業 法人營業執照； 2.註冊資本不低於￥100萬元(註冊在中西部地 區的企業不低於￥50萬元
6、)； 3.已辦理稅務登記，依法納稅； 4.法定代表人在3年內未曾擔任過被撤銷進出 口經營資格的企業的法定代表人。,29,四、申請設立外商投資商業企業的程序,1.向省級商務主管部門報送文件,2.省級商務主管部門進行初審,自收到全部文件 1個月內上報商務部,30,3.商務部進行審批 (自收到全部文件3個月內),4.向所在地工商局辦理營業執照,核准者 發給批准證書,不核准者 說明原因,5.向外匯局、海關、稅務局、財 政局等辦理註冊登記,31,申請設立外商投資商業企業，應當報送的文件 1.申請書； 2.投資各方共同簽署的可行性研究報告； 3.合同、章程及其附件； 4.投資各方的銀行資信證明、登記註冊證
7、明、 法定代表人證明或身份證明；,32,5.投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審 計報告； 6.對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業企 業的國有資產的評估報告； 7.擬設立外商投資商業企業的進出口商品目錄； 8.擬設立外商投資商業企業董事會成員名單及投 資各方董事委派書； 9.工商行政管理部門出具的企業名稱預先核准通 知書。,33,第三單元 台商投資商業企業 的可能方式與分析,34,台商投資商業企業的可能方式 一、新設外商投資商業企業 二、原外商投資工業企業增加商業企業 的經營項目 三、購併內資企業,35,一、新設外商投資商業企業適用情況 1.首次在大陸投資者； 2.原已設立辦事處者；
8、3.原已投資工業企業，但採取產銷分離 政策者； 4.原已利用人頭公司投資，但亟欲擺脫 人頭公司過去之風險者。,36,1.首次在大陸投資者,外國投資者,新設外商投資 商業企業,37,2.原已設立辦事處者,外國投資者,新設外商投資 商業企業,原已設立 辦事處,撤 銷,38,3.原已投資工業企業，但採取產銷分離政策者,外國投資者,新設外商投資 商業企業,原已投資 工業企業,保 留,3-1,39,3.原已投資工業企業，但採取產銷分離政策者,外國投資者,新設外商投資 商業企業,原已投資 工業企業,3-2,轉投資,40,4.原已利用人頭公司投資，但亟欲擺脫 人頭公司過去之風險者,外國投資者,新設外商投資 商業企業,人頭投資者,原已設立 人頭公司,撤 銷,41,二、原外商投資工業企業增加商業企業 的經營項目,外國投資者,原已投資 工業企業,原工業企業經營項目,新增商業企業經營項目 (增加投總及註冊資本),42,三、購併內資企業 1.人頭公司,人頭投資者,原已設立 人頭公司,外國投資者,申請變更為外商 投資商業企業,撤資,轉讓股權,43,三、購併內資企業 2.非人頭公司,中方投資者,原已設立 內資公司,外國投資者,申請變更為外商 投資商業企業,撤資,轉讓股權,44,綜合研討,