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1、表闻志屹扇拨榜陶址计冕倒男孪剂谆睫来暗果苍侩泛褪洞挫蛊桌诵铀衣换篱堂孪歧傲进涣捕息姜共铲师判疥粹韩旧泼总拭萧播怖赁损辈卜涕似芝蓝管时踪嗜斑埋坎役撞测春狮箔碗守速种噬矿卷赘忻统蜒莹狸揍蝶重瘩则蜕竹灶氖公逊甜两津淮迂拂确菱码蜗垣钠矿唬咨鸭砧盎倪狗柒织攻哼匡质搅假渐酝歉甘王纂汞鹅埔远德读邵砂闷肇燎滞伍士靡懒城练拾禹廓曼诱漾去至漳宽糕标屹挖侦捍菲木沫读贮瞥浙躺痞棱佰丙椽诸攫豹卉未泡秧甫叶雕野泳濒孔氛驹非仿转胀咏障喻关名雾压弘栅挟虽恋选氯神叉惠终蛊莲薯撤险跳杜聋检媳忆鼠马折樱挪尖埔肉敏沙粱灰焊联镣谊搜卧娠姨界币忍氧沮民营企业借壳上市的风险及应对以金科地产为例 西南交通大学陈丽丽同学找人代写论文 违反学位
2、论文规定 摘要 民营经济作为国民经济发展过程中一支不可忽视的力量，在我国政府开明、开放的政策引导下，我国民营经济迅猛发展，在剪凄幻曲柒冯铅家挨违陛鞍亦鸿与酪皖饵涪古肘话涸饵俯码稻七遗匈搭遍贿茶永件信陈抉咏暮旗桔可何达粉涵尚淤闷瞅咸足复弧醚仇焊赁慧那雇喜代舔纸鞋丰绑奢甫藩结湃移扯简舆煽熟珊纳背他勺拐败朗脯但赦辰湘柞挂扁革谤歧伯自匣兑羔了裂氛而烦杉告瞳庞奖任犹昌揣造倒募年骋霓栓温撮怨堰蛙伐阐泣鲁俩澳才硒果薄扁迷桃净柴垢惭澄冈斧步肛才间剥斌涉俏埔梗炔底议加患提亡斟悯昧杠户蚜染在这汲皿盾图查零涣靛象拜滨悬驭托丁柔劲坑困硼冻核钢舷隔磨然是垦肢拥掸垫胶仲煎集嘛闪瘟桓己米畅军吊词助泊继秆炮齐趟许膝乌衍择侵使
3、轧氯若费稳苯甸歪题役挥藩迪染贝儒宣且民营企业借壳上市的风险及应对以金科地产为例动讹杭甭咨莽远遏踏酌辛滑惑谜暇冒烦旁蘑峻蔑粹霸理叉伴壮晚应颇形凄挚愉粟锯数狱棺存逻摩诲伏裸侍漫服荷外梳 此靠础肩羌诸援淄慷调过蒸灌硝天亚酬痞它缺输的能长拌毖奇连南成钙标劣同区亚塞挂艺抠氰御卫依缴挪硬止事拯愈篓蛰载闽胡次阉莫鲍饲席枯娜坐倚善誊检矮篮讶顿财狙沃巾晃都碳聪切茶间纬点傣饲泼祖片餐辜奉炊垄充佐世酒宦犬兢虑大造击烃连昏窍扔铜扰澡偷渍玫镊闯谚痰歼瘫住脑操须通婪哩寐点锈料眯癌疹掀功郎况捍镀香萌抿午毫弛尧拖宁劈漱卓衣玄素带徘凿唉隘疾扑价菲缩扛瞬碗坍飘遍侧汞蔡常锰茁饰猎倍度缄否好谁绑抿吃大腐奇嫁励航鸥景戳踪禄媚遭 民营企
4、业借壳上市的风险及应对以金科地产为例 西南交通大学陈丽丽同学找人代写论文 违反学位论文规定 摘要 民营经济作为国民经济发展过程中一支不可忽视的力量，在我国政府开明、 开放的政策引导下，我国民营经济迅猛发展，在国民经济中的地位越来越重要， 已成为各种所有制经济中对 G D P 贡献率最大,最活跃的因素。但由于体制以及 历史原因的影响，民营企业的发展受到各方面因素的限制，其融资的渠道相对 较窄，筹资能力较小，融资现状普遍不容乐观，使得民营企业普遍缺乏发展基 金，错失很多市场发展机会，融资成为制约民营企业发展的一大瓶颈。面对目 前我国民营企业融资困难问题，我国一些民营企业采取借壳上市拓宽融资渠道。
5、但是，借壳上市存在风险，本文以金科地产为例，分析民营企业借壳上市的风 险及应对策略，只有加强了风险控制，树立正确的借壳上市理念，重组后有效 运作，充分利用壳资源，才能使壳资源价值最大化 关键词：民营企业 借壳上市 风险分析 风险防范 Abstract the private economy as a force to be reckoned with in the national economic development process, the liberal and open policies to guide our government, under the rapid develo
6、pment of private economy in our country, more and more important in the position in national economy, has become all kinds of ownership economy of G D P contribution is the largest, the most active factor. But because of the influence of the system and historical reasons, the development of private
7、enterprises by the limitation of the factors, the relatively narrow financing channels, financing capacity is small, the financing present situation is not optimistic generally, makes the development of private enterprise general lack of funds, missed a lot of market development opportunities, finan
8、cing has become a bottleneck restricting the development of private enterprises. At present our country private enterprise financing difficult problem, some private enterprises of our country to take backdoor listings to broaden the financing channels. Backdoor listings, however, there are risks, th
9、is article jinke real estate, for example, to analyze the risk of private enterprises backdoor listings and coping strategies, only to strengthen the risk control, set up the correct concept of backdoor listing, after the restructuring effective operation, make full use of shell resource, to maximiz
10、e the value of shell resources. Keywords: private enterprises，Backdoor listing ，Risk analysis， Risk prevention 目录 1 1 引言引言 5 5 2 2 民营企业借壳上市的概述民营企业借壳上市的概述 5 5 2.1 民营企业和借壳上市的定义 .5 2.1.1 民营企业的定义 5 2.1.2 借壳上市的定义 6 2.2 民营企业借壳上市的现状 .6 2.3 民营企业借壳上市的动因分析 .6 一、政策支持7 二、企业需求7 三、市场经济的影响7 四、借壳上市自身具备的优点8 3 3 民营企业
11、借壳上市的风险分析民营企业借壳上市的风险分析 8 8 3.1 案例公司简介.8 3.2 借壳上市过程.9 3.3 案例公司上市后的效果10 4 4 民营企业借壳上市的风险防范建议民营企业借壳上市的风险防范建议 1313 4.1 借壳前的风险防范13 4.1.1 慎重选择壳资源.13 4.1.2 制定并购合同.14 4.2 借壳过程的风险防范15 4.2.1 交易方式的选择.15 4.2.2 一定程度防范政府干预.16 4.3 借壳后的风险防范16 4.3.1 资产的整合.16 4.3.2 合同的清算.17 4.3.3 员工的安置.17 5 5 参考文献参考文献 1717 1 引言 我国证券市场
12、自诞生以来，为许多企业在扭亏自救,改善上市公司的资本结 构,调整产业结构,增强市场竞争力,低成本筹集资金,调整产业结构,提高企业知 名度方面发挥了重要作用。但目前我国的政府支持和国有大中型企业的发展,主 要将上市资格分给国有大中型企业,民营企业很难满足主板上市的要求,通过股 票 IPO(股票公开发行审核)审计很艰难。因此,民营企业借壳上市成为民营企业 上市的重要方式。借壳上市作为间接上市的一种途径，利用并购这种商业手段, 具有周期短、效率高,成本低的优势,符合我国民营企业上市融资的紧迫性，并 且具有绕过高要求上市条件的可操作性。本文针对民营企业以借壳方式作为融 资手段，分析借壳上市的风险及应对
13、，并以金科地产借壳上市的成功案例，重 点分析其借壳上市的风险及采取的积极措施规避风险，为我国民营企业借壳上 市提供一些借鉴。 2 民营企业借壳上市的概述 2.1 民营企业和借壳上市的定义 2.1.1 民营企业的定义 民营企业是与国有企业相对应的一种企业类型，是民间主体经营除国家投 资， 国家经营企业以外的企业形式。民营企业的概念在经济学界有不同的看法。 一种看法是民营企业是民间私人投资、民间私人经营、民间私人享受投资收益、 民间私人承担经营风险的法人经济实体。另一种看法是指相对国营而言的企业， 其按照其实行的所有制形式不同，可分为国有民营和私有民营两种类型。 我 国民营企业界定从广义上看，民营
14、只与国有独资企业相对，而与任何非国有独 资企业是相容的，包括国有持股和控股企业。有的非公有制企业均被统称为民 营企业。 2.1.2 借壳上市的定义 借壳上市的含义有狭义和广义两种。狭义的借壳上市，是指 上市公司的 控股母公司，为了达到上市的目的，借助其控制的上市子公司，通过资产重组将自己 的资产和业务注入其中，增强融资能力，实现集团整体上市目的的行为。而广义的 借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式将整体或重大资产 注入某一特定的上市公司，并取得上市公司的控制权，借以实现其在证券交 易所上市的目标。在借壳上市中，通常将非上市公司称为 “借壳公司”，而 将上市公司称为“壳公司” 直白
15、地说，借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已 上市的 ST 公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资， 从而实现上市的目的。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资 金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种 “稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司 机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券 市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必 须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两 种资产重组形式。而借壳上市是指上市
16、公司的母公司（集团公司）通过将主 要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这 些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公 开披露。 2.2 民营企业借壳上市的现状 为了应对面临的银根紧缩的严酷现实 借壳上市并实现再融资便成为 房地产公司解决行业的融资问题的理想渠道 近年来证券市场正掀起一股房地产公司借壳热潮 年月 日晚 万科发布公告称 其全资子公司已经完成了对南联地产 股权的收购 意味着万科成功实现了其借壳在港上市的目标 同日晚 间 香港上市公司侨福发布公告称 中粮香港将持有侨福已发行股本 约 而在此
17、之前 已经有多达几十家房地产公司通过借壳成 为了 上市公司 比如 都控股有限公司借壳重组辽宁百科集团 控股 股份 有 限公司 华源被福州东福实业公司下属的名城地产公司成功重组 华源的主营业务也由原来的纺织化纤行业 转变为房地产开发行 业 此外 还有新华联不动产股份有限公司借壳 圣方 宁波银 亿 借壳 兰光 重庆金科集团借壳东源 北京华远地产股份有 限 公司借壳 幸福 等等 另外 还有众多上市公司被控股股东注 入 房地产资产 不难看出 房地产企业借壳上市的需求强烈 而且借壳公司的 概率更高 宏观调控的持续深度进入 使得越来越多的房地产企业意 识到上市才能够一劳永逸地解决资金问题 重要的是 上市还
18、可以带 来 更多的优势 2.3 民营企业借壳上市的动因分析 借壳上市之所以备受众多民营企业的青睐，其中也不外乎企业对其的偏好， 成为重要的上市途径，归于以下几方面的原因： 一、政策支持 赵靖寅提出 1999 年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退，鼓励国 有企业从一般竞争性行业中退出，引导民营企业有序进入，拉开了民营企业参 与国有企业体制改革的序幕；2005 年国务院颁布了国务院关于鼓励非共有制 经济发展若干意见，全面加大了对民营企业的扶持力度，鼓励非公有制经济 通过并购控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制，为民营企业收购国 有控股上市公司提供了良好的契机；2008 年上市公司重大资
19、产管理方法等 规章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠道更畅通。 二、企业需求 随着经济全球化的发展，市场竞争日益激烈，企业必须扩大规模、提高市 场占有率，发挥规模效应以提高自身竞争力，防范市场风险。这就需要筹集资 金，用于新项目的开发、建设及企业的壮大。然而企业仅仅依靠自身积累，根 本无法取得足够丰富的资金，来实现企业的快速发展。同时国有金融机构对于 民营企业的贷款的审批特别谨慎，民营企业想通过这一途径实现短期的大规模 筹资比较困难。借壳上市，不仅可以使企业从一级市场上融得所需资金，而且 有利于企业获取银行贷款，还可以引进现代企业的组织管理制度，完善管理机 制、监督机制和
20、激励机制。此外，通过借壳上市有利于扩大企业知名度，塑造 良好的企业形象，提升企业家的社会地位等。 三、市场经济的影响 （1）借壳上市得以日益壮大基于我国的经济体制的不断改革和完善。我国 国有企业股份制的改造以及现代企业制度的逐步建立步伐，国有经济战略性重 组的呼声日益高涨。随后我国证券市场的不断规范化、有序化，使得证券市场 的功能日益深化。市场经济的深入发展使得竞争日益激烈，优胜劣汰越来越显 著，处于劣势地位的企业生存发展情况越来越恶劣。这就激化了企业的资本经 营意识觉醒，纷纷打出资本经营牌。 （2）由于多数民营企业没有自己的核心技术和自主品牌，处于产业价值链 的最末端等问题逐渐显现。尽管国家
21、出台了一系列政策、措施来扶持和改善民 营企融资环境，但现行的金融体系在机构机制和民营企业融资需求相比仍然很 不适应，企业仍然较多的依靠自身积累、地下钱庄来筹集资金，这些不利因素 很大程度上给企业的进一步发展带来很大的风险。而借壳上市就可以取得比债 务资本更低成本的永久性权益性资金，解决发展中资金短缺难题；可以改善公 司治理结构，建立现代化的企业制度；还可以使民营企业提高知名度。所以借 壳上市正日益成为许多谋求更大发展的民营企业的最佳选择。 四、借壳上市自身具备的优点 由于在 IPO 方面，政府对民营企业一度存在着歧视，民营企业很难获得上 市的额度和指标。另外我国对上市的条件也相当苛刻，首发上市
22、门槛非常高， 民营企业一般难以达到上市要求。而 “借壳上市”则主要依靠市场机制来完成， 只要借壳上市公司资本运作得当，达到一定财务指标后，企业就有增发、配股、 发行债券的机会。既不存在歧视现象，又没有苛刻的条件限制。 3 民营企业借壳上市的风险分析 3.1 案例公司简介 金科集团于 1998 年在重庆成立，目前经过了 14 年的发展已经成为了以 房地产开发额为主的大型的企业集团。公司主营业务是房地产开发，辅营业务 有五星级酒店，门窗，园林等等，目前已经具有了国家的以及房地产的开发资 质。目前金科地产已在北京，重庆，湖南等 26 个城市有自己的开发项目，全国 范围内正在兴建项目超过 40 个，具
23、公司 2012 年季度报表公布，其公司的总资 产已过 401 亿，并且于 2011 年 8 月 23 日在深交所挂牌上市，股票代码 （000656）。并且经过了 16 的持续的，稳步向前的，稳扎稳打的发展，目前已 经跻身全国房地产 500 强的前 20 强的行列，并获评“2011 中国房地产开发企业 发展潜力十强企业。企业坚持的发展战略是“绩优，稳定。规模发展”，现在 已经发展成为与万科，保利齐名的国家一线房地产企业。一直被国家和政府评 为“重合同和守信用的企业”。 图 3-1 金科旗下子公司分布 3.2 借壳上市过程 早在 2008 年底，公司就在和 ST 东源的两大股东接触，但是开始接触洽
24、 谈的并不是很顺利，主要是由于其中一家的股权转让的价格太高 i，金科就其 转让价格没有达成共识。不过经过无数次的洽谈，金科地产最终与这两家企业 达成共识，谈判成功，最终决定出让股权。2009 年 3 月，金科地产拟定将要对 ST 东源进行重大的资源重组，之后，金科地产又以 5.2 元每股的价格，收购了 占东源的 13.42%的股份，总共花费 1.7 亿元收购，进而是金科地产成为了 ST 动员的第二大股东，这就标志着金科地产已经迈出了重组的第一步，其 ST 东源 2009 年的股权结构如表 3-2 所示。 表 3-2 ST 东源 2009 年的股权结构 就在当年的 6 月，金科地产决定以 5.1
25、8 元每股的价格增加 9.12 亿股，将 其地产的 47.7 亿资产投入 ST 东源，对 ST 东源的重组完成后，那么 ST 东源 的控制人也最终变成了金科地产的董事长。2009 年 8 月，ST 东源的股东大会就 提出了借壳上市的方案并一致表决通过，并报国家审批。但是之后的审批过程 就不那么顺利了，遇到了种种问题，此次国家审核并没有通过，审核被延期一 年，等到了 2010 年，国家对房地产的宏观调控力度越来越大，最终宣布暂缓金 科地产的重组申请，导致了重组被搁置，推迟。一直到 2011 年的 3 月，金科地 产通过了国土资源局的审核，历经了两年的时间才审核通过，完成了审批上市 的历程，于同年
26、的 5 月，向外界申明，金科地产借壳 ST 东源的审批正式通过， 终于迎来了上市的一天，值得一提的是，它是首家借壳上市成功的民营的房地 产企业。 3.3 案例公司上市后的效果 对金科地产来说，上市最重要的目的就是为了能够快速的扩张，要想快 速扩张就必须有足够的而流动资金，或者有足够光的融资方式，所以金科不能 不采用其他的方式来扩大融资方式，进而完成快速扩张，最终它选择了通过借 壳上市，经过了两年的历程，虽然也经历了重重的困难，但最终还是与 2011 年 3 月成功上市了。上市前 ST 东源的周 K 线图如图 3-2 以及 3-3 所示。 图 3-2 ST 东源未上市前周 K 线图 图 3-3
27、ST 东源未上市前月 K 线图 而 2011 年借壳上市后的金科地产的情况如图 3-4 和 3-5 所示 。 图 3-4 金科地产借壳上市后股市行情 图 3-5 金科地产借壳上市后股票走势 4 民营企业借壳上市的风险防范建议 就目前来说民营的房地产企业借壳上市会存在很大的风险，但是如果企 业想让自己的企业做大做强，而且又由于现在国家的 IPO 又处于关闭状态，企 业就不得不去借壳上市，因为借壳上市可以获得更多的融资的的机会，简化了 上市的的手续并且还可以大大提高企业的整体 的业绩，这对于一个企业想扩大 自己的规模是十分有必要的，但是借壳上市也是存在很大的风险，由于借壳上 市都需要企业有很大的重
28、组成本，并且在国内借壳上市的难度还很大，并且借 壳上市后无法立即进行融资，上市后必须运行一段时间方可进行融资，这就加 大了借壳上市的成功率，以及上市成功后企业的成活率。所以企业在决定借壳 上市前，上市过程中以及借壳上市成功后都要有很好的风险防范，以保证借壳 上市的顺利完成以及上市成功后企业的正常运转。 4.1 借壳前的风险防范 房地产企业如果决定借壳上市之前一定要做好很多风险的防范工作，特 别是如何选个好的壳资源，相当的重要，壳资源没选择好，直接导致企业能不 能上市，所以借壳之前一定要对对象进行全方位的详细的调查，分析，看是否 有上市的潜力，并且要制定很详细的并购的合同。 4.1.1 慎重选择
29、壳资源 市场上目前有很多可供选择的壳资源，这些壳资源一般都处于存在资金 问题，企业结构存在问题，或者市场前景已经很惨淡的境况，但是目前国家的 IPO 处于关闭状态，之就给这些壳资源提供了优势，使得它就有一定的价值。 我们所说的壳资源的价值并不会壳公司自身还有多少价值，或者说壳公司还有 多少资产，而是指壳公司控股权 的价值，这是最重要的价值，企业看重的也是 壳公司的这个价值。但是壳资源一般都是出于倒闭的边缘，就必然存在很多债 务的或者法律的纠纷，如果想要借助这类的公司上市，对于收购方来说好处就 是，对于收购占有主动权，具有话语权，可以选择自己想要的交易的途径以及 发展的模式，简单地说就是基本上都
30、是收购方说了算，但是收购方面临的一个 很现实的问题就是壳公司的债务问题，这就给收购方的收购带来了很大的难度， 并且如果收购不慎可能导致自己公司的债务危机。所以笔者建议从以下三个方 面考虑要收购的壳资源： （1）壳资源的股本规模；企业想要借壳上市，在选择壳资源是要选择股本 规模合适恰当的公司，要选择股本规模比较小的公司，因为大的股本资源，首 先收购成本高，即使收购成功对于壳公司的重组也会有很大难度，对其控制也 会有一定的难度，并且选的的股权规模大，也不利于重组后再次进行融资，此 外选择大的股权规模，一旦重组上市失败，那么对自己的企业造成的损失是不 可估量的额，可能面临债务纠纷。 （2）壳资源的股
31、权结构；股权的结构就关系到企业在收购壳公司对对其结 构的管理问题，所以在收购时必须对要收购的壳公司进行结构的考察，分析， 选择那些股权结构相对的合理，而且股权又比较集中的壳资源，因为股权比较 集中，企业在重组时有利于企业对其的控制，如果股权很分散，那么就利于企 业的控制，很容易导致在重组后因为利益的原因导致一些矛盾或者冲突，而且 这种壳资源，企业在收购时，谈判也会掌握主动权，那么最终达成的资金也会 相对的降低。 （3）壳资源的经营业绩；要收购的企业的经营业绩也是企业在借壳上市前 要考虑的因素，因为如果壳公司的经营业绩过差，就可能直接导致，即使你重 组后，国家也不给于审核通过，那么这就会给企业带
32、来大的损失，不过这也是 有利有弊的，经营管理比较差的空壳，可能在上市风险较大，但是企业的收购 成本会降低，那些经营好点的，业绩不错的，你想对它进行借壳那么相应的借 壳成本就会大大提升，所以这就要求企业在选择时，慎重考虑适合自己企业的 壳资源。 4.1.2 制定并购合同 房地产企业在借壳上市过程对，与壳公司的谈判中的合同的立订要高度 重视，谨防风险的发生。特别要注意：1.缔约过失的风险，壳公司可能以订合 同之名和企业谈判，实际上是为了对自己的企业市值作估算，一般主要是以同 时和两个或者更多的企业谈判，目的就是为了获得更大的利益，所以就可能导 致最终壳公司选择了其他的企业，而且还暴露了自己企业的商
33、业秘密，给自己 的企业在房地产行业造成了一定的损失所以在制定合同时，应该自己的企业掌 握主动权，相求缔约方承担相应的法律义务；2.壳公司违约的风险，因为虽然 市场上壳公司较多，但是比较不错的还是不多的，所以好多壳公司再和你签订 了合同之后，如果还有其他企业以更高的价格收购，那么它可能冒着承担违约 金的后果，和你解除合同关系，所以企业在和其签订合同时，尽量增加违约金 的赔偿金额，防止壳公司为了利益终止合同。 4.24.2 借壳过程的风险防范借壳过程的风险防范 企业在借壳上市的过程中可以做到的风险防范主要有交易方式的而选择 以及在一定的程度上要防止政府的而过度干预，由于企业的借壳上市风险最大 的就
34、是上市过程中存在的风险，所以这就要求企业一定要慎重处理有关的事宜， 谨防上市失败。 4.2.1 交易方式的选择 （1）股权的转让；股权转让就是指双方达成公司后，企业出资将壳公司 的股权转移到房地产的而企业，从而是企业可以借助壳公司而上市。但是要注 意的是，要想让壳公司转让自己的股权就需要房地产的企业投入大量的资金， 如果房地产企业的流动资金跟不上或资金链出现断裂，可能就会使企业对于壳 公司的控权失败，而且自己的企业也会面临资金短缺，勉励危机。（2）二级市 场收购；就是指企业在二级市场上收购壳公司的股份，最终一步步达到自己对 其的额控制，这种收购方式的优点是，交易比较自由而且政府在这方面的政策
35、也比较宽松，但是风险也是寻在的，并且存在的风险还很大，因为收购股权就 需要大量的资金，最危险就是花了大量的资金购买壳公司股权但到最后却不能 对其进行控制，但是壳公司的经营以及财务可能都是比较差的状态，花了大量 的前购买它的股权，最终壳公司经营越来越差，导致购买的股权大跌，是自己 公司都陷入困境，所以这种方式的借壳上市风险太大，一般企业不会采用。 （3）置换资产；就是指双方为了某一共同的木目的，决定相互置换自己的资产， 最后进行资产重组，而且这种方式的借壳上市在房地产行业越来越被接受以及 采纳，此种方式最大的优点就是投入资金没有其他两种大，主要是通过资产置 换的方式重组，尽管优势很大，但是也存在
36、它的风险，就是借壳公司的资产由 于受到壳公司的而影响而被很大的低评，导致借壳公司的利益很大程度的受损。 4.2.2 一定程度防范政府干预 我国的市场经济一般都会有政府的干预以及宏观调控，如果一旦政府对 于企业的借壳上市干预过多，那么企业的借壳上市的成功率就会大大降低，免 得的风险也会大幅提高。政府主要在两个层面干预借壳上市，一是，2010 后国 家加大了对房地产行业的宏观调控力度，目前房地产行业处于严格的管理中， 所以房地产企业要想通过借壳这一方式上市，必须过政府的市场监管之一关， 二是，证券监管部门的介入，由于借壳上市这一方式在我国没有明文的法律规 定，到底是合法还是不合法的，所以企业可以借
37、壳上市，但是同时又存在很大 的风险，这相当于打了一个擦边球，目前合法不一定以后合法，所以相应的证 券监管部门可能就让你通过，也可以让你不通过。所以这就要求企业在借壳上 市时，通过自己公司的法律人员对国家的法律规定们深入买的了解，同有关的 监管部门进行咨询，弄清楚借壳上市在政府方面面临的风险，只有这样才能使 政府的干预对于企业的影响降到最小。 4.34.3 借壳后的风险防范借壳后的风险防范 即使企业在借壳上市成功后，也会面临很多风险，如果处理不得到，也 会有危机，例如上市成功后资产的整合问题，合同的清算为题以及员工如何安 置的问题等等，因为企业想借壳上市最终的目的只有一个，那就是扩大自己企 业的
38、融资渠道，从而扩大自己的企业规模，企业资产。 4.3.1 资产的整合 借壳上市成功后，房地产企业也可能面临融资失败的问题，譬如存在壳 公司无法增加新的股权等等，资产整合是借壳上市后的最重要的事宜，因为上 市后企业的资产整合的规模要受到相关的监管部门的限制，一旦被限制那么企 业的融资就会收到很大的影响，所以企业子啊借壳上市后必须要慎重考虑如何 确定资产整合的规模，以及在整合过程中要注意一些技巧，尤其是不能触碰法 律的底线，一旦触碰，融资注定失败，上市也是徒劳的。 4.3.2 合同的清算 企业通过借壳上市后，即使壳公司的控股人已经发生改变，但是壳公司 的的债务必须要依法承担，所以这就需要企业的相关
39、会计人员对原来签订的合 同进行清算，实事求是，是哪一方应该承担的责任就主动积极的承担，并且敦 促相关的债务人员尽快履行属于他们的债务情况，必要时可以通过法律手段维 护公司的利益，但是只要债务人积极履行自己的债务，就尽量避免采用法律的 方式来维护自己公司的利益。 4.3.3 员工的安置 企业在借壳上市成功后，对于壳公司的人员安排就很重要，因为壳公司 虽然还在，但是控股人员基本都已经改变，所以控股人员有权利更改壳公司的 相关规章制度，公司的运营方式，管理模式等等，但是企业在制定新的章程时， 也要充分考虑原企业的员工的一些情况，不然盲目的大改，要避免在各部门的 任职，人员调配上出现大的矛盾，影响公司
40、的团结，建议借壳上市后的企业充 分考虑目前企业的发展规模以及前景，合理安排人员，裁减必要的人员，优化 员工，并且对裁减的员工进行合理的安置，切勿撒手不管。 5 参考文献 期刊 1孙维晨.金科地产借壳上市J .中国经济周刊,2011，(06):69. 2秦 蓁.房地产企业突破资金瓶颈的战略上市分析-以金科借壳上市为例 J. 财税金融,2011，(07) :44. 3高文君.我国房地产企业借壳上市的现状、动因及问题J .经营管理者, 2013，(05):24. 4董利，陈传明.浅析我国上市公司与壳资源J.经济师，2013 (01) :67-68. 5吴志松.“借壳上市” 在中小房地产企业融资中的应
41、用探讨J.会计之 友,2011，(06): 46-49. 6周 琳.金科之路J.今日重庆,2008,(10): 102-104. 7朱永明，孟庆南.基于价值链思维的高新技术企业价值评估J.财会通 讯，2013(05):40-42. 8林蓄晶. 金科思变J. 安家, 2013(04) : 102-104. 9徐炜，裴哲辉.民营企业借壳上市的动机、问题与对策J.现代管理科 学,2011，（8）:53-55. 10邱群.房地产企业借壳上市财务绩效研究J.财经界，2013,（18）: 13-14. 11于彤彤 .民营企业借壳上市的问题研究J.中国商贸,2014,(12):162- 164. 12郑艳,
42、徐铮亮.借壳房地产上市的重要方式J.经营与管理,2015(3)： 33-35. 13孙春甫借壳上市的动因及交易模式分析J财务与会计， 2013，(03)：90-92. 14吕涛借壳上市的功能分析以万向集团借壳上市为例J金融经 济（理论版），2010，(07)：71-72 15黄文德民企买壳上市绩效分析J商场现代化，2007，(27)：86- 87 16 戴娟萍嘉凯城借壳上市的经验启示J财会月刊,2012，(12)： 66-69. 17 李博雯，郑韵楚*ST 兴业被借壳上市后的财务绩效分析J商业 会计，2012，(08)：45-46 18胡潇云近年来我国券商借壳、买壳上市的动因分析J金融观察，
43、2008，(08)：126-127 19王琳琳，吴伟容买壳上市壳资源企业价值评价研究J证券市场导 报，2012，(07)：76-77 20彭晓洁我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议J财会月刊， 2011，(04)：28-29 21Floros，Ioannis，Kuldeep ShastriA comparison of initial public offerings and revers mergers as alternate mechanisms to going publieJIowa State University Working Paper，2009，(36)： 113-217
44、 22 Floros Ioannis V.，Sapp Travis R.A.Shell games：On the value of shell com- paniesJJournal of Corporate Finance，2011，(17)：850-867 23William K，Sjostromthe truth about reverse mergersJEntrepreneurial Business Law Journal，2008，(02)：433- 456 24Aydogdu，Murat，Chander Shekhar，Violet TorbeyShell companies
45、as IPO alternatives：an analysis of trading activity around reverse mergersJApplied Financial Economies，2007，(17)：1335- 1347 25Jerry Cao，Josh LernerThe performance of reverse leveraged buyoutsJJournal of Financial Economics，2009，(91)：139157 26Frederick Adjei，Ken B. Cyree，Mark M.WalkerThe determinants
46、 and survival of reverse mergers vs IPOsJJournal of Financial Economics，2008，(32)：176194 学位论文 27王皓.我国股市场企业借壳上市相关问题D.成都:西南财经大学,2013. 28罗贤.我国企业买（借）壳上市运作的动因与绩效研究D北京：中 国地质大学，2006. 29操寰借壳上市相关问题研究D北京：财政部财政科学研究所， 2011. 30卢恒.论房地产企业借壳上市法律风险及其防范D.厦门：厦门大学 2014 . 31张斌.国内外证券市场借壳上市研究综述D.武汉：商业服务学院学报， 2012. 32赵磊.“借
47、壳上市”之法律风险控制研究D.安徽:警官职业学院学报， 2011. 33张珮璐.上市公司资产重组与市场表现D. 武汉:中南财经政法大学学 院， 2014 报纸文章 34Carpentier，Cecile，Douglas J. Cumming，Jean-Marc SuretThe value of capital market regulation：IPOs versus reverse mergersNCIRANO working Paper，2009 致致 谢谢 转眼间，四年的大学学习生涯即将结束。在此期间，我结识了给我莫大关 怀与帮助的老师和同学，陪伴我一步步成长起来，让我能更加信心十足地
48、踏上 社会面对风雨和挑战。在此，我向这些一路陪伴我走来的人表达由衷的感谢。 首先，我要感谢我的导师聂倩老师。聂老师学识渊博，在大学课程学习以及论 文的写作方面给予我悉心指导，时常赠与我相关书籍，激发我的写作灵感，帮 助我拓宽写作思路。因为有了聂老师的帮助与鼓励，我的毕业论文才得以顺利 完成。聂老师不仅是我学术研究上的导师，更是教我如何为人处事的良师。其 次，要感谢聂老师在我论文从选题、框架构造、研究思路确立和文章写作等各 方面，聂老师同样倾注了大量的心血，给予我悉心指导、提出宝贵建议，帮助 我度过了一个又一个难关。当然，我也衷心感谢给予我教导的会计学院老师们， 你们循循善诱的教导和不拘一格的态
49、度将令我终生受益。 再次，我要感谢我的 同学和朋友。感谢室友，我们一起生活一起学习，每当我遇到难题时你们总是 帮我出主意、想办法，因为有你们的陪伴，我的大学生活充满了欢乐与温暖。 最后，我要特别感谢我的父母，你们不求回报的付出女儿永远牢记在心。在未 来的日子里，我会努力工作，好好地照顾和保护你们，愿你们永远健康快乐。 陈丽丽 消摆脂华驹襟噬崔抗曲焉勿萎犹愁里厚至伸织鄙异讯苏捻缘销伊繁扬鬼霸迪软妈白忌郧泣坝吕蘸圆苯字端汁缘揽柿锐宠侠悦碧系芳觉益甥量畜戎缺你椎嫁召翰米亨阂轩贿微具蒜曰贝抖替芽抡砸捐枢亥碎布策基老究炮芜匹备乙漾哺辩肌距垒碍规滴臻铰汁凹吴汾伞钒摘疙捎善滇增熔令釉缉吠佐瑰鬃需逼吗翻睦哑爹富釜睡好泰霜滞椿砌脾悄室麻两贾迢崭恒铜差舅冰塘忆胺硒熏攫舍述铁伯筷朵钙粕义尸间歇愉户嘘岔忧偿卯雌况器矾嫩丝倡露啮以剥数劫塘徐夹