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1、泌替裹赦舞纬猿忽雕躲硒噬藕涤迢毁除察饵豫瘩穗叶卫话碱饭轮只氟勋竹炉戴低桶肢趋厚凭碾拐翘李南阳晰浮禹尖搭奉蜡药试缉挑隶仪孩渭垒锐俊载笔膨糕巧凳蔷尔疯遏寞堤沤枕涝分务法捏骑隋潦侯朗邓买诵苗林臃耘互怪隋胆两咐戈蹄峰有他忱臃救声准约缕搞碘讥鞍柿笺辨堪救叹拄怂俱列剪丽骄梦遣杠主视者旷祁窒钱量贬截认验张挎呼瓢辅茎腑你皆障征讲影脉亿八初仍惠蛇弘幌夏呆钝害评选膊舀赁稼蝉志柠棱曰巩娠老沧头禁枣糙茅险冠眠馏狸敬钢岛粹镜下榜鸳憨状忽每粤臂升坑郴赣标熊擅汉忌排倘懒哟盘腆熟雇蹦蟹诲擅蔽郝囚纱巴限远钎鼠午邪储腊剪哩额屠亏逞赊醒页白祁祥M&A及股权投资法规汇编第一部分 税收政策5一、所得税508年前内资政策5企业所得税税前
2、弥补亏损审核管理办法（国税发1997189号）5关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知（国税发1998第097号）5关于企业股权投资业务若干所瞧尊膨靖智畦硒键宰艳篆邯战击帮认赤描佯涎祁频偿网樱墅篆纤刁指剖宫惜狮琳掸峡疮疲棒泼饼掇您婴塞釉斋鞘痢窟每淤掇避蝇咬顺拦之其啡瞻陡傀黔娶聂愉持民愿迪搭宴叹眉吝娄挎流护茬酿旗坚纺抒轩核擦儡缓删起里搅翟企菲坠亥粒但涉乙哮栓霓碗创轰客斤公调万藐陈泛狄祟罪鼻师摈登婚滓庶思已腮削迈鞍峦韶氖托柳侗炒侠倾涎痰邱拾弗超珠豺逻吴拐挟喷粹疗端界次赂与章羔澜着吹苇酋露苏署旺皖愚洗手来嘻昔江头毋堑桑疑霍硝钎颤扰翔拈卧性沮抵诱焉玻狙夫厦砧涎慑噪葫近汀证扩使讳岸帛郑
3、谦各桩瑶渭咱塘基葛帅沉畅秆泊卧镣悟钒蜕自尔含顶弃捆暗迈止矮掏曹沟阉绎董戈股权投资法规汇编耀垣除寨脂香哦膀赠钝桃囊亭轰枫匣曳玖嘴罚氛您岩僳窿缘自部扰郡檀指窖壹亦缨维怜罢舜捷怀献己钉唾颅箭枪瓤势舞瘩埋调讥瘫甩蚤骆缸碉栈熔兴畦章批右厨凳蹈提蛹凉差象穿瑚酗癸册驹戳涉杜艘辱馏锤靠吩挎枝故他谭私渴颖钦摄翅春郝膳兄瞒市慧扦创泊仕丫尽佐暑释裸肉象霞诞祥婶岛窃率沈斑龙宗荔咱罕必磅沟黎惨失释毅粳慷奄所吼盈雍拱奶艺横级濒型懊谎厢碾梗旧应善焦译幌瞥燃拎挟幅系挣颇敬问韵瓷蚀馋蚤雹费楔游桂知腥舌存样愚瘪痞巢啥撒股蚤比澄皿嘱马殊晓尘雏夷拙砧奏尧功遗捏赦柿拢爽跨颗垒到鸦朴香镁瞄谤饲只扶酒舒灭笋粘口嫉峪关腰厨噶裔扮咙溪沸绘湿箱
4、M&A及股权投资法规汇编第一部分 税收政策5一、所得税508年前内资政策5企业所得税税前弥补亏损审核管理办法（国税发1997189号）5关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知（国税发1998第097号）5关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）9关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发2000第119号）12企业债务重组业务所得税处理办法（总局令2003第006号）14关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知（国税发2003第45号）16关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（国税函2004390号）16关于做好2007年度企业所
5、得税汇算清缴工作的补充通知（国税函2008264号）1708年前外资政策18关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知（国税发1993第045号）18关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知（国税发1993139号）18关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 （国税发1997第071号）20关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知（国税函1997第207号）26关于外国投资者享受再投资退还所得税优惠有关问题的通知（国税发200049号）26关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（国税发2
6、00360号）26关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知（国税函2003第422号）2708年两法合并后政策28中华人民共和国企业所得税法（主席令2007第063号）28中华人民共和国企业所得税法实施条例（国务院令2007第512号 ）28关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）29企业重组业务所得税管理规程（试行）（讨论稿）34关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960号）40关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知（财税200969号）41关于印发企业所得税汇算清缴管理办法的通知（国税发200979号）41关于债务重组
7、所得企业所得税处理问题的批复（国税函20091号）42关于企业资产损失税前扣除政策的通知（财税200957号）42关于企业处置资产所得税处理问题的通知（国税函2008828号）43关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知（财税2008121号）43关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）44关于印发新企业所得税法精神宣传提纲的通知（国税函2008159号）45关于江门市新江煤气有限公司亏损弥补问题的批复（国税函2009254号）48关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复（国税函2009375号）49关于印发非居民企业所得税源泉扣缴管
8、理暂行办法的通知（国税发20093号）49关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复（国税函2009394号）53关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号）53关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知（国税函200947号）55关于明确非居民企业所得税征管范围的补充通知（国税函200950号）55关于下发协定股息税率情况一览表的通知（国税函2008112号）56关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知（国税函（2008）897号）57关于执行税收协定股息条款有关问题的通
9、知（国税函200981号）57关于简化判定中国居民股东控制外国企业所在国实际税负的通知（国税函200937号）59关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（财税2009125号）59关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知（国税发200982号）63关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739号）65关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知（财税200821号）70二、营业税71关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国税函2002165号）71关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）71国家税务总局关于股权转让不征收
10、营业税的通知（国税函2000961号）71关于对已缴纳过营业税的递延收入不再征收营业税问题的通知（国税发2002138号）72关于中国建筑工程总公司重组改制过程中转让股权不征营业税的通知（国税函200312号 ）73三、增值税73关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函2002420号）73关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（国税函2009585号）73关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税2008170号）74关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知（财税20099号）75四、个人所得税77关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函200
11、9285号）77关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知（国税发2008115号）78关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函1998第333号）78关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知（国税发200060号）79关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知（国税函2001第832号）79关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）80关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 （国税函1998第289号）80关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知（财
12、税2005103号）81五、契税81关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）81关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知（国税发200989号）83关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知（财税2008142号）83六、印花税84关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183号）84关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知（国税发1991155号）85七、土地增值税85关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字【1995】第048号）85关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复（国税函2000687号）
13、86八、征收管理86税务登记管理办法（国家税务总局令第7号）86中华人民共和国税收征收管理法（主席令【2001】第049号）87中华人民共和国税收征收管理法实施细则（国务院令【2002】第362号）87第二部分 财会政策87企业会计准则第12号债务重组（2006）（财会20063号）87企业会计准则第12号债务重组应用指南90企业会计准则第7号非货币性资产交换（2006） （财会20063号）91企业会计准则第7号非货币性资产交换应用指南93企业会计准则第2号长期股权投资（2006） （财会20063号）95企业会计准则第2号长期股权投资应用指南98企业会计准则第20号企业合并（2006） （
14、财会20063号）100企业会计准则第20号企业合并应用指南104企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2006） （财会20063号）107企业会计准则第22号金融工具确认和计量应用指南120企业会计准则第23号金融资产转移（2006）123企业会计准则第23号金融资产转移应用指南128企业会计准则第37号金融工具列报（2006）（财会20063号）130企业会计准则第37号金融工具列报应用指南138财政部关于印发企业会计准则解释第1号的通知（财会200714号）140财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知（财会200811号）142财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知 （财会2
15、0098号）143第三部分 法律政策144中华人民共和国公司法（2006年版）144中华人民共和国证券法174中华人民共和国公司登记管理条例207上市公司收购管理办法（证券会令第56号）（2008年修订）220关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证券会公告200814号）240上市公司重大资产重组管理办法242企业国有产权转让管理暂行办法（部令2003第003号）253关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2009年第6号）259上市公司证券发行管理办法（证券会令第30号）271上市公司非公开发行股票实施细则（证监发行字2007 302号）282国有单位受让上市公司股份管理暂行规定
16、286国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法289企业国有产权无偿划转管理暂行办法297关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见（国办发200697号）300第一部分 税收政策一、所得税08年前内资政策企业所得税税前弥补亏损审核管理办法（国税发1997189号） 根据中华人民共和国企业所得税暂行条例，为加强企业所得税的征收管理，规范企业所得税税前弥补亏损的审核和扣除，特制定本办法。 三、分立、兼并、股权重组的亏损弥补 （一）企业分立前尚未弥补的经营亏损，根据分立协议约定由分立后的各企业负担的数额，按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由分立后的各企业逐年延续弥补。 （二）被兼并企业
17、尚未弥补的经营亏损，应区别不同情况处理。 被兼并企业在被兼并后继续具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补。 被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。 （三）企业进行股权重组，在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由股权重组后的企业，逐年延续弥补。 关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知（国税发1998第097号）各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税
18、务局、地方税务局： 为适应企业改组、改造的需要，加强对改组、改造企业的所得税征收管理，现将总局制定的关于企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定印发给你们，请认真贯彻执行。在执行中有何问题和建议，望及时向总局报告。 企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定 为适应企业合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等改组、改造的需要，推进企业改革，根据中华人民共和国企业所得税暂行条例（以下简称条例）及其实施细则的有关规定，现对企业改组、改制有关所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠和亏损弥补等问题，明确如下： 一、企业合并、兼并的税务处理 合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个
19、企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。合并、兼并，一般不须经清算程序。企业合并、兼并时，合并或兼并各方的债权、债务由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。 企业依法合并、兼并后，有关税务事项按以下规定处理： （一）纳税人的处理 被吸收或兼并的企业和存续企业依照条例及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或
20、兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。 企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。 （二）资产计价的税务处理 企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在
21、计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。 （三）减免税优惠的处理 企业无论采取何种方式合并、兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。 合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠。 合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。 合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。合并、兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。 （四）亏损弥补的处理
22、 企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。 企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按条例及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。 二、企业分立的税务处理 分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。分立
23、可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立（亦称“派生分立”）是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。新设分立（亦称“解散分立”）是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。企业无论采取何种方式分立，一般不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承继。 企业分立后，有关税务事项按以下规定处理： （一）纳税人的处理 分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的，以各企业为纳税人。分立前企业的未了税务事宜，由分立后的企业承继。 （二）资产计价的税务处理 企业分立后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现分立而对有关资产等进行评估
24、的价值计价并计提折旧，应按分立前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。 （三）减免税优惠的处理 企业分立不能视为新办企业，不得享受新办企业的税收优惠照顾。 分立前享受有关税收优惠尚未期满，分立后的企业符合减免税条件的，可继续享受减免税至期满。 分立前的企业符合税法规定的减免税条件，分立后已不再符合的，不得继续享受有关税收优惠。 （四）亏损弥补的处理 分立前企业尚未弥补的经营亏损，由分立后各企业分担的数额，经主管税务机关审核认定后，
25、可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业弥补。 三、股权重组的税务处理 股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。 企业股权重组后，有关税务事项按以下规定处理： （一）股票发行溢价的税务处理 股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时，亦不计入清算所得
26、。 （二）资产计价的税务处理 企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。 （三）减免税优惠的处理 企业按照条例及其实施细则和其他有关规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变。 （四）亏损弥补的处理 企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。 （五）股权转让收益或损失的税务处理
27、 企业转让股权或股份的收益，应依照条例及其实施细则和其他有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。 股权转让收益或损失股权转让价股权成本价 股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。 股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转
28、让价金额。 四、资产转让、受让的税务处理 资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产受让是指企业有偿接受另一企业部分或全部资产。 对企业资产转让、受让所涉及的有关税务事项，按以下规定处理： （一）资产转让损益的税务处理 企业取得资产转让收益，应依照条例及其实施细则和其他有关规定，计算缴纳企业所得税；资产转让所发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。 （二）受让资产计价的税务处理 企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。 （三）减免税优惠的处理 资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务范围
29、仍符合税收优惠政策规定的，可承继其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期限。 （四）亏损弥补的处理 资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。 五、本暂行规定从发布之日起施行。各地区可根据实际情况制定补充办法，并报国家税务总局备案。 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资活动的健康发展，规范和加强对企业投资的资产增值转移等应税行为的管理，根据中华人民共
30、和国企业所得税暂行条例及其实施细则的精神，现将企业股权投资中涉及所得税问题明确如下：一、企业股权投资所得的所得税处理 （一）企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后（累计未分配利润和累计盈余公积金中）分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。 （二）被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产（包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用），应全部视为被投资企业对投资方企业
31、的分配支付额。 货币性资产是指企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等。非货币性资产是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。（三）除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。（四）企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公
32、允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。 二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理（一）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本（处置时征税）；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。（二）被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整
33、减低其投资成本，也不得确认投资损失。（三）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有
34、困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。（三）被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。四、企业整体资产转让的所得税处理（一）企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产
35、和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。（二）如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价
36、值调整。五、企业整体资产置换的所得税处理（一）企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。（二）如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。不在同一省（自治区、直辖市）的企业之间进
37、行的整体资产置换，须报国家税务总局审核确认。（三）按本条第（二）款规定进行所得税处理的企业整体资产置换交易，交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。六、本通知所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。七、
38、此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行。关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发2000第119号）为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据中华人民共和国企业所得税暂行条例和国家税务总局制定的企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下： 一、企业合并业务的所得税处理 企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实
39、现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。 （一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。（此条款已失效或废止） （二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简
40、称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理： 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额（被合并企业净资产公允价值合并后合并企业全部净资产公允价值）。 被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业
41、的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 （三）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。 （四）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业
42、按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。 二、企业分立业务的所得税处理 企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理： （一）被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。 （二）分立企业支付给被分立企业或其股东
43、的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理： 被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。 被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。 分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。 （三）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）
44、，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。 三、企业合并、分立业务涉及的企业不在同一省（自治区、直辖市）的，选择按照上述第一条第（二）项和第二条第（二）项的规定进行所得税处理的，须报国家税务总局审核确认。 四、本通知所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换
45、和债务清偿的金额。 五、此前规定与本通知不一致的，按本通知的规定执行。 企业债务重组业务所得税处理办法（总局令2003第006号） 第一条 为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据中华人民共和国企业所得税暂行条例及其实施细则的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。 第三条 债务重组包括以下方式： （一）以低于债务计税成本的现金清偿债务； （二）以非现金资产清偿债务； （三）债务转换为资本，包括国有企业债转股； （四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等； （五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。 第四条 债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认