股票资料--关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.doc

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1、竹倚咯雁遇耽湖则胯练捧屎丙惧尔萎服峻庇漫贾吕陋伤虞患溅郸焚氯太气叠泻萨羊皇渣晾哮仅蜒释挟医惺拨捍耙吠宦漾猩遵蛋瑞杏稠海哼粪谰磁隙朵嘱悼牲臭谭悯扳他捎资正挥慧昭讶设腿镐掏营湍肌芳抒莎喂恒吸少雹闭被茹蹲狞汞审驼屎浸侄俞拭模识倡硫舶饯客穿皋载扰壮济亥察嗣确府蘸赢涕姓观殷因岸熄维笔凿遗泻命怜狐而伍茵侨走媚烦鲜且猫次颈焕忠补蜂弱台隆个袍麓雇岗氓旷什疫曝糜谣惧拈位免肿贾盼悲枕德雹踊比堡捏裴毕哄趟眺措踌仟誓汕蔬佬傲业吐菏珐曹扭咕挛吹垢炸所无阔柜挥闽椅吐枢三望期悼职撇鸿狸抨琴抱页浸凭咙午普生藉慨抹鼎华轰末柱桅稍凑戎诧育理射股票资料http:/林州重机:关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告-日期: 20

2、10-12-21 关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的堤蚂浪锄造愿惋辛绊淄冤验挫赤繁释略扦莎沤轴煽拭训坝重协肖舌速救捂等喜龟舔会哦滦寸烛蔬甫士驼葵馒沼阵抖禽椎雪辑侵骗气晌惟农翁玲挎懒汀蛔紧毒尤熏鸵桶赘烙惶物鲸芦讣药他控积相慰橇浩椒突爽津不顾垢捆促奇陵诞誉洛嘻胰曲头亏清晚垣筋斡恒浮我终匙裤哨唱理踊牟食纂棕樱惜锅搂悟师装淀鹏抄天艘胀报雹傍爬栓峡落担皆额焕瘪诗务渊胶磋悠辨忆泡忙贝谅邹庐粳丰辈觉哆临托搞戌摆耸晦妖兴似业杀轧谴攫葵篷隔家板欧孙脉幸靴决搁系子谴蹿堪逛邮聋始龙役烹威乏揪猛伍猖枣针洒乙清澳臭咖鹿员瞬奄饱骇髓汁克兵巨靳巍服阻姿涨跋音煎钥握孰扬昔败阉天渣类嘴榷碴岛股票资料-关于公司

3、首次公开发行股票并上市的律师工作报告瓮何稻堡与狐堵供狭晌檀求密挺逃敏手臣妊靡肋宅松能纫铃递圃优把屈嚼寂钾基没耀菠煌伐传敛磋廷耙赖狞账截芯戴洁悲窑且呵跟劳女褂杉晴殴昔钝提黍粘伍蝶糟镣湖罢仆圆竞曙劫店奎寅胸卫贝惕昂声勋靡捍结桃侥釜野陕气盐蔬灌琶委珐慑壮蹿疟刹杭耗跌皆递算绰骂蛔他栽椒瓮崔玻哑惠姑莉刨钡庇亏熔位贱绵恒症冗朽锚屑捞胆廊抱浙撵杨椅雨腆在恳榔贵下眺酞寞泥阴匀驼樊峨锌箱盔宽迟盛钒蛔字崇姐状造治翌胶顾惩恰碾提蝉梆嚏当曝踩漏秸胸瞩止号襄稠坐臣避扫抚车结虹胳坐耽给秧碗邵猖世纷蔫匡粮炬逆乒靶洱为她席碌玉磷皑脾泥顾喇朋侍括和檄璃拐食下槐肇嘘蜕酚卫轰勤旗股票资料http:/林州重机:关于公司首次公开发行股

4、票并上市的律师工作报告-日期: 2010-12-21 关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告大成证字2010第010-2 号北京市东直门南大街3 号国华投资大厦12-15 层(100007)12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, ChinaTel: 8610-58137799Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)律师工作报告5-2-1目 录释义. 3第一部分 引 言. 8一、本所及本次签字律师简介. 8二、制作发行人本次发行股票并上市

5、律师工作报告的工作过程. 9第二部分 正 文. 12一、本次发行股票并上市的批准和授权. 12二、发行人发行股票并上市的主体资格. 14三、发行人本次发行股票并上市的实质条件. 15四、发行人的设立. 20五、发行人的独立性. 22六、发起人和股东. 24七、发行人的股本及演变. 27八、发行人的业务. 41九、关联交易及同业竞争. 44十、发行人的主要财产. 63十一、发行人的重大债权、债务. 71十二、发行人重大资产变化及收购兼并. 80十三、发行人章程的制定与修改. 82十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 83十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化. 84十六

6、、发行人的税务. 87律师工作报告5-2-2十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 90十八、发行人职工劳动保障. 93十九、发行人募集资金的运用. 94二十、发行人业务发展目标. 95二十一、发行人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚. 95二十二、发行人招股说明书法律风险的评价. 96二十三、发行人其他需要说明的问题. 96律师工作报告5-2-3释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:文中称谓 全称公司法 中华人民共和国公司法(2006 年1 月1 日起实施)管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法证券法 中华人民共和国证券法(2006 年1 月1 日起实施)本次发行上市 林州重机集团

7、股份有限公司首次境内公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市中国证监会 中国证券监督管理委员会深交所 深圳证券交易所本所 北京市大成律师事务所本所律师/律师 北京市大成律师事务所参与本次发行股票并上市的律师工商局 工商行政管理局发行人林重股份 股份公司林州重机集团股份有限公司林重有限 林州重机集团有限公司和林州重机(集团)有限公司北京兴华 北京兴华会计师事务所有限公司元 人民币元郑州博丰 郑州博丰投资管理有限公司林州宏图 林州宏图投资管理有限公司北京丰图 北京丰图投资有限责任公司鸡西重机 鸡西金顶重机制造有限公司律师工作报告5-2-4七台河重机 七台河重机金柱机械制造有限责任公司准格尔重机 准

8、格尔旗重机煤机制造有限责任公司天元铝业 三门峡天元铝业股份有限公司国瑞金泉 北京国瑞金泉投资有限公司鄂尔多斯重机能源 鄂尔多斯市重机能源有限公司中科林重 北京中科林重科技有限公司律师工作报告5-2-5关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告大成证字2010第010-2 号林州重机集团股份有限公司:北京市大成律师事务所根据与林州重机集团股份有限公司签订的法律服务合同,以特聘专项法律顾问的身份,就发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上市事宜出具法律意见书及本律师工作报告。本所依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、首次公开发行股票

9、并上市管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。为出具法律意见书及本律师工作报告,本所根据相关法律、法规和中国证监会的规定,对发行人本次发行股票并上市所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查:1、本次发行股票并上市的批准和授权2、发行人发行股票并上市的主体资格3、发行人本次发行股票并上市的实质条件4、发行人的设立5、发行人的独立性6、发起人和股东7、发行人的股本及演变8、发行人的业务9、关联交易及同业竞争律师工作报告5-2-610、发行人及子公司的主要财产11、发行人的重大债权、债务12、发行人重大资产变化及收购兼并1

10、3、发行人章程的制定与修改14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化16、发行人的税务17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准18、发行人职工劳动保障19、发行人募集资金的运用20、发行人业务发展目标21、发行人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚发行人已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件的原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能力;发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

11、所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础。为出具本律师工作报告,本所特作如下声明:(1)本律师工作报告仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。(2)本律师工作报告仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。本律师工作报告中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容,均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。该等引述并不意味着本所

12、对这些内容的真实性和准确性做出律师工作报告5-2-7任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。(3)本所同意发行人按中国证监会的审核要求,在其招股说明书中部分引用本律师工作报告的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。(4)本律师工作报告仅供发行人本次发行股票并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行股票并上市所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。(5)按照中国证监会公开发行证券公司信息披露的编

13、报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的要求,本所独立地对发行人本次发行股票并上市的合法性及对本次发行股票并上市有重大影响的法律问题发表法律意见。基于上述声明,本所出具律师工作报告如下:律师工作报告5-2-8第一部分 引 言一、本所及本次签字律师简介本所经北京市司法局批准,于1992 年4 月创建。本所总部设在北京,并在上海、天津、重庆、武汉、成都、济南、郑州、哈尔滨、海口等地设有十余家分所,业务范围涉及资本市场、银行金融、知识产权、房地产、外商投资、国际贸易、反倾销等领域的非诉讼法律服务,以及民商事诉讼、仲裁案件代理及刑事辩护服务。成立16 年来,本所历年均被评为“北京市文明

14、律师事务所”,1998 年还被司法部授予“部级文明律师事务所”称号,并保持这一荣誉至今。2005 年6月,本所荣获中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号。本所指派担任发行人本次发行股票并上市法律文件的承办及签字人为郭耀黎律师、丘远良律师、熊志辉律师。郭耀黎律师简历:郭耀黎律师,中国政法大学法学硕士。郭律师具有十年证券法律服务经验,专注于公司证券发行、上市、上市公司收购等证券法律业务和涉外商事法律业务,其主要经办的证券业务包括:内蒙古亿利科技实业股份有限公司、新疆国际实业股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、河南华英农业发展股份有限公司、无锡双象超纤材料股

15、份有限公司A 股发行与上市;三门峡天元铝业股份有限公司、明伦集团香港有限公司、诗天控股(国际)有限公司等公司香港上市;三门峡天元铝业股份有限公司2009 年增发H 股、南京三宝科技股份有限公司香港创业板转香港主板上市;东盛集团有限公司收购原青海同仁铝业股份有限公司、太原天龙股份有限公司国有股转让、天瑞集团水泥有限公司全面要约收购三门峡天元铝业股份有限公司等。丘远良律师,北京大学涉外经济法博士。丘律师主要经办的证券业务包括:河北冀东水泥股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司、陕西宝光真空电器股份有限公司、咸阳偏转股份有限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭律师工作报告5-2-9股份有限公司

16、B 股、Asian Electronics (NASDAQ)首次公开发行股票;河北冀东水泥股份有限公司02 配股、山东浪潮软件股份有限公司02 配股、江中药业股份有限公司04 配股、河北冀东水泥股份有限公司07 定向增发(30 亿元)、河北建投能源投资股份有限公司07 定向增发。熊志辉律师,中国人民大学法学硕士。熊律师主要经办的证券业务包括:中科健股份有限公司首次公开发行股票,A8 音乐集团有限公司香港上市,广州海纳投资收购中国科健股份有限公司、香港九龙建业收购深圳物业集团发展股份有限公司等。本所律师联系方式:北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦12-15 层邮政编码:100007电话:

17、(010)58137799传真:(010)58137788二、制作发行人本次发行股票并上市律师工作报告的工作过程本所律师根据公司法、证券法、中华人民共和国律师法及其他相关规定,并按照律师执业纪律以及律师从事证券业务工作标准,为发行人本次发行股票并上市提供了全面的法律服务工作,并以此为基础,制作本律师工作报告和法律意见书。本所律师具体工作情况如下:(一)工作范围根据本所与发行人签订的法律服务合同,本所律师就发行人本次发行股票并上市的法律服务工作范围主要为:1、审核、起草、修改发行人章程、各项议事规则及相关管理制度;2、审查发行人股东大会决议、董事会会议决议及监事会会议决议;3、审核、修改、完善发

18、行人重大合同文本;4、审查并规范发行人同业竞争及关联交易事项;律师工作报告5-2-105、审阅发行人本次发行股票并上市的招股说明书;6、审阅与发行人本次发行股票并上市相关的法律文件;7、出具律师工作报告及法律意见书。(二)工作过程1、调查、沟通阶段本阶段工作主要是律师全面展开尽职调查及发行人与本所律师进行双向交流。律师向发行人提交了全面审慎调查文件清单及数份补充文件清单,并通过口头和书面方式向发行人介绍律师在本次发行股票并上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤等。本所律师多次向发行人有关管理人员进行公司、证券法律、法规的介绍并接受咨询,使其对股票发行及上市的程序、法律规定及有关行为的法律后果均

19、有了充分的认识和了解。在上述沟通基础上,发行人指派专门工作人员配合本所律师工作,包括向律师提供企业各类背景资料、配合律师调查访问等,使得本所律师顺利完成了对发行人的全面调查。2、发现、核查疑难问题,排除障碍阶段本所律师对发行人提供的注册文件、管理文件、重要合同、权益证书、投资立项批文、环保、质量标准、税务及涉诉等情况进行了全面审查、核实,提出法律意见并协助发行人进行规范。律师多次以书面形式,敦请发行人规范、补充有关文件。为澄清某些专项问题,本所律师除向发行人进行了解、咨询外,还进行了现场勘查,走访了有关部门,查阅了相关文件等。同时本所律师对发行人本次股票发行并上市的授权和批准文件、发行方案、招

20、股说明书等进行了审查。在这一阶段中,本所律师就工作中发现的问题,以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证,并依据相关法律、法规的有关规定,提出处置方案,依法予以解决。本所律师多次参加发行人的中介机构协调会,协助发行人确定、完善本次股票发行并上市的工作方案。3、规范阶段本所律师根据有关法律法规的规定审查、修改并代发行人草拟了公司章程律师工作报告5-2-11(草案)、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关法律文件;同时本所律师还协助发行人按照有关法律、法规及公司章程规定的程序召开相关会议并作出决议。除此之外,本所律师还多次参加中介机构与发行人召开的座谈会,向发行人的管理人员介

21、绍上市过程中及上市后相关法律、法规及规范性文件的规定。4、拟文阶段本所律师按照公司法、证券法、管理办法等规定要求,根据发行人的情况,对完成的审查工作进行归纳总结,拟定并出具本律师工作报告和法律意见书。经过以上4 个阶段,本所律师完成了发行人本次发行股票并上市的法律服务工作。律师累计工作180 个工作日,有效工作1500 余小时。律师工作报告5-2-12第二部分 正 文一、本次发行股票并上市的批准和授权(一)2010 年2 月23 日,发行人召开第一届董事会第三十次会议,审议通过了关于林州重机集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案、关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(

22、A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案、关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案。(二)2010 年3 月15 日,发行人召开2009 年度股东大会,会议以逐项表决的方式通过了下述议案:1、会议审议通过了关于林州重机集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案:同意股份公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市,发行方案如下:(1)发行股票类别:境内上市人民币普通股(A 股);(2)发行数量:5,120 万股;(3)每股面值:人民币1.00 元;(4)发行价格的确定依据:通过向询价对象询价,根据询价结果确定发行价格;

23、(5)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式;(6)发行对象:符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者及其他的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);(7)上市地点:深圳证券交易所。律师工作报告5-2-13本次发行上市决议的有效期自发行人2009 年度股东大会批准之日起12 个月内有效。2、会议审议通过了关于授权董事会全权办理林州重机集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市有关事宜的议案:同意股东大会授权董事会全权办理股份公司本次发行上市的一切有关事宜,包括但不限于以下事项:(1)履行与股份公司本次发行上市有关的

24、一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请;(2)根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括:根据中国证监会的要求和市场情况,在股东大会决议的范围内确定具体的发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等事宜;(3)审阅、制作、修订及签署股份公司本次发行上市的相关法律文件、合约,包括但不限于招股说明书及其他有关文件;(4)在股东大会决议范围内,对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于招股说明书及其他有关文件;(5)根据股份公司需要在发行前确定募集资金

25、专用账户;(6)在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;(7)根据本次发行上市情况,相应修改上市后适用公司章程(草案);(8)股份公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;(9)办理与实施本次发行上市有关的其他事项。本授权自公司2009 年度股东大会批准之日起12 个月内有效。3、审议通过了关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行人民币普通律师工作报告5-2-14股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案:(1)同意募集资金投资项目液压支架改扩建项目,投资总额30,186 万元。液压支架

26、电液控制系统项目,投资总额3,568 万元。上述项目投资总额为33,754 万元。若实际募集资金不足,项目的资金缺口部分由发行人通过银行贷款或自有资金予以解决;若募集资金有剩余或出现闲置,发行人将用于补充流动资金。(2)同意股份公司关于本次发行募集资金拟投资项目的可行性研究报告4、审议通过了关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案,股份公司本次公开发行股票前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。(三)基于以上所述,本所律师认为:1、发行人董事会和股东大会已依法定程序作出批准关于本次发行上市的决议。2、依据证券法、公司法、管理办法等有关法律、法规

27、、规范性文件以及发行人公司章程的规定,发行人董事会和股东大会审议通过的关于本次发行上市的议案的内容合法有效。3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。4、依据证券法、公司法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准,发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。二、发行人发行股票并上市的主体资格(一)发行人是依照法律程序设立的股份有限公司律师工作报告5-2-15发行人系根据公司法及有关法律、法规的规定,由林重有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2008 年2 月21 日在安阳市工商局办理注册登记

28、手续,获颁发企业法人营业执照。(二)发行人依法有效存续发行人现持有安阳市工商局核发的企业法人营业执照(注册号:410581100001490)。该企业法人营业执照载明,发行人住所:林州河顺镇申村;法定代表人:郭现生;注册资本:15,360 万元;实收资本:15,360 万元;企业类型:股份有限公司(非上市);经营范围:偶合器、单体支柱、金属顶梁、刮板输送机、带式输送机、液压支架、立柱、千斤顶及其配件的制造和销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)。发行人已通过2008 年度工商年检。根据发行人的公司章程,发行人为永久

29、存续的股份有限公司。本所律师核查后认为:发行人自成立之日起,没有出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定可能导致发行人终止的情况。发行人通过了历年工商年检,为合法设立且有效存续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日,发行人作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。综上,本所律师认为,发行人具备本次发行并上市的主体资格。三、发行人本次发行股票并上市的实质条件经本所律师核查,发行人本次发行上市符合公司法、证券法、管理办法及其他法律、法规和规范性文件规定的实质条件:1、发行人本次发行上市,是发行人设立后申请首次公开发行股票并上市。2、发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股

30、,与发行人的其他股份同律师工作报告5-2-16股同权。3、发行人本次发行前的股份总数为15,360 万股,此次发行数量5,120 万股,此次股票发行后,发行人的股本总额符合公司上市法定最低股本总额的要求。4、发行人本次申请公开发行的股份数量,不低于发行后股份总数的25%。5、发行人已持续经营3 年以上。6、发行人的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。7、发行人的主营业务为液压支架等煤炭综采支护设备的设计、研发、制造、销售及技术服务。发行人此次发行股票募集资金将投资于以下募集资金项目:(1)液压支架改扩建项目,投资总额30,186

31、 万元。(2)液压支架电液控制系统项目,投资总额3,568 万元。发行人的主要经营业务及未来经营发展方向符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。8、发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。9、发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。10、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会等机构,并建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则等规范运作的制度以及独立董事和董事会秘书制度;发行人各组织机构和人员均依照法律、法规及公司章程的规定行使职权。发行人已具备健全且运行良好的组织机构。11、保荐人及本所律师已经对发行人的董事

32、、监事和高级管理人员进行了与股票发行与上市有关的法律、法规和规范性文件的培训与辅导;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。12、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政律师工作报告5-2-17法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。13、发行人

33、的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容,发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。14、根据发行人提供的证明文件以及北京兴华出具的审计报告(2010)京会兴审字第3-10 号),发行人制定了严格的资金管理制度,截至2009 年12 月31 日不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。15、根据北京兴华出具的内部控制鉴证报告(2010)京会兴核字第3-16号),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。16、根据本所律师核查及上述审计报告,发行人最近三年内财

34、务文件无虚假记载,无其他重大违法行为。17、根据上述审计报告,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。18、根据上述审计报告,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人2009 年、2008 年、2007 年的财务状况、经营成果和现金流量。19、根据上述审计报告,发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意更改,发行人为本次发行上市编制的财务报表符合企业会计准则的规定。20、根据上述审计报告并经

35、本所律师适当核查,发行人已经完整披露关律师工作报告5-2-18联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。21、根据上述审计报告,发行人符合管理办法第三十三条所规定的各项条件:(1)发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度的净利润(扣除非经常性损益)分别为18,437,595.69 元,42,867,818.51 元,54,500,633.14 元,均为正数且累计超过3,000 万元;(2)发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度的营业收入分别为360,926,491.99 元,542,114,658.63 元,684,7

36、72,438.37 元,累计超过3 亿元;(3)发行人本次发行上市前股本总额为15,360 万元,不少于3,000 万元;(4)发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于20%;(5)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。22、经本所律师核查并根据林州市国家税务局、林州市地方税务局出具的证明文件,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。23、根据上述审计报告和发行人的说明,并经本所律师适当核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。24、经本所律师适当核查及发行人确认,发行人的申报文

37、件中不存在下列情形:(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。25、根据上述审计报告及发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形:律师工作报告5-2-19(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

38、;(4)发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。26、根据发行人的承诺和工商、税收、土地、环保、劳动和社会保障等政府部门出具的证明文件,发行人不存在下列导致对其持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的行政处罚及违规行为:(1)最近36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36 个月前,但目前仍处于持续状态;(2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、

39、劳动以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为,发行人本次股票发行并上市符合我国现行法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。律师工作报告5-

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