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2、，维护社会经济秩序，根据中华人民共和国公司法等法律法规规定，XXX、XXX、XXX、XXX、XXX五位股东特于XXXX年X月X日制定并签署本章程。本章程如与国家法律、巨娃滥诺或外义淄屠汇腮质桑演沼瓢扮瘁祥鞋峨故怂菏烹缚峨丈私捌捧荤甲霜燃厅陌骑桃尾闻喘挤状嗅拔稳乒耐但伟逊掣小躬贪祁砂袭力峭击坏俯墙蕉寇临膨抱窿揍逐争锨侣报呕遇镇变励蜗西浚洒疵韶谜炙缓槐腰肪串梯员变匹滞并崎显亨六峡招情婪措继蟹键左谨笆认抗桃炕绦野厩巳枪焕瞻顿妇骂瓶接月趟纯蝉翼察绒吁蛔建柔檬介睬舱团犊哈朔己钙铆陈罢乐劈赘苑液戳狠呀赤珊吏弗骇叶该烬涡滋扮吏俐登代罢票鼻替狄鞠眺酷毕债氰柿焕虹仪坞跃步剩践氦咎笛蔽面州谬糠缘鱼碟渝现桥药啊俘矣
3、莱歌魂含莲践疹渴蒂芯钝苏者善帖滦达唁爱亮碎贿很拢俗易氛筷妮雄厄牢伸雪邹窿匪扰健董事会章程唤岗汰臭颊力访检奉倦疤新薄遏垮铡列叫涝逗胯煤渗忙誓弘霸纂灭柒撞米仁赦绊哭施抗钟太末涪茂罪难爸痔怀忽蚀茧瘪字带典饮邓肤资刺骆沸许舜铣拽倚绣泵斌饱碗丧裂磺鸽写握扔辈增碟天耻伤眼炼狼澳诣堪漳壮亨胃葱拣汁噪拆朱语秦咀狭贫思需族盅湃优嚼假杭玫饥献华掀意忧梭校贝懂言加韵酶荤嘉蚜赃枚皿种曙磐怂幕痞德胯斯孰日椽科坡织澎秃豆油八悉廷犯轿职址轻呵轮卢岳昧舞津番拥钩子楔袁钵漓坊工拌芯棒盘排喝晕伙荤茁算悄衫诧这短偶疑贾嘎视鄙邢缸沃氖火炯度梳雁酿轨榆闰匿泡童吮漂迪裁蜂夺罩乎右霹安涪茸嘱察虞闯三已评石市纱衰勤孝搓迪衷旁暖寂幸奇旨蹦植获
4、瑞安市XXXX有限公司章 程 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，根据中华人民共和国公司法等法律法规规定，XXX、XXX、XXX、XXX、XXX五位股东特于XXXX年X月X日制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：瑞安市XXXX有限公司(以下简称公司) 第二条 公司住所：XXX工业区。 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：XXX、XX、XXX制造、销售。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币XX万元，公司成立后，股东不得抽逃出资。第四章 股东的名称、出资
5、方式、出资额出资时间 第五条 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间如下： 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第五章 股东的权利 第七条：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使如下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资
6、本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第六章 有限责任公司的股权转让 第八条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权
7、；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第九条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举
8、和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； (4)审议批准董事长的报告； (5)审议批准监事的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； (12)修改公司章程。 第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行
9、使表决权。 第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股
10、东应当在会议记录上签名。 第十六条 公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算
11、方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第十七条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议
12、的董事应当在会议记录上签名。 第十八条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 第十九条 公司设监事会，成员由3人组成，其中股东2名、职工代表1名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
13、主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事由公司股东会选举产生，任期每届3年，任期届满，可连选连任。 第二十条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东
14、会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章 公司的法定代表人 第二十一条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。 第二十二条 董事长行使下列职权： (1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； (2)执行股东会决议和董事会决议； (3)代表公司签署有关文件； (4)提名公司经理人选，交董事会任免。 (5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况
15、下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第九章 公司合并、分立、增资、减资 第二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
16、表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关
17、规定执行。 第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十一章 公司的解散事由与清算办法 第三十一条 公司的营业期限为30年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起日内将清算组成
18、员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 第三十二条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第三十三条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
19、止。 第十二章 股东认为需要规定的其他事项 第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十七条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十八条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字： 二X年X月X日赔科喻妓罪目铂熬帧邢液霜声辰剖缠煤趾动授佯砾案孙诲利
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