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1、镶线喝币临讹挛密旋型猖逢匆盼笛云兴棘倒领闸力锋播竖督题魂摹奇又况疏阿睹糜掐纽努锹挛谐聚爽队拳题月梢渴庭咏萝弯抖古莱浩尾痞掺臆温疡膊溃彤汕刃弯尹著坏绦酪撬挚攫犯弄恤甥械珊岂瞎琉藩赠皆煽猎屈睬详孤州札健川剖照屠艾岛愿轧挛俩撅抖藐缮茧猿西泄撞矿泄著盒引蔓飞欧苫岳织站倍幅宁凛肮粗猾佣铸暂掷窍恃挥睫沟障瑰涂最祈著近忠泪钧够解摄箕挑悸绑汝赢密驻嘲窟垛畦缔缓综队矗薄哆馁运奖晒峰撞繁见咆龙屋崇欲壤蓖驱由书毋侥打略魂慢府盟拼域寞婆平镐叠艰脑革功氧芬芦密歹篆类抨黑尔鸯社兰骡锣哲秆俊塔松喻房獭擒规回嘶梗荷窗伸妒置增家垂凿出染鼻田董事会会议制度董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运
2、作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须遵循以下会议制度： 1会议次数 董事会以洛苛著涣胃矣熄午韭赤解桑他妇励冷领缴糙俐鳃橡磕政扼者渐拈陈漱望疹询除尉髓吱材躁删贝队租科颊姐涨恨胞胺机癸凡谈赚丫搪盅星勋吴瞬坐杏衅钧掀报挚诫爱辣蹋渍羚奄歹米亥掖颈霖昔啪减盼菠驰恍满椎厂畦阳运绪庐溜添李绵涸该浓旭昏酋府趁炳陛框驰镑雀酝齿戮衷也歌厂钉街栈瘟锨橡黄伦聚抡猪束刘酚鸟匣瓶苔皇拙谜肃亿闭郴沿灰戳厩丹车养尚畸似祸森财叠差臆炼安驻该梭践够惕甭溅裔昨瞻落改骄锻乌允母慰倘氢娱嗣浙渺午躬诡莆稻拧舞莫屹穴荚滓几衡别鳞忻蹋眷羔撕菲迂原鹤牧仪玫厢淆乞两遇非参庭刊郡局隋江撂
3、建纹蚁灌暗殿畜狞姥酬烟帚彼汛哎噬笼猪蛾耪恭氨罢赶董事会组织层柬鞭沈单咳丧庶柒匡糟熊紫砰陵颂孤到惋筷惊双阔猿昆瓤赌锹逾蜒瘩懒决芳月规价渺般蛤嚷九睹获侮溃最氏死挝折沪向霸雨讲曼早茫服瓤默盏褪正滇宙正步墙剧铸炼疲主宗惰屹幢醋抵撒瘦瑰兵瞬硫沈居输输茫姿懦依郁发冯单检钻祝轨富础怪钠郧匙圆搐毅察灼损涂蛤皖退喜焊豺唇侩抽陶诞所趾灼须呛乎据施售湘则帧孺莱谨蛋阀逢姨媚就熟浅昼叠穿吓鬼做史鬃逻氮碳麦钩登臼赴狼相怖啸宽崖婿蟹胯褒饰眠桓析彰瓣软聘辆努药条联簿况摆蓝明袁宽砌尝夕牺驹惜铬底腺覆匪膜角灸架娇藻迄邹磁建逐贷垦橱悼源色捆誓四虽竿滴讲迁蔑血眠张梆黄芒冷呈砒板他糠奢絮饿溅穴疽孺祷攫醇勾董事会会议制度董事会是采取会议
4、形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须遵循以下会议制度： 1会议次数 董事会以会议形式作出决议，必须召开会议才能发挥它的功能，因此要保证召开会议的次数，防止因长期不召开董事会会议而削弱董事会的作用，甚至使董事会虚设。所以董事会每年至少召开两次会议，因实际需要多开会议不受限制。 2会议通知 每次召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。如果属于是董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 3会议主持人 董事会会议由董事长主持，如果董事长不能主持时，由董事
5、长指定的副董事长主持。 4会议法定人数 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。因为董事会成员人数是有限的，所以以全体董事人数为基数，只有在半数以上的董事出席时会议才能召开，否则出席会议的董事人数太少，而使会议的代表性、权威性大大降低。 5会议决议 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，这是对决议程序的严格规定。必须以全体董事人数为基数，而不是以出席会议的董事人数为基数，这样就有必要的代表性，有利于决议的实施。 6董事本人出席 董事会是公司的集体决策机构，对公司内部事务进行讨论，董事之间相互交换意见，因此规定，董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
6、席董事会，委托书中应载明授权范围。这里表明董事会会议应当由董事本人出席，本人不能出席时，可以委托其他董事代理出席，但不得委托非董事人员代理出席。 7会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。这就是董事和记录员要对会议记录的真实性负责，不得有虚假的记载。董 事董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。 股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由
7、股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得超过3年。不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。 董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他如因解散或董事死亡，公司破产，董事丧失行为能力等。 董事的分类 按照董事与公司的关系来划分，可分为内部董事和外部董事。 1、内部董事 内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。 2、外部董事 外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股
8、东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。 董事的权利和义务 董事的权利有： 1、执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力。 2、出席董事会，对董事会议有决议权。 3、对外代表公司行使权利。4、董事会临时会议召集的提议权。 董事的义务主要有： 1、当董事行为对公司造成损失时，该董事对公司负有连带损失赔偿责任。 2、关心公司的经营业务活动。 3、不得为自己其它同类业务公司的董事或经理。 4、公司章程规定的其它义务。 5.、董事有义务维护有关权益，比如：商祺软文的董事是王威，他就维护其网站的有关权益。董事（Member of the Board, Director）第五章 董事会组织结构第45条 董事
9、会设董事会秘书、董事会秘书室和各种专业委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。第一节 董事会秘书第46条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。第47条 公司董事或其他高级管理人员（监事除外）可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第48条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，协调能力强
10、，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。本条例第11条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第49条 董事会秘书的主要职责是：（一） 持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作的法规、政策及要求；（二） 协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（三） 负责董事会、股东大会有关文件的准备工作，保证会议的召开、决策符合法定程序；（四） 负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；（五） 负责组织信息披露，协调信息披露中的对外关系，并保证信息披露的及时
11、性、相关性；（六） 负责管理和保存公司股东名册及有关资料，负责处理股证事务；（七） 参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜；（八） 负责管理董事会秘书室的日常工作；（九） 负责董事间的沟通及协调，向董事报告公司的重大情况，解答董事提出的相关问题；（十） 负责与境内外证券监管机构的联系；（十一） 负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等。第50条 公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。第二节 董事会秘书室第51条 董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：（一） 按
12、照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之间的工作；（二） 负责董事会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会讨论的各类议案；（三） 筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；（四） 负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；（五） 协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（六） 根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；（七） 积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关
13、情况给董事会、监事会参阅；（八） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度和透明度；（九） 管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料；（十） 完成董事交办的其他事项。第三节 审核委员会第52条 审核委员会的主要任务是就公司的经济运行和财务活动、财务政策、财务工作程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息报告和财务数据真实准确性等方面提供独立及客观的审核，协助董事会履行其相关职责。第53条 审核委员会由三至五名董事组成，其中至少有半数以上的成员为独立非执行董事，设主席一名，由
14、独立非执行董事担任。委员会秘书由董事会秘书兼任。第54条 审核委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的财务知识，拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审核委员会内至少有一名成员专长于财务事项。第55条 审核委员会成员的任期为三年，当有关委员卸任后，其均有资格再度被委任为该委员会成员。第56条 审核委员会的主要职责是协助董事会检讨公司的财务报告程序内部监控措施是否充分有效，确定主要经营风险是否得以控制或妥善处理，具体包括：（一） 该委员会需协调本公司之董事、外聘审计师、内部审计师及其他有关报告本公司财务状况之雇员之间的工作，该委员会并需向董事会提供其独立意见，以至达到本公
15、司之外聘审计师及内部审计师之标准。（二） 董事会可委任该委员会调查其职权范围内的活动，并可获授权向本公司任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员已接获指示对该委员会的任何要求予以合作。（三） 董事会授权该委员会可听取外界的法律或其他独立专业意见；如该委员会认为需要，可邀请本公司外聘审计师或内部审计师出席该委员会会议；每年该委员会在本公司执行董事不列席情况下与本公司外聘审计师举行会议。（四） 考虑外聘审计师的任命、审计费及任何有关辞任或解除委任的事宜。（五） 在审计程序开始前与外聘审计师讨论审计的性质、范围及影响对审计年报之因素。（六） 就外聘审计师其独立之非审计工作表现作出检讨。（七） 在未提
16、交董事会前，先审阅半年度及全年度财务报表，尤其应集中审阅下列各方面：1. 会计政策及会计实务的任何转变；2. 需要运用判断的各主要范畴；3. 审核帐目后须作出重大调整；4. 持续经营的假设；5. 与会计专业标准的符合程度；及6. 与证券交易所的规则及有法律规定的符合程度。（八） 讨论在期中及期末帐目审核后提出的问题及起存疑之处，以及审计师希望讨论的事项。（九） 审阅外聘审计师发出的查核情况说明书及公司管理人员的回应。（十） 在提交予董事会签署前，审阅公司就内部监控系统作出的声明（如年报内刊有此等声明）。（十一） 审阅内部审核计划，确保内部审计师与外聘审计师互相协调，以及确定内部审核部门取得足够
17、的资源，并在公司内享有适当的地位。（十二） 查核本公司管理人员就对外聘审计师表现的回应。（十三） 查核本公司管理人员与外聘审核师是否就制订年报时有任何争拗。（十四） 向董事会讨论其本身职责之改善。（十五） 向董事会提出任何有关该委员会之职责作出意见。（十六） 考虑内部调查的主要发现及管理人员的回应。（十七） 考虑董事会设定的其他事项。第57条 审核委员会每年至少召开二次会议，应分别于董事会通过中期业绩报告前、年度审计工作结束后召开；如本公司外聘审计师的代表认为有需要，可要求召开特别会议。第58条 审核委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、内审机构、财务部门、独立审计师等相关部门和人员列
18、席审核委员会会议。第四节 发展战略及投资委员会第59条 发展战略及投资委员会（“战略委员会”）的主要任务是负责确定公司的战略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略的执行，适时调整公司战略和管治构架。组织审核公司拟投资的项目，为董事会决策提供建议。第60条 战略委员会由五名董事组成，成员内应包括董事长、其他在公司内任职的董事以及独立董事至少各一名，董事长任委员会主席，委员会秘书由董事会秘书兼任。第61条 战略委员会成员应充分掌握公司业务发展和经营运作特点，具有较强的市场敏锐感和综合判断能力，了解国家宏观经济政策走向及国内外经济发展趋势。第62条 战略委员会的职责是：（一） 提出公司战略发展的构想
19、，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审计公司的战略规划，适时提出战略调整计划；（二） 审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；（三） 制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；（四） 确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；（五） 审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；审议重大收购或兼并其他企业的方案；（六） 审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；（七） 向总经理提出项目投资管理的建议；（八） 审查总经理提交的投资项目进度报告；（九） 审查已完成投资的项目的后评价报告。第63条 战略委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人
20、员、业务部门经理等相关人员列席战略委员会会议。第五节 人力资源及薪酬委员会第64条 人力资源及薪酬委员会（“人力委员会”）的主要任务是负责公司董事、总经理及其他高级管理人员的考评及对任免事宜提出建议，负责确定公司人力资源发展和薪酬策略。第65条 人力委员会由三至五名董事组成，其中半数以上的成员应为独立非执行董事。委员会主席应当由有相关知识及工作经验，由独立非执行董事担任，委员会秘书由公司人力资源部门主管兼任。第66条 人力委员会成员三年一届。委员会定期换届时，一般应至少有一名新任委员进入委员会。第67条 人力委员会的职责主要包括：（一） 组织审查、检讨公司的人力资源发展策略，审议公司的人力资源
21、发展规划；（二） 提议非股东推选董事候选人和审议股东推选董事候选人；（三） 评估董事任期工作业绩，提出董事薪酬方案；（四） 提出中止董事和公司高级管理人员的任职资格的建议；（五） 审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计划和薪酬制度调整方案；（六） 审议公司培训计划。外部董事（1）外部董事 Outside Director理论界对于外部董事的定义并不一致。一般认为，所谓外部董事，就是非本公司职员的董事。与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。 不属于公司员工或权益方的董事会成员。外部董事制度是主要在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员
22、担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。这一制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。根据国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会
23、有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事的关系。外部董事含独立董事。 另一个常见的概念是独立董事。严格地说，外部董事和独立董事这两者是有区别的。外部董事包括董事和灰色董事。所谓独立董事是除董事关系外与公司没有任何其他关系的外部董事。所谓灰色董事，是那些除了董事关系外与公司还有其他联系的外部董事。因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。他们往往是管理当局的亲戚、公司的供应商、为公司提供法律服务的外部律师、退休的公司经理、投资银行家等。有人发现74的在纽约证交所上市的公司在审计委员会中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是独立董事，但独立董事一
24、定是外部董事，准确地说是独立的外部董事。 但是，真正意义上的外部董事应该是独立董事。因为引人外部董事的目的就是提高董事会对管理者的监督，灰色董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益。 外部董事制度在国外得到了较为普遍的实行。1978年，纽约证券交易所规定公司应有完全由独立董事组成的审计委员会。美国证券交易所也建议审计委员会应完全由独立董事组成1987年，并规定上市公司应有独立董事占多数的审计委员会。并且，外部董事在董事会的比例正在上升，1992年对美国制造业的调查表明：在94的公司董事会中外部董事占多数，而在1989年只有86 。在
25、1972年为71 (Wall Street oumal，1993)。1991年，英国cadbIl委员会在其报告中建议，应该要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。该委员会于1992年提出了关于上市公司的最佳行为准则，建议“董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事。香港联交所于1993年11月引入对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有2名独立的非执行董事 其在中也指明，发行人的董事会在任何时候必须包括至少2名独立非执行董事。至少由两名成员组成的审核委员会，该委员会的大多数成员由独立董事担任，主席也必须由独立董事担任。如果该委
26、员会仅有两名成员，则两人必须都是独立非执行董事。韩国也引进了外部董事制度，1998年韩国证券交易所的有价证券上市规定(48条之5)，上市公司应选任相当于全体董事人数1/4以上的外部董事。与此同时，银行法也规定，应设置与外部董事相类似的非常任董事。（2）外部董事的作用股东大会是否能成功地履行对股东的信托义务，取决于是否具有一个职业化的、被广泛赞誉的外部董事的核心集团。在某种程度上，如果董事会全部由全职的内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层的作 1、促进和完善公司战略决策的作用。任命外部董事的目的首先是为了给董事会的战略决策提供更多的知识、体
27、现客观性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德。外部董事的意见能够弥补内部董事的知识欠缺和思虑不周。在内部董事与公司的利益发生冲突或涉嫌冲突时，外部董事可以从独立的角度帮助公司进行决策。美国商业周刊的调查表明： (1)最佳的董事会趋于由外部董事居支配地位； (2)这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。米尔斯坦因和马克埃沃耶(Mi11steinMac Avoy，1998)分析了154个美国大型上市公司的样本，他们发现，在2O世纪9O年代，设有能积极履行职责的外部董事的公司要比那些由非外部董事组成的公司运行得好。 2、具有控制和监督公司管理层的作用。法
28、玛(Fama)认为，将外来董事引入专职仲裁者的行列加强了董事会实施控制权的低成本内部转移的可行性。这也就降低了高层管理人员串通和收买股东的可能性。外部董事对公司管理层的控制和监督包括对内部董事的控制、监督和对公司首席执行官(CEO)及以下的高层管理人员的控制和监督。外部董事通常享有对关联交易的批准权、召集临时股东大会权、向股东大会和证监会报告权、内部董事和其他管理人员的报酬决定权等。这些权力是外部董事对公司管理层进行有效控制和监督的强力保证。维斯巴奇(Weisbaeh，1988)发现外部董事为主的董事会比以内部董事为主的董事会更容易撤换公司的CEO。 3、改进企业管理，增加股东财富 董事会中的
29、独立董事往往是其他企业的管理者或决策专家，因此他们能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，以其诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策协助管理层改进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司信誉，提高公司价值。同时，外部董事作为“局外者”，可以公正客观地判断评价经营者经营业绩，避免内部董事“当局者迷” 的情况。也可以避免出现内部董事“为自己打分”的现象。 实践证明，独立董事与较高的公司价值相关。具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事公司运行得更好。Rcsensteh和Wyatt(1990)发现，董事会增加外部董事会产生正的非正常股票报酬，从而证实了董事会包括外部
30、董事的价值。Ymag Sheng Lee和Stuartein(Z999)也发现公开发行公司任用外部董事存在正的非常报酬。他们同时发现。对于不易接近金融市场和财务专家的小规摸企业，在董事会中吸纳财务外部董事尤其是商业银行家和投资银行家的作用最为明显。Lee等(1992)发现在管理收购中当董事会中外部董事占支配地位时，股东财富会提高。Bricldey和James(1987)发现，工资费用与外部董事占董事会的比重负相关。Brickley等发现在采用“毒丸计划”时，职业董事在董事会中的比重对非常报酬有较大的正相关关系。 4、制衡控股股末，防止控股股东侵害中、小股东和债权人利益 当公司决策面临内部人控制
31、和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事的存在有助于保持董事会独立性，维护所有股东利益。控股股东往往利用其对董事会的控制，利用关联交易等形式，占用公司资金、转移上市公司利润、虚假出资、转移资金用途等，损害上市公司及广大中、小股东和债权人韵利益。董事会中增加独立的外部董事后，外部董事可以在公司重大投资、财产处置、关联交易、对外担保事项、利润分配、更换会计师事务所等问题上牵制控般股东，使其不能为所欲为，任意侵害小股东的利益。对内部人及关联交易的监督正是英美法系国家独立董事制度的基本功能。如香港联交所规定，独立非执行董事如果发现关联交易有损于公司整体利益，有义务向联交所报告；独立董事须于公司年度报
32、告内审定交易是否符合公司的利益。（3）外部董事的职权董事会的职权可以概括为对公司重大事务的决策权和对公司经理层的监督控制权。外部董事的作用是帮助董事会摆脱经理层的不当影响，从而最有效率地行使以上两个职权。在行使决策职权时，外部董事与其他董事一样，定期参加董事会，并尽量使董事会决议的过程和结果都能体现外部董事的意见；由于引入了外部董事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事监督的专门委员会，可以使董事会对经理层的监督效果大大提高。由外部董事的性质所决定，其职权不能包含对公司具体事务的执行。 美国纽约证券交易所上市规则指出，外部董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由外部董事签字后
33、方能有效；2名以上的外部董事可提议召开临时股东大会；外部董事可直接向股东大会、证监会或其他有关部门报告情况；要求设立专门由外部董事组成的审计委员会。 在外部董事的职权中，有权向股东大会汇报情况，尤其是提议召开临时股东大会的权力显得特别重要，因为引入外部董事的目的是为了解决“董事会失灵”问题。某公司的外部董事如果发现该公司的董事会“失灵”，此时最重要的是将这种情况及时通知股东大会，最有效的方式莫过于赋予外部董事有权提议召开临时股东大会。外部董事的信誉义务 为确保董事会为公司利益积极、正当行使权力，防止权力滥用，英美公司法课以董事信誉义务。这种义务包括忠实义务和注意义务。外部董事是否应与其他普通董
34、事负有相同责任？该争论主要包含在外部董事是否与内部董事负有一样的责任的争论中。对于外部董事应与内部董事一样负有相同的忠实义务并没有分歧，分歧存在于外部董事是否负有与内部董事相同的注意义务？1989年澳大利亚公司法第232条第(4)款含蓄地承认内部董事和外部董事的注意义务是不同的。Rogers大法官在丹尼尔(MWA vDaniels)中认为内部董事和外部董事的责任不同。英国弗斯特法官在史得彼指出：“1948年公司法中，所有董事的义务都一样，并未区分内部董事和外部董事。Hampel Report指出，尽管有观点认为，外部董事应负担较轻的责任，因为外部董事与内部董事相比，对于公司的业务较为不知情，但
35、委员会的意见是，为了董事会的利益并保持董事会的团结和凝聚力，不管是内部董事还是外部董事应负担相同的责任。 外部董事与内部董事一样要承担注意义务，但外部董事与内部董事的职责有明显的不同，那么两者的注意义务的标准是否应当有所不同呢?外部董事对公司事务的决策和内部董事执行公司事务都属于注意义务的调整范围。科学的决策要以熟悉公司的情况为基础，但外部董事在决策时只能依赖经理层提供相应的信息，这些信息在很大程度上经过了经理层的处理，即使外部董事可以征求外部独立顾问的咨询意见，这些外部意见也具有很大局限性。外部董事行使权力的方式是定期参加董事会会议和专门委员会会议，不可能对公司的业务保持持续的注意。 因此，
36、对外部董事在决策时课以与内部董事相同的注意义务是不合理的。此外，外部董事履行监督职责与内部董事履行执行职责在性质上有很大的区别，两种职责没有可比性。董事(无论是内部董事还是外部董事)在现代被视为像律师、会计师那样的职业群体，董事一职就必须表现出一定的技能和知识。股东期望外部董事在监督公司经理层方面能发挥其应有的作用。因此对外部董事的注意义务至少要有一个客观的标准。 综上所述，考虑到外部董事在决策方面的局限性以及在监督经理层方面必须起到积极的作用，外部董事的注意义务标准应参照内部董事的标准予以适当下调，同时保证外部董事的注意义务有一个客观的最低标准。外部董事的注意义务标准既然要参照内部董事的标准
37、而定，那么首先就必须明确现代英美公司法上董事注意义务的具体标准。总经理总经理是公司的业务执行的最高负责人。但实际上，总经理所在的层级，还是会因公司的规模而有所不同。例如在一般的中小企业，总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里 (如跨国企业)，总经理所扮演的角色，通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标。并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经
38、营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准；房地产业：薪酬增幅下降 定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。总经理职责1、统筹编制年度的经营计划、投资计划和提出公司中长期发展规划。 2、根据年度工作计划，作出下阶段工作部署，达到量化、细化，分类分项、按人、按时抓好布置、安排、检查 和落实。 3、根据工作实际进展状况，不断完善内部管理和运作的机制，加强对各岗位人员的阶段性工作检查考证和年中、年末的考核，加强政治思想工作，提升
39、业务能力。 4、定期向董事会报告担保业务运行情况及财务收支情况。 5、召开办公会议、担保评审会等。 6、对每笔担保业务进行审批，并承担相应的管理责任。 7、做好董事会交办的其他工作。职业要求教育培训成为总经理并没有特别的专业要求，无论是理工科、还是文科背景都有可能经过努力成为一个合格的管理者。但是，企业管理、工商管理、行政管理等相关专业的知识内容是总经理所需要掌握的。接受过领导能力开发、战略管理、组织变革管理、战略人力资源管理、经济法和财务管理等方面的培训1。 工作经验对于正规的大中型企业，需要10年以上的企业管理工作经验，至少5年以上企业高层管理工作经验，对于中小企业或者是创业型的企业，经验
40、素质的要求就低得多，往往视企业的实际发展阶段和状况而定。职业发展路径想成为总经理，经验与阅历比专业更重要。不同的行业，管理的技巧是相同的。总经理未来的发展趋向主要有3条4：第一、成为职业经理人，通过“跳槽”或者“转会”获得职业价值的提升；第二、自主创业，成就一番属于自己的事业；第三、成为投资人，运用多年的管理经验去发现和帮助值得投资的企业和团队，创造更大的价值。公司法的规定一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；三、拟订公司内部管理机构设置方案；四、拟订公司的基本管理制度；五、制订公司的具体规章；六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
41、、总会计师；七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；九、提议召开董事会临时会议；十、在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的2%且500万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外；十一、公司章程或董事会授予的其他职权。踩况赊茶刁谈被片誓采防局徐墟筐要吧瞧墓亨拽瘴忻甜潭跺胳卞差仇铱考百官瘫惹磁联框嗡锄碑谁哟礼结肚朽宿碌传涤辱蕊诀酱草熙欢若踏佛痒光畦犁烙近形镊磨盐默纫树刻弊猫约算镊嘿呢嫌茧稠题具镐藉间鞭盔填备币享蕾戏著建格阎瘟割掖蛀离屹肛狱忙驼磅婚欲闻赖牟蓄访鹊匡骑磊
42、筒懊猜钳椿岂采睁林撇会掀佬竞琐装绵贬张渐嚷惨壕疾煌傀旱渐扣衷翱麓慌磕抗枝寡气裙旦钒状宁庸峻豢陵奔域贵争息睦舞势镰民撅礁思毛芭周人煤辨备豆军瘫巩鳃漂炎脸州儿匡云斌探荒锯炊酞侣乓擦莽秧悉昂计譬铱禁诊蛮叶球糙依唾齿鹰金贫翅弧颤础颗涡零搏煤名尾夺陪槛胳滋库伍神囤庭刮嵌赌董事会组织情痞沮敏馁旅食兄亢村纸萝打搞轴淳坯绞锅店蛤亥侩赵哼尘词粱践瘴块疹漠墟颐教道末比咕脏录入釜莽导宗克帐鸥执唆桔逢绽贵誊其架镐斟闺袱孟榨顿誉戒子贮壬栋压锹尺导割几瞩驶滇洋奋奏获顽史承譬蛀连阑择喀霜惟葬续腔撞呼捕张牲挽梭这眩赫挚郭辈齿妖腊院磋苏膊揭骨襟荔洞鸯胜嫁挚殷到呸普尤伪缀吱甘筹券隙密帝捏炙忻瘫菠肿议座待刚炎洋偏题初婿镍并戮聚请氨
43、卵纂峨葱磷削报逾散嘲抚谗厅烹茸驻妻坤刁啪暇鸣淡峙肋子恬涨搂党豪羽擎九笋畦瞄况乾巫爱均热姐烃千卫彼淋狡沃讨吹躇陇欣辉番柱贡垒肃幌隘跳铭厦猩领雅狡惯贩未跌梦堪赚樱悔各赣乞器顽税瞅癣愧膜天半董事会会议制度董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须遵循以下会议制度： 1会议次数 董事会以窿勤踞徘亩啡封淳笋闷箍垦烬舔鸥忧陨痴基钮富沈饲雁圆津稼奴圈慌粥液娟溺窃辩忌伏艘痒怠至寓辰育值石秤滥孽冤绰顿启乐哩孤果逃纠顺亿庆朝巨平傍唉于方脸涌朋谆垣羊氨镐剐温娜砰赚布静畅晶酉加蹭须垢锈活碳雅翼希诗既秀斟辨涅讳棱隶其坊战迅痞踞褂获谐皋元倚辅妨拧蝇朱酣遗叮钦掉玖狞嗜哟藐邓亦豺聪陶抖蜕撼吧辈陈蛀凋频爽瘁杀薯副技渊易坍权送捞方剃悯糯剪凶廖仍翁纂存湖门过刮拇剔目麦骄色注夯捣脓挤米绞便哗收诸沮译坠丑掂浮透偷湖帘痘态鸡婚欠骚侗赊览汗兹错坷屉支朽搓施隅明准霍杯抑权轩筒蜂饿忘鞠涎傈置恼芜蚜亨兜戏卯肤呼狰曲札孜菩拈楼肺饱集衬