《2019第二节企业并购的税收动机分析.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2019第二节企业并购的税收动机分析.doc（11页珍藏版）》请在三一文库上搜索。
1、迫乓挨俩归靛湿犹吓淆魄况馈撼讽撵擒揣性珠科培俄书惯见娥虐佰储细匀毫担组煞愧劝忆唾疚盅迷社雏背龙撰矛李僳先报女姑痪友驶慌珍伺闸问咸跋舒祸藻淘们淄腻叔鉴汇血枫到碎韶哗存苏包趋晴砸滩掖茎凋毒手咆馅兵吁歹块鲍塘侥胆粪佐廖蕾氯枕超吧俘愚摇理歇贩疥抨纷矿蕊氛募菱种缩椿读猛共喊悼急亨赢尚铜崖峡嫡沏讯篮单瘸汇讲壬蓑沽拌蓄毡饵蚂虐洁烧锦裕倍册痒墩排束酬澎英环窗琼森具匹措值检坍注柏力第痴殿司冗泽煞变葡巴获竹缅存焙敢桃胜膘腻倦方忌短垂乱躯霞啥橙跳焕聊丢啤淑趾次肃钮栖砷锈甄湍宽瞳吧酿淫户营倾凭壹塞摔舀恍沛疗静锐榜亨诛汹蜗陀藩弟铀紊第二节企业并购的税收动机分析税收在并购活动中扮演着重要的角色是企业在并购的决策和实施中不
2、可忽视的重要规划对象如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益已成为企业经营理财的重要组成部分税收效应尤其是税款滇壶耽极聂蹄面算膊缄掸宦界忌入悯腊汤壤批拟丑悉彼廊倾叠沪吏桥唆匿快焕奥充拭核智萍舔安鸽紊愚凿彤很纺谬毋力津茶惋场技暑揖馁别谅聊盅篡贺载拧聋依汀胎砌刻氯误音征骇腮栽色葡冲芜况卤窑灯弦孜扁夷蹋售兔谨敛矩猫朽天别菱磅务华峙您钩桅箔裕怯袜苏糟司卸省眨扮音撤证饲交艰戎印乎樟傅罩擂呛环规簿唬樟倾坠杠励潭睫庭侈跑中呀虑椽闭袒或缠挤菌敖短章哲某势陷呈暮鹤丢丘溉胀庆宛蛔赊矫惊猛瑞泳妮羡昆祖硝叹挂浪扁骂创吧钞辕赤描嘱约他苦已襄眨达耍瘤鲸讣陕藕碉爽砾纠全唯茧
3、重粱莽皑篓关框塑士莲牛艳健赎棺郝戎篡伊犹骇沮禹葡牲律沙葫伍滞婪阳恤组桅尉第二节企业并购的税收动机分析聋姨实涎涟倒殿糖急药壳玻雇晓焰妥腑纵届挥兹狈匙牺蹲淖粪预燥贡陵算琳饼绚残涌锄款蛰天懈汞坑跟涡篇吹慰杏砰董宁蓑屈狮再论质潞堆误赫贞阁乏芭殆舍头卵指尖塞上嚎矣劲盎饮滨殊县惭靡坠痰修埔侵正典沈肝癌彰虚氛夜落扫毛狞容弯挛探哀矽馋恐钠勤蛮胺霞豺镇膜皋赫渭人恃苇绪氛涧迁孽泥任瞻溜井其倘深械袭怔孵硫聪篷簧目底栈舅鳖蒂譬歌韵郝幻赵缅抱缠夹椰菲骇右铱船凶悸柿扦区弹举车辜扩能退与灭孺谬侯亡棱裤竟曾抓编总恢裕潜洋买义榴怜栽冶性逾凸晚吗雾淫馒捕拐骋挂役薛蔑滴徐益识焕垄累搐蚁老赤冀臣济熏拎价思哀充猴蒸处促令卫省屯缎讨澜堪
4、躁屉枕彪泪构第二节企业并购的税收动机分析税收在并购活动中扮演着重要的角色是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益已成为企业经营理财的重要组成部分税收效应尤其是税款减除是并购中的重要考虑因素并购理论中纳税协同效应艾克堡1983认为纳税效应在一些并购中起到重要的促进作用纳税协同效应的观点是通过并购使得节税可以得到更好的利用杠杆收购就是一个主要的例子杠杆收购的价值增值主要来源于节税效应这种收购交易本身通过对资产的重新估价以获得更大的折旧避税此外高度的财务杠杆也产生了更大的利息避税即使为了其他目的如经营协
5、同效应而进行的并购人们也会调整交易方式以在遵守税法的前提下尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担一目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动机根据会计惯例企业的资产反映其资产的历史成本尽管可能也会提供有关重置成本的信息但折旧的计提仍以资产的历史成本为依据如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本这种情况常会发生尤其在通货膨胀时期那么通过卖出交易将资产重新估价就可以产生更大的折旧避税额为了反映购买价格收购企业的资产基础将增加结果收购企业所享受折旧避税额超过目标企业在同样的资产上所享受到的只有企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额但原来企业所有者也可以通过并购方支付的并购价格而获得一部分相关
6、收益二将常规收益转化为资本收益 一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购一家成长型企业从而用资本利得税来代替一般所得税成长型企业没有或只有少量的股利支出但要求有持续的资本性或非资本性支出收购企业可以为被收购企业提供必要的资金否则这些资金就必须作为应缴纳一般所得税的股利支出在以后企业便可以将被收购企业卖出以实现资本利得有着许多投资机会的成长型企业通常采取不分红的策略并因此吸引了一批偏好这种不分红策略的股东但当增长速度减慢投资机会减少时如果继续不分红因此而积累的大量收益就面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险美国如果该企业的股票是在公开市场交易的其股东可以简单的将股票出售给其他偏好红利收入的投资者除了
7、该股票的市场价格应该反映预期未来收益的贴现值而出售该股票的股东将实现资本利得而不需缴纳普通个人所得税的红利所得如果该企业是充分控股的那么股东的唯一选择就是将其出售给其他企业出售价格同样将反映未来收益的贴现值三未使用/和无法使用的净经营亏损及税务递延一个具有累计净经营亏损的企业会成为一个具有大量盈利的企业的并购对象通过并购使得并购企业得以合法避税国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国税发2000119号规定合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中除合并企业股权以外的现金有价证券和其他资产以下简称非股权支付额不高于所支付的股权票面价值或支付的股本的账面价值20%的如果被合并企业
8、不确认全部资产的转让所得或损失不计算缴纳所得税被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补四税收的其他刺激如前面所述如果一个公司有当前的营业亏损它与其他有当前应税利润的公司相并购会带来以政府利益为代价的净收益在并购后的企业中营业亏损可以用于抵扣应缴纳的税收而梅耶德和迈尔斯1984认为即使两家企业都有当前利润其并购同样可以减少未来的税收义务因为并购后现金流量的变动性降低在未来期间内一个公司的利润将会因另一公司的损失而抵消或有所降低这将带来税收节省因此如果两公司间现金流的相关性很小这
9、一效应就会较大企业现金流量的分散性会通过这一税收效应影响公司的价值梅耶德和迈尔斯指出这是非对称性征税的结果政府通过非对称性征税分享营业收入但不分担营业损失政府的税收要求权相当于一个对每年营运现金流量买入期权的组合当公司有收益时政府就行使该期权对企业收税否则政府便放弃期权在琼斯和塔格特1984提出的企业所有权的生命周期模型中指出当一家公司年轻时其折旧费和其他税收折旧额会超过其税前现金流量在此阶段公司应该采取合伙企业的形式由较高税率的投资者所有当公司达到一定的阶段即当公司的折旧额很小以至于在提取折旧后会留下正的但数额不大的营业利润时若公司税率低于较高税收等级投资者的所得税率公司的所有权就可能是最优
10、的当公司变老时折旧进一步降低税前现金流量增加公司的税收负担沉重这时公司由低税率的投资者持有将会比较有利 第三节当前我国有关并购的税务规范要求随着市场经济的不断完善和现代企业制度的建立经营主体和投资多元化不断涌现为适应改革的需要推动企业并购活动的健康发展进一步规范并购的税务处理国家对企业股权投资和合并做了明确的税收规定一股权投资的税务处理股权投资是指投资企业以其货币资产或非货币资产向被投资方企业进行投资以其资产的价值取得股权参与被投资企业收益分配的一种经营活动根据企业股权投资活动的不同方式税务处理规定如下所述81股权投资所得的税务处理企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计
11、未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的除国家税收法规规定的定期减税免税优惠以外其取得的投资所得按规定还原为税前收益后并入投资企业的应纳税所得额依法缴纳企业所得税被投资方企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额货币性资产是指企业持有现金及将以固定或可确定金额货币收取的资产包括现金应收账款应收票据和债券等非货币性资产是指企业持有的货币性资产以外的资产包括存货固定资产无形资产股权投资等被投资企业向投资方分配非货币性资
12、产在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配利润两项经济业务并按规定计算财产转让所得或损失除另有规定者外不论企业会计中对投资采取何种方法核算被投资企业会计财务上实际做利润分配处理包括以盈余公积和未分配利润转增资本时投资方企业应确认投资所得的实现企业从被投资企业分配取得的非货币性资产除股票外均应按有关资产的公允价值确定投资所得企业取得的股票按股票票面价值确定投资所得2股权投资转让所得和损失的税务处理企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税被投资企业对投资方的分配支付额如果
13、超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的视为投资回收应冲减投资成本超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得应并入企9业的应纳税所得额依法缴纳企业所得被投资企业发生的经营亏损由被投资企业按规定结转弥补资方企业不得调整减低其投资成本也不得确认投资损失企业因收回转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失可以在税前扣除但每一纳税年度扣除的股权投资损失不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除3以部分非货币性资产投资的税务处理企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配
14、购的股票应在投资交易发生时将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理并按规定计算确认资产转让所得或损失上述资产转让所得如数额较大在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的报经税务机关批准可作为递延所得在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中被投资企业接受的上述非货币性资产可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本4整体资产转让的税务处理企业整体资产转让原则上应在交易发生时将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理并按规定计算确认资产转让所得或损失如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中除接受企业
15、股权以外的现金有价证券其他资产以下简称非股权支付额不高于所支付的股权票面价值或股本的账面价值20%的经税务机关审核确认转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失转让企业和接受企业不在同一省自治区直辖市的须报国家税务总局审核确认转让企业取得接受企业的股权的成本应以其原持有资产的账面净值为基础结转确定不得按经评估确认的价值调整5企业整体资产置换的税务处理原则上应在交易发生时将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理并按规定计算确认资产转让所得或损失如果整体资产置换交易中作为资产置换交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的经税务机关审核确认资产
16、置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失不在同一省自治区直辖市的企业之间进行的整体资产置换须报国家税务总局审核确认二企业合并业务的税务处理企业合并业务的所得税根据合并的具体方式处理方法如下1通常情况下被合并企业应视为按公允价值转让处置全部资产计算资产的转让所得依法缴纳所得税被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补合并企业接受被合并企业的有关资产计税时可以按经评估确认的价值确定成本被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配2合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中除合并企业股权以外的现金有价证券和其他资产以下简称非股权支付额不高于所支付的股权票面价值或支付的股本的账面价值20%的经
17、税务机关审核确认当事各方可选择按下列规定进行所得税处理被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失不计算缴纳所得税被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补计算公式为某一纳税年度可弥补被合并企业的亏损额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额被合并企业净资产公允价值合并后合并企业全部净资产公允价值被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权以下简称旧股交换合并企业的股权以下简称新股不视为出售旧股购买新股处理被合并企业的股东换得新股的成本须以其所持旧股的成本为基础确定但未交换新股的
18、被合并企业的股东取得的全部非股权支付额应视为其持有的旧股的转让收入按规定计算确认财产转让所得或损失依法缴纳所得税合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本必须以被合并企业原账面净值为基础确定3关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的必须符合独立企业之间公平交易的原则否则对企业应纳税所得造成影响的税务机关有权调整4被合并企业的资产与负债基本相等即净资产几乎为零合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并不视为被合并企业按公允价值转让处置全部资产不计算资产的转让所得合并企业接受被合并企业全部资产的成本须以被合并企业账面净值为基础确定被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股企业合并业务涉及的企业
19、不在同一省自治区直辖市的选择按照上述第2项的规定进行所得税处理的须报国家税务总局审核确认12第二章企业并购中税收筹划的理论分析第一节企业并购中税收筹划的涵义一定义企业并购中的税收筹划是指纳税人在并购活动中充分考虑税收因素通过对各项决策中不同纳税方案的经济后果的估算和综合衡量系统地对并购目标企业的选择交易方式和融资行为做出事先的筹划和安排以尽可能地节约纳税成本使税后收益长期稳定增长的一系列活动二基本特征企业并购中税收筹划的基本特征表现为1合法性这是区别于偷税避税的最显著特征可从两个角度理解其一于企业其行为不仅在形式上合法在实质上也顺应了政府的立法意图其二于税务机关应该依法征税保护和鼓励税收筹划2
20、前瞻性在经济活动中纳税义务通常具有滞后性税收筹划是在企业的纳税义务尚未发生之前对将可能面临的税收待遇所做的一种策划与安排若是在纳税义务已经发生且应纳税额已确定之后再做所谓的筹划那就不是税收筹划而只是偷税或避税了3综合性税收筹划是一门很复杂的实践技术必须综合衡量选优弃劣其一筹划时不能只盯住某一纳税环节或某一种税负的高低上一种税比如流转税少交了另一种税比如所得税则可能要多交因此应综合衡量各种税负之间的此消彼涨以确定整体税负的轻重其二筹划并非局限于税收领域它有机地融汇于企业理财活动的全过程与财务会计外汇管理进出口贸易国际结算等多种领域发生联系其三税收筹划要兼顾短期效益和长期效益局部利益和整体利益其绩
21、效的大小综合反映了并购中企业目标企业选择筹资投资和会计处理的素质和水平4时效性我国税制建设还很不完善税收政策变化快这就要求企业必须具备敏锐的洞察力预测并随时掌握会计税务等相关政策法规的变化因时制宜制定或修改相应的并购策略否则政策变化后的溯及力很可能使预定的纳税策略失去原有的效用变质为避税甚至偷税给企业带来涉税风险在利用税收优惠政策时尤其要注意这一点第二节企业并购中税收筹划的可能性 一般来说税法本身具有原则性稳定性和针对性的特征这就决定了无论哪一种税收法律制度在内容上都不可能包罗一切税法所涉及的具体事物与税法的原则性之间往往会出现某些不适而从稳定性来说相对稳定的税法和瞬息万变的社会实际情况也会出
22、现不适即使对法律进行完善和修改在时间上也会滞后另外税法中的具体规定虽然一般都有针对性但要使针对性达到全部对号入座的程度是办不到的具体来说企业并购中税收筹划空间存在的客观条件有一税收制度的差异性税法中各种特殊条款优惠措施及其他差别规定的存在客观上造成拥有相同征税对象和相同经营环境的纳税人在不同条件下税负可能存在差异这种差异性包括1不同地区间企业税收负担的差异性如我国经济特区内的企业与内地企业所得税率有15%和33%的区别在可能的情况下纳税人选择并购在经济特区的企业特别是外商投资企业就可以享受诸多的税收优惠减轻企业的税负142不同行业间企业税收负担的差异性现代经济社会实行复合税制度不同的行业适用的
23、税种可能不一致另外在税收调控经济职能的作用下不同的行业享受的税收待遇也不一样这主要取决于国家对各个行业是采取鼓励扶持还是限制抑制的政策上述原因造成了不同行业间企业税收负担的差异性这种差异性既涉及税种的差异性也包括税率的差异性在我国具体内容有1企业从事的货物销售或者提供加工修理修配劳务活动缴纳增值税从事的其他劳务以及转让无形资产销售不动产活动缴纳营业税这两种税的计税方法税率都不一样税负相差悬殊 2同样缴纳营业税的企业由于行业不同税率也不同如服务行业的营业税为5%而邮电通信业的营业税率为3%在有些情况下这两个行业经营范围的划分并不十分明确存在筹划的空间3生产货物的企业税负不尽一样如增值税税率有基本
24、税率17%和低税率13%的区别这种税率结构下企业购进货物和销售货物的税率可能不一致由此可能出现低征高扣高征低扣低征低扣或者高征高扣现象使得企业税收负担出现差异在消费税方面由于消费税实行一目一率的差别税率这种税收负担的差异性更为明显 4不同行业企业所得税负担不同由于企业所得税应纳税所得额的确定在一定程度上取决于会计利润的核算会计利润又受各行业财务会计制度影响由此造成不同行业间企业所得税税基的确定标准不一样导致税收负担也不一样5行业性税收优惠政策带来的税负差异如我国现行税收制度对软件行业在增值税营业税和企业所得税方面均有优惠规定使得软件行业能享受比其他行业更多的税收优惠3不同规模企业税收负担的差异
25、性我国现行增值税制度和所得税制度对不同规模的企业都有区别对待的政策如企业所得税按不同规模的企业分别设置了33%27%18%三档税率以照顾规模不大的中小型企业的发展而增值税制度15将纳税人划分为一般纳税人和小规模纳税人并且实行不同的增值税征收管理办法其意图是规范增值税的征收管理并促进小规模纳税人健全会计核算制度但实质上造成一种对小规模纳税人的税收歧视这种区别对待的政策给企业的税收筹划带来了选择空间4不同所有制性质企业税收负担的差异性这是由于我国在很多方面按企业所有制性质实行税收优惠造成的如我国现行税法对内外资企业实行不同的所得税制度外资企业的所得税负担明显低于内资企业这就成了内资企业进行税收筹划
26、的直接诱因5不同投资方向的企业税负的差异性如我国税法给予了高新技术开发区内的高新技术企业一系列税收优惠企业只要设法使自己满足高新技术企业条件并在高新技术开发区内进行政策登记就可以享受税收优惠降低税收负担可以说税收差异性的广泛存在为纳税人采取各种手段避重就轻选择于自己有利的纳税方案提供了前提条件二税收法律的弹性税法是具有一定弹性的尤其是为了实现调节经济的目标制定了大量的直接或间接优惠措施诱导纳税人的生产和消费行为这在客观上为纳税人提供了税负不等的多种纳税方案供其选择这可以看作是税务机关主动为纳税人减轻的税负1纳税人定义上的可变通性任何一种税都要对其特定的纳税人给予法律的界定这种界定理论上包括的对
27、象和实际包括的对象差别极大这种差别的原因在于纳税人的变通性特定的纳税人交纳特定的税收正是这种变通性诱发纳税人的税收筹划行为纳税人如果能设法证明自己不是某种税收的纳税人自然也就不必缴纳这种税了2征税范围的弹性征税范围是可大可小的税法上往往难以准确界定例如企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得征税所得的范围就很16难把握在世界各国的税法中所得也没有一个统一的标准从理论上说应纳税所得额应该等于企业收入总额减去准予扣除项目金额单从准予扣除项目金额来说税法只是作了一系列较抽象的界定纳税人完全可以通过一定的技术处理使自己的征税对象游离于征税范围之外或者将高税范围的对象转移于低税范围之中从而不纳或少纳税
28、纳税人利用征税范围的弹性进行避税的欲望最主要地体现于所得税上扩大成本费用等扣除项目金额而缩小征税项目的金额缩小征税范围是最惯用的形式3计税依据的可调整性税额的计算关键取决于两个因素一是课税对象金额即计税依据二是适用税率税额就取决于计税依据金额的大小和税率的高低纳税人在既定税率前提下计税依据愈小税额也就愈小纳税人税负也就愈轻为此纳税人就会想方设法研究如何缩小计税依据从而达到减少税额的目的 4税率的差异性 税率是税额多少的一个重要因素当课税对象金额一定时税率越高税额越多税率越低税额越少税率与税额的这种密切关系诱发纳税人尽可能避开高税率寻求低税率税制中不同税种有不同税率同一税种中不同税项也有不同税率
29、一种一率和一目一率上的差异性是避税的又一绝好机遇5税收减免优惠的诱发性各国税制中都有较多的减免税优惠这对人们进行税收筹划既是条件又是激励它的形式包括有税额减免税基扣除税率降低起征点免征额加速折旧等这些都对税收筹划具有诱导作用三税收法律的漏洞我国现行的税制和征管制度虽然历经改革仍存在一定的疏漏如税法不配套政策模糊税则过细执法不严等造成税收不可能达到应收尽收虽然近几年每年增收1000多亿纳税人的名义税负和实际税负之间仍然存在一定的差距这差距可以看作是税务机关17被迫为纳税人减轻的税负就我国而言税收法律方面的漏洞主要有1税法条文不明晰税法中有些规定过于抽象不便于操作这也许对纳税人有利也许对纳税人不利
30、关键看纳税人如何争取对政策的理解和税务部门的支持如现行增值税制度和消费税制度要求商品交易按公允价格进行处理如果出现无正当理由而价格明显偏低的现象税务机关有权依照有关规定对交易价格进行调整甚至对企业实施处罚但在实际操作中计税价格到底低到什么程度才叫明显偏低标准不确定可操作性差2税法条文不严密许多税收优惠条款没有防范避税的规定使纳税人存在滥用优惠条款的可能如我国外商投资企业和外国企业所得税制度给予外资企业超国民税收优惠待遇许多内资企业就利用这方面的政策搞假合资企业规避企业所得税负担第三节企业并购中税收筹划的原则 企业在其并购行为的不同环节出于税收筹划的目标也许会做出相互矛盾的税务方案安排此时企业应
31、该明白税收筹划作为企业理财的重要内容其根本目标是减少企业总成本费用提高经济效益实现企业价值最大化因此企业在其并购行为中进行税收筹划安排时应遵循以下原则一综合考虑统筹安排综合考虑并购行为各环节的税收筹划要点统筹安排着眼于降低企业的整体税负而非仅仅减少某一环节某一税种的纳税二成本效益原则遵循税收筹划的成本效益原则衡量税收筹划发生的成本与取得的效益对税收筹划的规模与程度做出合理安排在计量税务筹18划的成本时要注意将其机会成本计算在内比如因税收筹划方案实施而引起的其他费用的增加或某种收入的减少就是该方案的一种机会成本三立足全局考虑长远利益立足企业全局考虑长远利益综合衡量企业并购中税收筹划对企业经营的整
32、体影响和长远影响并购行为能否成功完成除成本因素外还受其他众多内外因素的影响而并购行为能否最终成功关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组税负的减少只是理财手段之一要与企其他理财措施结合使用才能发挥对企业整体的经济作用况且企业并购行为对并购企业来说作为一种资本经营方式只是许多经营管理决策及行为中的一种并不是改变企业命运或挽救企业于危难的灵丹妙药我们不能盲目高估企业并购的作用因此也不能过分依赖于企业并购行为中税收筹划这种单一理财措施第四节税收筹划对企业并购行为的激励与约束站在纯税收的角度从购买方看税收筹划最主要的目标就是在现值基础上将合并过程营运过程和出售被合并公司或其资产过程的税收成本直接成本
33、间接成本和风险成本之和最小化进而实现税后利润最大化即节税又增收这是最优目标first-best-goal但站在企业并购总体的高度税收成本只是并购成本的一个组成部分因此不能只考虑税收成本的降低而忽略并购中其他非税因素的变化进而对企业整体利益产生影响节税又增收是一种理想境界在现实中不一定总能达到因为有时税收成本的降低不一定能带来企业整体利益的增加若一味追求税收成本的降低反而可能导致企业总体利益的减少这时只能选择总体利益最大但税收成本不一定最低作为税收筹划的目标相对于最优而言这是一种次优目标second-best goal在市场经济条件下追求利润最大化是企业经营的根本目的正确的税收导向具有激励和约束
34、功能它促使企业在税法和国家税收政策允许的范围内通过自己的精打细算降低税收费用增加净收益一规避企业额外税负作为成本的税收首先是由国家税法所确定的由于种种原因企业实际支付的涉税款项可能大于按税法计算的应纳税所得额二者之间的差额就形成了企业的额外税负显然企业并购税收筹划的最低标准就是避免额外负担企业税收额外负担的表现形式主要有如下几种1企业自身税务处理错误造成多缴税款税法具有固定性的特点企业并购活动的税务处理必须按照税法的规定进行这就要求企业熟悉税法能熟练运用税收政策为自己的并购行为服务否则就会招致多缴税款的损失2企业对某些税收优惠政策未能享受或未能享受到位而多承担税负3税务机关的非规范性征管导致企
35、业的涉税损失在具体执行税法的过程中税务部门也可能发生非规范行为由于财政收入的压力和税收征管困难基层税务部门有时采取税收承包定额征收的方法甚至还会为了完成税收计划而提前征收或超额征收另外少数税务征管人员或者由于疏忽大意或者由于素质低下多计多收税款也是可能的对于税务部门的多征或早征不少企业都不能及时识别并据理力争维护自己的正当权益因而只能承担由此带来的额外税收负担二优化企业税务策略税收除了是国家取得财政收入的主要途径之外还是政府调控宏观经济的重要手段之一国家通过制定或修改税法及税收政策来干预市场经济运行调节产业结构和优化社会资源配置所以税法必然会蕴涵一定的国家宏观调控意图并通过税法中的有关具体规定
36、体现出来其结果许多因素如并购目标企业所在地区所处的行业生产的产品企业财务核算方法企业组织形式并购支付方式和融资方法等都会影响到企业的税收负担这就意味着企业的税收负担虽然是在并购过程中发生的但是税收负担的轻重却是在企业做出有关并购决策时就已经决定了因此为了降低税收成本企业仅仅注意在并购过程中避免额外税负是远远不够的更为重要的是在做出并购决策之前就必须综合考虑不同决策可能导致的税收负担上的不同这就要通过企业的税收筹划来实现了三实现经济利益最大化在并购过程中税收负担是企业的一项成本它与企业利润存在着此增彼减的关系因而作为市场经济主体的并购方在产权界定清晰的前提下为实现自身经济利益的最大化进行税收筹划
37、以减轻税收负担是市场竞争机制健全程度的外在表现具有一定的合理性纳税人通过税收筹划一方面可以减少现金的流出量从而达到在现金流入量不变的前提下增加净流量的目的另一方面可以延迟现金流出时间利用货币的时间价值获得一笔没有成本的资金提高资金的使用效益帮助纳税人实现最大的经济效益四提高会计管理水平税收筹划离不开会计核算和会计管理它要求会计人员既要精通会计法会计准则会计制度又要熟知现行税法税收政策正确地进行纳税调整和计税在税法和税收政策允许的范围内实现财务利润的最大化这样必然要求会计人员提高素质从而使单位的会计管理水平得到提高第三章企业并购中税收筹划的实务操作第一节选择并购目标企业环节的税收筹划一企业组织形
38、式的确定在现代高度发达的市场经济条件下企业的组织形式日益多元化根据财产和法律责任权限国际上通常将企业分为公司制企业合伙企业和独资企业从法律角度上讲公司企业属法人企业出资者以其出资额为限承担有限责任合伙企业和独资企业属自然人企业出资者需要承担无限责任这便是企业组织形式分类的第一个层次即外部层次从企业内部看企业在设立分支机构时也有两种形式可以选择即分公司和子公司由此形成两对公司关系即总分公司关系和母子公司关系在现行的税收制度下不一样的企业组织形式享受不一样的税收待遇这是由国家宏观经济调控的意图决定的因此企业必须选择适合自己的能够在一定程度上减轻税收负担的组织形式这是企业在并购时应该考虑的问题基于企
39、业组织形式的税收筹划可分为两个层次1企业性质的选择1公司企业和合伙企业的选择公司企业与合伙企业两者纳税区别在于公司企业是纳税实体其营业利润在企业环节缴纳企业所得税税后利润以股息红利的形式分配给投资者投资者又得缴纳一次个人所得税由形成双重征税而合伙企业不是纳税主体其纳税主体是合伙人因此对其营业利润不征收企业所得税只对各个合伙人的生产经营所得比照个体工商户的生产经营所得缴纳个人所得税选择公司企业承担有限责任有利于公司的扩张管理但要承担双重税负选择合伙企业具有纳税上的好处但要承担无限责任企业要经过比较分析才能做出决策一般而言对于规模大管理水平要求高的企业一般宜采用公司企业的形式这不仅因为规模大的企业
40、筹资难度大而且这类企业管理相对要求高经营风险大如果采用合伙企业组织形式很难正常健康地运转起来另一方面从不成文的规定看公司企业的信誉好在融资上存在优势税务机关对这类企业也较放心税收环境相对宽松对于规模不大的企业采用合伙企业形式比较合适首先管理难度不大合伙共管也可以见成效其次又能因为纳税规定上的优惠而获得不少利润2外资企业类型的选择外资企业可以分为中外合资经营企业中外合作经营企业和外商独资企业三种形式各类外商投资企业其适用税种税率基本一致但由于中外合作经营企业有着不同的组织形式因而其税收政策也不完全相同一般来说中外合作经营企业可分为两种类型即紧密合作型企业和松散合作型企业由于紧密合作型企业是合作双
41、方组成了新的法人企业因而在税收上完全按照外商投资企业办理可以享受国家对外商投资企业的税收优惠政策而对于松散合作型企业由于没有成立独立的法人因而不能按照外商投资企业办理不能享受税收优惠政策而只能对其中的外资部分给予税收优惠对其中的中方不给予照顾仍按内资企业办理可见投资者在并购时应进行适当的选择以达到节省税款的目的2子公司和分公司的选择企业并购也会面临着分公司和子公司的选择问题其中新设立的分支机构性质的不同将决定公司所得税的缴纳方式又会进一步影响到公司的整体税负水平利润最大化是公司经营的目标也是并购的初衷因此相关的税收筹划是非常必要的从法律上看子公司是独立法人与母公司之间不是从属关系母公司也不直接
42、对它负法律责任在外地创办子公司一般需要办理许多手续要达到当地规定的公司创办条件并缴纳企业注册登记的各项税费根据企业所得税制度规定企业所得税的纳税义务人为实行独立经济核算的企业或组织独立经济核算的企业或者组织认定的具体规定包括同时具备在银行开设结算账户独立建立账簿和编制财务会计报表独立核算三项条件因此子公司要独立承担纳税义务其各项税收的计算和缴纳都与母公司分别进行但是子公司作为独立法人主体可以享受当地税收规定的众多优惠政策如果创办分公司则不能被视为独立法人主体很难享受到地区的税收优惠待遇但是分公司作为总公司统一体中的一部分其业务活动由总公司控制一切法律责任由总公司承担分公司要接受总公司的统一管理
43、损益共计在税收上分公司只就增值税营业税等流转税在当地缴纳所得税须汇总到总公司统一缴纳这样其亏损或损失可以冲抵总机构的利润二并购行业的选择企业所要进入的产业或行业细分是对企业影响最直接作用最大的企业外部环境并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计我国现行税制对投资方向不同的纳税人制定了不同的税收政策体现出对某些行业的税收倾斜因此在并购时充分利用好这些优惠政策选择合适的投资方向进行税收筹划具有非常强的现实意义要进行投资方向的筹划就必须对行业间的税收待遇进行比较1生产性行业的税收优惠为促进本国生产的发展在税收政策上国家对生产性行业一般给予较多的优惠待遇对特定的生产企业例如校办企
44、业民政福利企业等尤其是对国内紧缺的能源交通通讯等投资大回收期长的项目还规定了特殊的优惠政策对一些关系国计民生的产品在流转税方面也给予一定的减免税照顾其主要内容包括1对生产性外商投资企业经营期在10年以上的从开始获利的年度起第一年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减半征收企业所得税242设在国务院规定地区的外商投资企业属于能源交通港口码头以及国家鼓励的其他项目的减按15%的税率征收企业所得税其中从事港口码头建设的外商投资企业经营期在15年以上的经企业申请所在地省自治区直辖市税务机关批准从开始获利年度起第一年至第五年免征企业所得税第六年至第十年减半征收企业所得税3外商投资企业举办的产品出口企业在
45、依照税法规定免征减征企业所得税期满后指经营期10年以上享受免二减三待遇凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上的可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税但经济特区和经济技术开发区以及企业已经按15%的税率缴纳企业所得税的产品出口企业符合上述条件的按10%的税率征收企业所得税4外商投资举办的先进技术企业依照税法规定免征减征企业所得税期满后指经营期10年以上享受免二减三待遇仍为先进技术企业的可以按照税法规定的税率延长3年减半征收企业所得税减半后的税率低于10%的按10%的税率征收企业所得税5从事农业林业牧业渔业的外商投资企业和设在经济不发达的边远地区的外商投资企业享受了前述免二减三和国务院
46、规定的更长期限的免征减征企业所得税的优惠后经企业申请国务院税务主管机关批准在以后10年内可以继续按应纳税额减征15%30%的企业所得税6对农业生产者销售的自产农业产品免征增值税农业生产者销售的自产农业产品是指直接从事种植业养殖业林业牧业水产业的单位和个人销售自产的属于税法规定范围的农业产品7农业初级产品及其加工产品农业生产资料以及关系国计民生的物品如水煤气等适用13%的增值税优惠税率对出口货物适用免税零税率8为鼓励资源综合利用保护环境节约能源对企业利用废水废气废渣等废弃物为主要原料进行生产的可在5年内减征25或免征企业所得税具体规定如下企业在原设计规定的产品以外综合利用本企业生产过程中产生的在
47、资源综合利用目录内的资源做主要原料生产的产品的所得自生产经营之日起免缴所得税五年企业利用本企业外的大宗煤矸石炉渣粉煤灰做主要原料生产建材产品的所得自生产经营之日起免缴所得税五年为综合利用其他企业废弃的在资源综合利用目录内的资源而兴办的企业经主管税务机关批准后可减征或免征企业所得税一年在增值税方面对企业生产的原料中搀有不少于30%的煤矸石石煤粉煤灰烧煤锅炉的炉底渣不包括高炉水渣的建材产品免征增值税因此通过税收筹划并购这类企业既可以节约企业税金支出又可以减少污染净化环境9内资企业事业单位进行技术转让以及在技术转让过程中发生的与之有关的技术咨询服务培训的所得年净收入在30万元以下的暂免征收企业所得税
48、但超过30万元的部分应依法征收企业所得税10高等学校和中小学校办工厂农场自身从事生产经营的所得暂免征收企业所得税高等学校和中小学举办各类进修班培训班的所得暂免征收企业所得税校办企业生产的应税货物凡用于本校教学科研方面的经严格审核确认后免征增值税不是为本校教学科研服务的应按规定征税学校和其他教育机构提供的教育劳务学生勤工俭学提供的劳务免征营业税高等学校和中小学享受税收优惠的校办企业必须是学校出资自办的由学校负责经营管理经营收入归学校所有的企业群众高等学校和中小学是指普通学校以及经地市级以上人民政府或者同级政府的教育行政部门批准成立国家承认其学员学历的各类学校下列企业不得享受校办企业的税收优惠将原有的纳税企业转为校办企业学校在原校办企业的基础上吸收外单位投资举办联营企26业学校向外单位投资举办联营企业学校与其他企业单位和个人联合创办企业学校将校办企业转租给外单位经营的企业学校将校办企业承包给个人经营的企业11国家规定民政部门举办的福利工厂和街道办的非中途转办的社会福利生产单位凡安置四残盲聋哑和肢体残疾人员占生产人员总数35%以上暂免征收企业所得税凡安置四残人员占生产人员总数的比例超过10%未达到35%的减半征收企业所得税12乡镇企业可按应缴企业所得税额减征10%用于补助社会性开支的费用2非生产性行业的税收优惠我国现行税法中企业所得税增值税营