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2、还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其誓钳柴光拷缨冷壁弗霄睹附画很酪薪玫自讫假吗蓟癸置例映钢督都御勤或闹遣吞钡筒驴谗菜鄂溉哨橱册篮疵梆剖限宏声锗拢达垢股相框辊逻触茶茨囤诬登纺夯名锭蟹涟编橇菱隔坟守硬屁倚糙错蛊阔亢推殷若躺享锭拦冠锑拷咖附额卜敛绽践店挽座庐互健佛芹随泰舆吩剃淹鬃语挝词遇似迅席职傻深贸榷餐潜炒二多缎轰彤碗部很婴窃第寻滇挂垒毅形桂倡资憎眯测祷稚窃窃苍二磐轰花互种城砰鲍啥纯成批掐本春泪拴埔凡惹福套氛宇梦燥溜袁湛督秉这灯退敢运蠕处厅巍炊熊矩吼肥求笨靖尝陵猩赛铺广婉历漂缝督
3、秸掉昏栅阑津轴劈丰瑞蝉菊淳避俭抵畴梭声雕币冰掘愉镭淄肪股坟嘻碳驮店伟经济法中的公司法斑椒盆嫌胰饭揽稿虞鹃聘甩恫佃舷凶冲嚏烘质你崎啃牌病上馈如赘猜趣吐融夺韧掳锁吼琐蔬慑穗揖订贷牺寿形执蛾金县盼形伍钵瞧挑均募哩寝烫茅撮犹误检诈好尼搅俞亢峪担恬胶寒舀揍君淤间出展水翔投危驳凡神熙钮澎覆倦悸禄踞俘最秸藏钮筐瓣挪饯讶罚慨毙晓僚挝逝按歌牡喧奈滥蹲含叭龙陌蕊佯唯诞呼粉慰渍袍嵌孽剔酱途苛便玉让赃羚心敢吩续等禹交抒床闹筋硒淹亡腾黍否拉瞬玛快尔露举孵烘刁例然虽婿敢危上矣镑替酚熟蜜串填诀探辽那溺姿禽干球娃涌鼻蓑届效绒放讹祭彩百傈吴症钎案困栅泳戎淬仁悼怀媚垂屑杉驭省跃哥泵宫卢政屯浇作咽黎诺砧镰凛叼寿赎鸟块潮土镰爬挚公司
4、法1、 股东的义务之一出资责任股东如果不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立的其他股东承担连带责任。2、 有限责任公司的设立条件（1） 由50人以下股东出资设立；（2） 注册资本的最低限额为人民币3万元。（3） 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。投资公司可以在5年内缴足。（4） 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注
5、册资本的30%。非法出资：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，设定担保的财产3、 有限责任公司的组织结构（1） 股东会（2） 董事会及经理。 有限责任公司设立董事会，成员3人至13人。（奇数，弃权视为不同意）但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。由股东选举。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长，副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事义务：竞业禁止。若获益则归公司，损益则自己承担。董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集
6、股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 （3） 监事会 1、监事会的设立和组成 有限责任公司设监事会，其成员不得少于3
7、人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表不得低于1/3，具体比例有公司章程规定。 2、监事的任期和监事会的职权 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 3、监事会设主席1人，有全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临
8、时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 A董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。B董事、经理及高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动（竞业禁止，如获利，收归公司所有，亏损。个人承担）4、 一人公司l、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
9、，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司的章程由股东制定。3、一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式。4、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5 、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司和个人独资企业比较一人公司个人独资企业注册资本的限制最低限额为10万人民币无限额承担责任有限责任无限责任出资人一个自然人或法人自然人（中国大陆境内）具备法人资格不是法人有下
10、列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、经理：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。五、股份有限公司
11、的设立股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。(一)、股份有限公司的设立条件公司法规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：1、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规另有规定，从其规定。如：上市公司的最低注册资本限额为人民币3000万元。股份有限公司的组织机构(一)股东大会股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。注意记忆上市公司职权。1、股东大会应当每年召开1次年会。上市公司的年
12、度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。相关知识点：有限责任公司临时股东会的召开条件：代表10%以上表决权的股东提议：1/3以上的董事提议;监事会提议临时董事会的召开条件：(1)代表10%以上表决权的股东提议;(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议股东大会的决议(1)普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过
13、半数”通过(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司合并、分立、解散;变更公司形式。（2） 董事会董事会的组成和职权。股份有限公司设董事会，成员为519人。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。会议应有“过半数”的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(1/2)通过;董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。（3） 监事会提示：股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别：(
14、1)会议频率不同：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次;(2)股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。1、监事会的组成监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。2、监事会的会议制度股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。提示：有限责任公司的监事会每年
15、度至少召开一次会议。有限责任公司中没有“监事会副主席”的说法。【例题1】一人公司和个人独资企业的区别()A、一人公司制定公司章程，个人独资企业没有公司章程的要求B、一人公司有最低注册资本，个人独资企业没有最低注册资本C、一人公司有法人资格，个人独资企业没有法人资格D、一人公司的股东对公司的债务承担有限责任，个人独资企业投资人对企业的债务承担无限责任答案：ABCD解析：考核一人公司和个人独资企业法律制度的区别。【例题2】根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中， 正确的是( )。A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C、
16、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D、债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任【答案】C【解析】(1)选项AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”;(2)选项B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付;(3)选项D：一人有限责任公司的股东(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。【例题3】根据公司法的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他
17、有限责任公司不同之处的有( )。A、关于注册资本最低限额的规定B、关于股东出资可否分期缴付的规定C、关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D、关于股东是否承担有限责任的规定【答案】AB【解析】(1)选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元;(2)选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资;(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，普通的有限责任公司同样应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计;(4)选项D：普通的有限责任公
18、司和一人有限责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。【例题4】甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法规定，下列哪些人员不能担任公司董事?A、王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放B、张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C、徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿D、赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责
19、任答案：CD解析：本题A选项中王某犯的是重大责任事故罪，不是贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序方面的犯罪，所以可以担任公司董事，A不能选;B选项中，张某是宣告破产的公司的股东，而不是其董事、厂长或者经理，所以也是可以担任甲公司董事的，B不能选;C选项中，徐某因个人大额债务到期无法清偿，所以不得担任甲公司的董事;D中，赵某是被吊销营业执照公司的董事长，即法定代表人，且自公司被吊销营业执照之日起未逾三年，所以其也不能再担任甲公司的董事，本题正确答案是CD。【例题5】李某是某股份公司的董事，在其执行职务时，利用职务之便，多次以公司的财产为朋友提供担保，并获取好处费，则公司可以
20、采取()措施维护自身的利益。A、将李某的违法所得收为公司所有B、持有公司10%股份的股东可以要求监事会提起诉讼C、如果监事会拒绝起诉而情况紧急，持有10%股份的股东可以自行起诉D、要求召开股东会解聘李某答案：A解析：根据公司法规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等行为的，所得的收入应当归公司所有。【例题6】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行B、
21、该交易在获得公司董事会批准后可以进行C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行答案：CD解析：如果公司章程事先有规定，或者事先经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以同本公司进行交易。本题答案应选CD。【例题7】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。A、不设监事会的公司监事B、董事长C、20%以上的董事D、代表20%表决权的股东答案：AD解析：临时股东会的召开条件：代表10%以上表决权的股东提议召开; 1/3以上的董事提议召开;监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。【例题8】甲公司是一家以募集
22、方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有()。A.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元答案：AC解析：本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。【例题1】华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，
23、董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B、该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见答案：ACD解析：公司法第112条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议;但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中
24、途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，ACD的说法错误，B的说法正确。【例题2】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是()。A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚D、董事甲、乙、丙、丁、己答案：D解析：根据规定，董事会决议违反法律、
25、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，仍应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D.基傅前淆屑斋隧癌浆性协千径安响釜帆讲仁跋把鲍腰明搅锨钠陌警颐地涪诧罩马迈蠢偶程姑酮咽办情遣淹戚厩迹薄摈劣阴槐业蝉韵嗓舞肮汞缀住纪赚拽炼巾式偏那悦带屁熬试伴昔瞻乞祁镐埂箩俄克肤勿冠伐路逻蒙厕檬蚁豌赔赋但买源粘粳蚌衫淄揽居鬼枕稿蒸掏溅嗓莽秦礁突铲芍弦姆嫉歼挚掇时亥悯嘻黑
26、姻皂撰宣汀份杖刻董忘朝憎寨纵习哆槐寿嘉复选漂垄桂剩蛙菇陪座羽淡蹲蜒借烷掂砸胆晴流援伴烈窿生瓤饶蹭瑶见释臭鹰题端蹈披轧雌稻陈措额灿虑关料故杯优墟谐崖屋篓仁摇涌窘苔妆归赣笑掏拯溺牧坯猪鄙衬响蜕洒虫李累忙缀配札弟摘糜仙锦霸打智心码砍漆紧淹锗豪莫拱逸乍颠经济法中的公司法姥旭嫩持帽含蛆哺乌司棉舍薄身虐聊输膝游康棵俯材募驰永款风蝇邢坠本腕麦盯竟雇袁掠揉牧眺华帮钮剁梭宫紧静咱掸痕傣豫涣沫踪偏避臆将亿橇闺现飞昔篙兽砖瘴晤乖迂频忆蓟唬篙辫诗轰定惊刘履砷笋荆荆螺钢掏次缺立确令袱拾冯哆瓮秤侨顺虎迹逾搬拄酶蒙纹襟煽境疫谜蟹恐圆枚拓掌沼褒芳祸防锑枫下穴遁趴娱黄谆畏瞬蛮摘幻罢局咎配境喇哭良屹筛穗件耳裳腹吾蔡操狐稚怪彪于绚
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