北大经典讲义.《投资银行学》.ppt

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1、投资银行学,何小锋 欧阳良宜 北京大学经济学院,Dr. Ouyang,2,课程安排,投资银行学概论 全球金融市场 企业上市与股票承销 企业估值理论 证券交易 证券投资基金 产业投资基金 项目融资 企业重组 资产证券化 投资银行的管理与监管,Dr. Ouyang,3,第一章 投资银行学概论,投资银行的含义 What is Investment Banking? 投资银行的产生与演变 Commercial Bank and Investment Bank 投资银行的行业模式 What are the businesses of Investment Banking? 投资银行的创新性，专业性与道德

2、性 What makes an investment banker?,Dr. Ouyang,4,第一节 投资银行的含义,I.什么是投资银行？ 投资银行业者 投资银行业 投资银行业务 投资银行学 II.投资银行业务范围 所有金融市场业务？ 资本市场业务？ 证券承销，交易和兼并收购？ 只有承销？,Dr. Ouyang,5,金融市场,金融市场按照金融工具（financial instrument）可分为： 货币市场 （Money Markets） 货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。 资本市场（Capital Markets）

3、资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期国债，企业债券。 衍生品市场（Derivative Markets） 衍生工具包括期货，期权，互换协议等。,Dr. Ouyang,6,金融，即为资金的融通，主要有两种模式： 直接融资业务 金融中介，如投资银行，帮助企业直接从资金的供给者获得资本。 间接融资业务 金融中介，如商业银行，从资金的供给者获得资本，然后再投资企业,直接融资与间接融资,Dr. Ouyang,7,直接融资,Dr. Ouyang,8,间接融资,Dr. Ouyang,9,投资银行与商业银行,直接融资与间接融资的差异 投资银行从事直接融资，商业银行从事间接融资 业务活动领域

4、不同 投资银行主要活动于资本市场，商业银行主要活动于货币市场 利润来源不同 投资银行主要利润来源于证券承销佣金，商业银行主要利润来源于存贷利率差额 经营理念不同 投资银行风格比较趋向于创新激进，而商业银行经营理念则比较稳健。 监管机制不同,Dr. Ouyang,10,第二节 投资银行的发展,混业经营时代 早期的银行是全功能的银行，既经营商业银行业务，也经营投资银行业务，比如美国的JP Morgan和英国的巴林银行。 19291933年美国大萧条 大萧条起自金融市场过度投机导致的崩溃。美国从此立法禁止投资银行和商业银行混业经营。投资银行开始独立于商业银行而存在。 1999年金融服务现代化法案 美

5、国在1999取消混业经营的限制，投资银行和商业银行可以进入彼此的业务领域。,Dr. Ouyang,11,故事：J. P. 摩根,Dr. Ouyang,12,不同年代的投资银行,作为商业银行附属物的投资银行 承销业务 独立的投资银行 承销业务 证券经纪及自营业务 兼并收购 现代投资银行 承销，证券经纪及自营业务，兼并收购 风险投资 为客户提供贷款,Dr. Ouyang,13,美国以外的投资银行,中国 证券公司 信托投资公司 基金管理公司 欧洲 混业经营 商业银行居于主导地位 日本 以证券公司的形式存在 与银行和企业有紧密联系,Dr. Ouyang,14,第三节 投资银行的行业模式,投资银行的利润

6、来源 证券承销 证券交易 财务咨询/兼并收购 资产管理 风险投资 项目融资,Dr. Ouyang,15,证券承销业务,Dr. Ouyang,16,证券承销业务,方式 包销(Firm Commitment) 代销(Best Efforts) 职责 为发行人提供发行建议 以自身资信提升投资者对证券的信心 销售证券 稳定证券价格,Dr. Ouyang,17,证券经纪和交易业务,交易所市场 场外交易市场 区别于交易所市场，由电讯网络组成 证券经纪人 代理客户进行证券交易，收取佣金 证券自营业务 买卖证券，赚取差价 做市商制度 买卖证券，创造市场,Dr. Ouyang,18,证券交易所市场,Dr. Ou

7、yang,19,场外交易市场,Dr. Ouyang,20,做市商,Dr. Ouyang,21,兼并收购业务,杠杆收购(Leveraged Buy Out) 经理层收购(Management Buy Out) 投资银行的作用 选择收购对象 协助制定收购计划 帮助筹集收购资金（发行次级证券） 提供过桥贷款 提供抵御收购的建议,Dr. Ouyang,22,杠杆收购,Dr. Ouyang,23,其他业务,资产管理(Asset Management) 发起设立投资基金 代管养老金计划 帮助企业建立并运营雇员退休计划 风险投资(Venture Capital) 以投资银行自有资本投资于高成长型企业 项目融

8、资(Project Financing) 为某些特定工程项目，如基础设施建设融资提供财务建议和安排。,Dr. Ouyang,24,第四节 创新、专业与道德,道德（Ethics） 声誉是投资银行的立身之本。 专业（Professional） 专业知识是投资银行创造利润的工具。 创新（Creative） 创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展的助推器。,Dr. Ouyang,25,职业道德,道德环境 外部监管 公司传统 价值最大化 Vs 客户利益 社会道德风气 问题 利益冲突 内幕信息 内幕交易,Dr. Ouyang,26,利益冲突,例：当投资银行的职员发现公司X有重大亏损并未公布时，他

9、在下列行动中应该采取什么样的顺序？ A. 赶快抛出自己持有的公司X股票 B. 赶快抛出公司库存的公司X股票 C. 赶快给客户打电话，通知他们抛出公司X股票 D. 敦促公司X公开重大亏损的信息，在公司X未能公布 时，采用 适当方式通知公众,Dr. Ouyang,27,专业技能,金融学知识 经营才能和行业专才 金融实践经验 市场悟性和远见 人际关系技巧,Dr. Ouyang,28,创新,制度创新 投资银行全功能化发展 业务创新 经营方式和业务内容的变革 产品创新 金融衍生工具的创造,Dr. Ouyang,29,故事：垃圾债券,垃圾债券也称无抵押次级债券，由于违约比例非常高，评级一般在可投资级以下，

10、因此被称为垃圾债券。 垃圾债券在很长时间内都是一种次要的融资工具，不为普通投资者所接受。1970年代，德雷克塞尔公司的雇员迈克米尔肯详细分析了垃圾债券，发现垃圾债券是一种非常有利可图的投资，并向公司客户进行推销。作为垃圾债券的重新发现者，米尔肯协助大量的公司发行垃圾债券。垃圾债券促成了大量杠杆收购的成功。德雷克塞尔公司也由一个二流投资银行一跃进入顶级投资银行行列。可惜的是，米尔肯在垃圾债券发行中中饱私囊，被美国证监会发现并起诉。米尔肯被判入狱，并处以十亿美元的个人罚金。,Dr. Ouyang,30,本章回顾,什么是投资银行？ 投资银行的发展 投资银行的业务模式 投资银行家的个人品质,第二章：金

11、融市场综述,Introduction to Global Financial Markets,欧阳良宜 北京大学经济学院,Dr. Ouyang,32,内容提要,金融市场概览 介绍金融市场的分类，证券类别以及参与者 货币市场 按货币工具类别介绍货币工具流通的市场 债券市场 按债券类别介绍国外的债券市场 股票市场 介绍股票市场的运营和交易 衍生品市场 介绍期货，期权及其他衍生品,Dr. Ouyang,33,1. 金融市场概览,货币市场和资本市场 （Money and Capital） 按金融工具的流动性分类 初级市场和二级市场（Primary and Secondary) 按证券的发行和交易分类

12、场内和场外交易市场（Exchange and OTC） 按交易的场所分类,Dr. Ouyang,34,证券,货币证券 政府短期债券，商业票据，回购协议及大额可转让存单等。 资本证券 中长期国债，公司债，抵押贷款及股票等。 衍生工具 期货，期权及掉期协议等。,Dr. Ouyang,35,金融市场参与者,金融市场的参与者 存款机构 商业银行，储蓄机构及信用社 非存款机构 财务公司，共同基金，证券公司，保险公司，养老基金 金融市场的监管者 证监会、银监会 中央银行、财政部 司法部,Dr. Ouyang,36,2. 货币市场,美国短期国债市场 商业票据市场 欧洲货币市场 其他货币工具市场 金融机构的角

13、色,Dr. Ouyang,37,2.1 美国短期国债市场,折价债券 以低于面值的价格出售，不付利息 期限 有1, 2, 4, 13, 26, 52周等几个期限 风险 有美国政府征税能力做保障，无违约风险 流动性 具有高流动性，二级市场交易相当活跃 发行 通过邮件拍卖的形式发行，每周举行一次 报价 以贴现率（非实际收益率）报价,Dr. Ouyang,38,国债拍卖,例：美国财政部计划在本周发行100亿美元的短期国债，收到投资者的如下报价： A、购买数量40亿美元，收益率5 B、购买数量20亿美元，收益率4.5 C、购买数量40亿美元，收益率4 D、购买数量30亿美元，收益率3.5% E、购买数量

14、30亿美元，收益率3 问：最后成交的收益率是多少？获得国债配售的投资者是谁？ 答案：最后成交收益率为4，C、D和E三家投资者获得配售。,Dr. Ouyang,39,2.1 美国短期国债市场,Source: Federal Reserve System,Dr. Ouyang,40,影响利率的主要因素,通货膨胀预期 如果预期未来通货膨胀率会上升，那么市场的利率也会跟着上升 经济增长 经济增长强劲也会带动对资本的需求，从而提升利率 货币供给 货币供给增加会增加可贷资金，从而压低利率 预算赤字 财政赤字增加，意味着政府借款增加，会提升利率,Dr. Ouyang,41,2.2 商业票据市场,发行者 商业

15、票据是由高信用等级的企业发行的无担保债务凭证，通常是为企业的存货和应收账款占用的资金而设； 风险 虽然商业票据很少出现违约，但是还是要付出比国债高的借贷成本； 期限 商业票据一般期限为2045天，但也有短至1天和长至270天的； 发行 由企业直接向投资者发行或者由投资银行包销； 流动性 缺乏活跃的二级市场，通常是持有至到期或者由发行者赎回。,Dr. Ouyang,42,2.2 商业票据市场,Source: Federal Reserve System,Dr. Ouyang,43,2.3 欧洲美元市场,欧洲货币市场 Eurocurrency Market 欧洲美元实际指的是美国以外的美元存款，不

16、一定是在欧洲。由于不受美国存款利率和准备金的限制，因此欧洲美元对存贷双方都很有吸引力。同样的，日本以外的日元存款就叫欧洲日元。美元存款约占欧洲货币的70-80%。 欧洲货币市场的主要工具为大额可转让存单，欧洲本票以及银行贷款。 欧洲货币市场的主要参与者为政府或者大公司。 欧洲市场不限于欧洲和美国，日本、加拿大以及香港的金融机构也有参与。,Dr. Ouyang,44,2.4 其他货币工具市场,大额可转让存单市场 由存款机构向投资者发行的大额债务凭证，面值在一百万美元左右，一般的购买者为货币市场共同基金。 回购协议 实质上是以证券为抵押品的短期贷款。借贷双方一般都是金融机构。 银行间同业拆借市场

17、著名的如美国的联邦基金市场(Federal Fund)和伦敦同业拆借市场(London Inter-Bank Overnight Rate, LIBOR),Dr. Ouyang,45,2.5 金融机构的角色,资料来源：Jeff Madura， Financial Markets and Institutions,Dr. Ouyang,46,3. 债券市场,中长期国债市场 联邦机构债券市场 市政债券市场 公司债券市场 金融机构的角色,Dr. Ouyang,47,3. 债券市场,Federal Reserve: Flow of Funds Accounts of the United States

18、, September 16, 2004,Dr. Ouyang,48,中国国家银行存贷款,Dr. Ouyang,49,3.1 中长期国债市场,面值 通常面值为1000美元，每半年付息一次 期限 以10年为界区分中期和长期国债 交易 主要于场外交易市场进行交易 应用 重要的衍生金融工具载体(Underlying Assets),比如国债期货/期权都是以到期期限超过一定年数（比如15年）的国债作为交割物，也是回购协议常用的抵押品； 通货膨胀指数化国债 利息率随通货膨胀指数变化而变化的国债,Dr. Ouyang,50,3.1 中长期国债市场,Dr. Ouyang,51,中长期国债风险,通货膨胀预期

19、如果预期未来通货膨胀率会上升，那么市场的利率也会跟着上升 经济增长 经济增长强劲也会带动对资本的需求，从而提升利率 货币供给 货币供给增加会增加可贷资金，从而压低利率 预算赤字 财政赤字增加，意味着政府借款增加，会提升利率 期限 国债的期限越长，利率波动越剧烈,Dr. Ouyang,52,3.2 联邦机构债券,联邦机构债券 (Federal Agency Bonds) 由联邦政府属下的政府国民抵押贷款协会和联邦住房信贷抵押协会，以及政府特许的联邦国民抵押贷款协会，为家庭住房贷款提供资金。 信用等级仅次于国债，因此融资成本比较低。 主要风险来自于利率风险，即由于利率变化而带来的借款者提前或者延迟

20、偿付本金的风险。 联邦机构债券是不少金融创新的载体。 联邦机构债券的市场规模非常庞大，可以与国债相提并论。,Dr. Ouyang,53,抵押贷款,定义 个人或者机构以购买的长期资产为抵押向银行借款，并每月还本付息。 例：投资者甲购买一套商品房，房价30万元，其中3万为投资者甲首付，其余27万元为银行提供的抵押贷款，投资者甲在房屋交付使用以后应每月向银行偿还3000元人民币，分10年付清。如投资者甲未能按期偿还3000元，银行有权将房屋拍卖以抵消贷款。,Dr. Ouyang,54,抵押贷款证券化,Dr. Ouyang,55,政府机构债券的风险,利率风险 由于利率波动而带来债券价格变化的风险 提前

21、偿付风险 由于借款人提前偿付而给债券投资者带来利息损失的风险 信用风险 借款人延期付款或者不还款的风险 测定风险 由于提前还款率设定错误而定价过高或者过低的风险,Dr. Ouyang,56,3.3 市政债券,市政债券 (Municipal Bonds) 是由州和地方政府发行的，有违约风险，按偿付资金来源可以分为两类。 普通债务债券(GOB)是以地方征税能力为担保； 收益债券(RB)是以某个特定项目的收入为担保，比如收费公路； 市政债券不缴联邦所得税，因此某些时候，名义收益率比国债还要低； 市政债券通常是某些不能免税的基金的重点投资对象。,Dr. Ouyang,57,案例：橘县破产,1994年1

22、2月，美国最富有的县加州橘县因未能偿还到期债务而宣布财政破产。橘县的财政官未能够设计合适的投资政策，主要资金来源于短期债务，而大量投资于长期债券。 不幸的是，美联储从1994年开始就不断提高利率，从而导致债券价格出现大幅下滑。橘县及其附属机构的可投资资产总计76亿美元，然而橘县还另外向市场借取了140亿美元的短期债务。在利率上升的市场环境下，206亿美元的投资总计损失17亿美元，最终导致了橘县破产。,Dr. Ouyang,58,3.4 公司债券,公司债券 (Corporate Bonds) 公司债券是企业为获得长期资本而发行的债务凭证，通常期限为10到30年； 公司债券通常先经过评级(e.g.

23、 Moody, Standard & Pool)，然后再发行； 多数公司债券是由投资银行承销； 垃圾债券，指的是高风险的次级债券(Subordinate Bonds)； 公司债券的二级市场既有NYSE等场内市场，也有柜台交易市场，但是场内市场的规模占优势。,Dr. Ouyang,59,债券的评级,公司的资质，character，包括经理层的职业操守，公司的既往信贷记录等。 债券的条约，covenants，指的时债券的条款，条款对经理人限制越严格，对投资者的保护越强。 抵押物，collateral，是发行者违约时投资者收回投资的保障。 公司的还款能力，capacity to pay，考察公司的盈

24、利能力。,Dr. Ouyang,60,债券等级,Dr. Ouyang,61,3.5 欧洲债券市场,与美国债券市场不同，欧洲的债务市场并不是以政府债券为主导，相反地，是以金融机构债务为主； 欧盟的总体债券市场同美国市场相当，但是就流动性和影响力而言，并不占优； 虽然短期利率走向在不同债券市场不太相同，但是长期利率还是比较一致； 虽然不在欧元区内，伦敦金融市场仍然是欧洲金融市场的中心。,Dr. Ouyang,62,3.5 欧洲债券市场,资料来源：欧洲中央银行,债务市场规模,Dr. Ouyang,63,3.5 欧洲债券市场,资料来源：欧洲中央银行,债务市场规模（按发行者分类）,Dr. Ouyang,

25、64,3.5 欧洲债券市场,欧盟，日本以及美国3月期利率走势,欧盟，日本以及美国10年期利率走势,资料来源：欧洲中央银行,Dr. Ouyang,65,3.6 金融机构的角色,资料来源：Jeff Madura， Financial Markets and Institutions,Dr. Ouyang,66,4. 股票市场,国际股票市场概况 首次公开发行 主板/二板市场 国际股票市场的融合,Dr. Ouyang,67,4.1 国际股票市场,Source：Jeff Madura: Financial Markets and Institutions, dated year 1998,Dr. Ouy

26、ang,68,4.1 世界主要股票交易所,指标：市值(百万美元) 资料来源：国际交易所联合会2004年7月统计,Dr. Ouyang,69,4.1 国际股票市场,Dr. Ouyang,70,4.2 主板/二板市场,上市企业 毕业制度 风险程度 投资者类型 最近发展,Dr. Ouyang,71,4.3 上市标准,资料来源：纽约股票交易所以及Nasdaq,Dr. Ouyang,72,4.4 股票市场的全球化,上市公司的全球化 出于对地区市场的重视或者筹集国内未能取得的大额资本，跨国公司往往寻求在多个地区交易所上市，以获得当地认可 投资者的全球化 投资者出于分散风险和追求高成长的考虑，将部分资金用于

27、直接投资国外股票或者股票基金； 交易市场的全球化 交易所结成联盟，实现24小时交易，最著名的例子就是纽约股票交易所的全球联盟。 世界股票市场的一体化 由于全球经济的一体化，世界主要股票市场的变动开始趋于一致，这个特点在1987年的股市危机中体现得非常清楚。,Dr. Ouyang,73,5 期货简介,什么是期货？ 期货的条款 标的资产 交割月份 期货价格 保证金 期货的用途 套期保值 投机 套利,Dr. Ouyang,74,期货合约的损益,成交期货价格,收入/亏损,到期时的期货价格,买方（多方）,0,卖方（空方）,Dr. Ouyang,75,期货套期保值,例：某香港公司将于3个月后收到一笔一百万

28、美元的货款。为了防止美元出现下跌。该公司在期货市场上卖出一百万美元的美元/港元期货进行套期保值，期货价格为7.9。,Dr. Ouyang,76,套期保值效果,Dr. Ouyang,77,期权简介,期权和期货的区别 期权的条款 标的资产 交割日期 施权价 看涨/看跌 美式/欧式 期权的用途 套期保值 投机 套利,Dr. Ouyang,78,期权损益,施权价格,收入/亏损,到期时的现货价格,买方（多方）,0,卖方（空方）,Dr. Ouyang,79,期权套期保值,例：某香港公司将于3个月后收到一笔一百万美元的货款。为了防止美元出现下跌。该公司在期货市场上以10,000港元的价格买入面额一百万美元的

29、美元/港元期权进行套期保值，期货的施权价格为7.9。,Dr. Ouyang,80,期权套期保值,Dr. Ouyang,81,金融衍生品市场,资料来源：美国期货业协会，单位：百万合约。,Dr. Ouyang,82,金融衍生品市场,资料来源：美国期货业协会，单位：百万合约。,Dr. Ouyang,83,5.1 国际期货市场,美国期货市场产品构成,资料来源：美国期货交易委员会，按合同数计算。,Dr. Ouyang,84,1.2 国际期货市场,国际期货市场排名,资料来源：美国期货业协会2004年报告,Dr. Ouyang,85,5.1 国际期货市场,典型金融期货,Source: Jeff Madura

30、, Financial Markets & Institutions,Dr. Ouyang,86,5.1 国际期货市场的发展趋势,虽然美国市场的规模仍然高速发展，但是仍然落后于世界市场的增长速度，美国市场占世界总规模的比例由1986年的79%下降至40%左右； 世界市场的金融产品设计不再模仿美国，开始注重本地区的风险管理需要； 国际期货市场之间的竞争导致交易所的合并和新交易技术的采用； 监管体系的差异对交易所之间的竞争并没有明显的区别； 期货产品中增长最为迅速的是基于国债的利率期货产品。,Dr. Ouyang,87,5.1 期货市场中的金融机构,Source: Jeff Madura, Fin

31、ancial Markets & Institutions,Dr. Ouyang,88,中国期货市场发展,资料来源：中国证监会,Dr. Ouyang,89,5.2 期权市场,期权市场的交易规模以股票及股指为主，这一点有别于期货市场。期货市场主要以利率期货产品为主； 期权市场开始走向全球化，这是由股票市场的全球化带动的，由于基金经理大量投资国外股票，为规避风险往往购买该国股票的期权； 虽然期权是一种有效的避险工具，但是反向操作造成的风险非常大； 国际期权市场的交易并不如期货市场集中，不少交易所集中于某一类期权的经营。,Dr. Ouyang,90,5.2 期权市场,Source: Jeff Mad

32、ura, Financial Markets & Institutions,Dr. Ouyang,91,5.4 其他衍生品市场,利率衍生品市场 利率衍生品市场主要是利率互换(Swap)协议，指的是交易双方在一定期限内互相交换对固定利息和浮动利息的支付； 利率互换主要存在于大型的金融机构之间； 由于利率互换缺乏标准合同，因此主要是在电讯网络中进行交易； 其他的利率衍生品主要是利率上下限。 外汇衍生品市场 外汇衍生品通常包括外汇远期合约，货币互换等。 外汇远期合约类似外汇期货，不同之处在于交易的数量非标准化，通常是由双方协商而定； 货币互换与利率互换类似，交易双方在一定期限内互相交换对不同币种利息

33、的支付，同时在协议开始之初和结束时要互相交换外汇本金，风险比利率互换大。,Dr. Ouyang,92,总结,全球金融市场近二十年来高速发展，尤以金融衍生品市场为最； 国际贸易的发展带来国际金融市场的融合； 国际金融市场的互相竞争日趋激烈； 随着欧元区的扩大，欧洲金融市场正在逐渐建立和美国市场抗衡的力量； 纵观各国金融发展的历史，改革和开放是必然之路，中国金融衍生品市场的建立并不遥远； 国际金融市场在不久的将来会对中国金融市场产生巨大冲击。,第三章：企业上市与证券承销,何小锋 欧阳良宜 北京大学经济学院,Dr. Ouyang,94,企业上市与证券承销,发行上市概述 美国的股票发行制度 中国的股票

34、发行制度 分拆上市 买壳上市 两地上市,Dr. Ouyang,95,第一节 概述,上市（Listing） 已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的法律行为。 首次公开发行（Initial Public Offerings） 企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公募。首次公开发行是企业取得上市地位的前奏。 私募（Private Placement） 企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。,Dr. Ouyang,96,公募Vs.私募,成本的考量 公开募集的成本远比私募的成本高。 法律要求 公开募集对信息披露的法律要求比私募高。 控制权的考量 公开募集和私募都会降低

35、原始股东的控制权，但是私募可以选择分享控制权的投资者，公募不能。 公司未来发展 公募对一个成长型的公司来说意义非常重大。,Dr. Ouyang,97,上市的好处,提升公众形象和知名度 为股东提供退出机制 募集发展所需的资金 引进完善的公司治理机制 将公司业绩体现于市场价格,Dr. Ouyang,98,发行上市的成本,操作时间漫长 发行费用高昂 上市维持费用 控制权分散 商业信息的披露 公司管治的约束 公司理念的改变,Dr. Ouyang,99,股份公司的治理结构,Dr. Ouyang,100,注册制Vs核准制,注册制 监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自行判断 常见于

36、普通法系国家，美国最为典型 核准制 监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开发行证券资质的权力。 我国的审核制最为典型,Dr. Ouyang,101,上市场所,交易所要求不同 上市要求以主板市场最高，二板市场次之，场外交易市场最末。 成本考量 上市的成本主板和二板市场接近，场外交易市场几乎没有上市成本。 企业类型 传统工业企业会选择在主板上市，而新兴产业公司会选择在二板市场上市。 上市费用 主板最高，二板较低，场外交易市场几乎没有。,Dr. Ouyang,102,股票类型,A股 中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股，在中国境内上市交易。 B股 中国境内注册

37、的公司向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市交易。 H股（Hong Kong Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。 红筹股 中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。 N股（US Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，以美国存托凭证的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易。,Dr. Ouyang,103,上市标准,上 市 考 察 指 标 体 系,Dr. Ouyang,104,上市标准,资料来源：纽约股票交易所以及Nasdaq,Dr. Ouyang,

38、105,第二节 美国的公开发行,Dr. Ouyang,106,选择,选择投资银行 声誉和能力 承销经验 证券分销能力 做市能力 承销费率 选择发行人 盈利能力 市场态度 增长潜质 经理层,Dr. Ouyang,107,IPO小组,主承销商 IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目的进度 公司经理 负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件等 律师 主承销商律师，主要负责尽职调查 发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务 会计师 对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函 公关公司 为发行人进行外部公关活动，提升企业形象 印刷商,Dr. Ouyang,108,案例：安达信公司倒闭,美国最大的

39、能源公司安然公司（Enron）2001年11月宣布公司重估19972000年的财务报表。重新发布之后的资产负债表中，未分配利润减少了5.91亿美元，债务增加了6.28亿美元。安然公司被认定在申报财务数据时存在严重的造假行为。2002年安然公司倒闭。 安达信会计师事务所（Arthur Andersen）自安然公司成立伊始就是该公司的独立审计师，做了整整16年。除了单纯的审计外，安达信还提供内部审计和咨询服务。尽管有如此得天独厚的条件，安达信仍然没有发现安然公司公布了错误的财务报表。因为没有尽责，安达信面对安然公司几千名员工、股东和债权人的愤怒和合法索赔，这些人因为安然公司的倒闭而损失几十亿美元。

40、 2002年6月15日，安达信公司被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成立。 2002年8月31日，安达信美国公司宣布退出美国上市公司审计。安达信在其他国家的分公司也被其他四大会计师事务所吞并。长达89年历史的安达信公司在不到一年的时间内烟消云散。,Dr. Ouyang,109,法律事务,呈交证监会注册文件 招股说明书(Prospectus,S-1/S-18/F-1表格) 审核意见书(Letter of Comments, Deficiency Letter) 尽职调查 主承销人是对发行人提供的信息的合法性进行审查 蓝天法案(Blue-Sky Laws) 美国各州对发行人的信息披露也有要求 法

41、律纠纷 一旦发生不实陈述或者遗漏，法律责任将主要由发行人的董事会成员，经理以及主承销商进行承担。,Dr. Ouyang,110,F-1表格，中国九城公司,As filed with the Securities and Exchange Commission on November 26, 2004 Registration No. 333- SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 The9

42、 Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of registrants name into English),Dr. Ouyang,111,招股说明书九城公司,PROSPECTUS 6,250,000 American Depositary Shares The9 Limited Representing 6,250,000 Ordinary Shares This is an initial public offering of American De

43、positary Shares, or ADSs, each representing one ordinary share. No public market currently exists for our ordinary shares or ADSs. We are selling 5,400,000 ADSs, and the selling shareholders included in this prospectus are selling 850,000 ADSs. We will not receive any of the proceeds from the ADSs s

44、old by the selling shareholders. We currently anticipate the initial public offering price of the ADSs to be between US$13.00 and US$15.00 per ADS. We have applied for the quotation of our ADSs on the Nasdaq National Market under the symbol “NCTY.” Investing in our ADSs involves a high degree of ris

45、k. See “Risk Factors” on page 15.,Dr. Ouyang,112,招股说明书（续）,We have granted the underwriters a 30-day option to purchase up to 937,500 additional ADSs to cover any over-allotments. Delivery of the ADSs will be made on or about , 2004. Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securi

46、ties commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. Bear, Stearns & Co. Inc. CLSA/CIBC World Markets The date of this prospectus is , 2004.,Dr. Ouyang,113,招股说明书内容,概述 风险因素

47、 公司结构 筹资用途 红利政策 资本结构 财务信息,Dr. Ouyang,114,招股说明书内容（续）,经理层对营业成绩的分析 行业分析 业务分析 监管介绍 关联交易 税务问题 承销协议 法律适用,Dr. Ouyang,115,审计报告,REPORT OF INDEPENDENT AUDITORS TO THE BOARD OF DIRECTORS AND SHAREHOLDERS OF SHANDA INTERACTIVE ENTERTAINMENT LIMITED: In our opinion, the accompanying consolidated balance sheets a

48、nd the related consolidated statements of operations and comprehensive income, of changes in shareholders equity and of cash flows expressed in Renminbi present fairly, in all material respects, the financial position of Shanda Interactive Entertainment Limited (the “Company”) and its subsidiaries a

49、s of December 31, 2001, 2002 and 2003, and the results of their operations and their cash flows for each of the years then ended, in conformity with generally accepted accounting principles in the United States of America. These financial statements are the responsibility of the Companys management; our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audits. We conducted our audits of these statements in accordance with generally accepted auditing standards in the United States of America, which require that