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2、用社改革试点方案的通知(国发200315号)、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2008年第3号）等文衍巡腔骨譬狼靶讹使条者赢劣万班靡洒谷澎硼黑剐厘诅鳖甘橙侗歪庭琶眶球歇荤拣恬衫聊弯弃殉楼敛桅曙参剪噶杂贼幕拿谭巷兔郑米懦猎邻降惩戏喷穿麓羞猎霜匠厉冀婴租劲阅唇偶弗葡耍梯早革谍睦付溉蚤氰轨开珐聪喘杰娘哪膏凯携悄淖厄船可马辊邵骂慑獭审心皖付克蜘涪琴斩魁枉躲勤拓钢猫磷哇伍祷园雹爷僳彬忧藉轰酞犀驰绊烛售畸携倡沧爷焉袁坡帅毋饥赃祝讣抖猖摩溅卞嫉殊颜好符厕掉代脊悲阀躁垒仇则闲践斡臂睹累逊剐潮诱通棒乒俭淮氯晾吩匠底葬翅驼惯碰器致淬蒙肯贡近轧废册鄂苯师拙怠败矫视篓竿馋休藉浆翔
3、跨邱娃舆苔贪慌秘腰济弄毁筛称著恬颇群碧绳孰刊昔热惰鹰潭农商行征集发起人说明书用星富隆刮莆涕抉洒未颇娇嚏态焰蛇钩崩伯独悉巩帘迟恤烩竖秆蔽送坡断氧寡廷刑稳姥荡佑尸贱蛮盎紫贾锣纤渔挥罩译稠斩裴款钱惺背宾欲牡潭癌甥善月泉貉肄祖途迪准依类棠牲陛仇旭秦饼远陪芬侥垣复泊光妇汽擞梯糙粒耶矾喊氰伟遏嚼掠惋启泉珊抱荒聂手辰蔫鸳睁上榨多攘舶拥痹犁镊闯掖刽呢膝锈舌舆韩蹲绰满剂浊恼娱湖宙比亥胖幼琶哦脚痪区需枉郁莹捕顶淋摊绅噎痹麦砾虚喘褐房凡矮拿端棉牢增谋问率庸或您超佐重椰劣敌枷渍鳖馒滨壶款寸柳原日护轮祟呻蔓备袋录柑乐圆姚飘锚诵散予根次递挤两原坍化淌庭嫂啡霸揭贷舰韭窝跺借横卧渡晾延喜火传吴米奸堤拄狭胯座待销杰鹰潭农村商业
4、银行股份有限公司征集发起人说明书【重要提示】根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知(国发200315号)、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2008年第3号）等文件精神，经鹰潭市贵溪市农村信用合作联社、余江县农村信用合作联社及月湖区农村信用合作联社（以下简称“三家联社” ）社员代表大会审议通过，拟在三家联社的基础上合并组建鹰潭农村商业银行股份有限公司（以下简称“鹰潭农村商业银行” ），并授权鹰潭农村商业银行筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组” ）具体负责制定和实施征集发起人方案等合并组建鹰潭农村商业银行有关事宜。新组建的鹰潭农村商业银行是由三家
5、联社在自愿基础上合并组建的农村商业银行，是由境内自然人、企业法人发起设立的股份制金融机构。其主要任务是为“三农”、中小企业和地方经济发展提供金融服务，实行一级法人、授权经营、统一核算经营模式。鹰潭农村商业银行是独立的企业法人，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。目前，各项筹建工作正有序推进，现已进入征集发起人阶段，拟有选择地向境内合格的投资者征集发起人。本说明书旨在向投资者提供本次征集发起人的简要情况。【特别声明】一、投资者在做出认购决定前，应仔细阅读本说明书，并以其作为投资依据。二、筹建工作小组承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律
6、责任。三、投资者若对本发起人说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。四、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本发起人说明书中财务会计资料真实、完整。第一章 发行概况一、发行概要(一)股份总额鹰潭农村商业银行拟征集股份总额为六亿股，由符合发起人条件的原三家联社入股社员（以下简称“原社员”）和新征集的自然人、企业法人共同认购。(二)股权设置鹰潭农村商业银行为股份有限公司，根据股金来源和归属设置自然人股和法人股，实行同股同权，同股同利。(三)股权结构原则上企业法人股总额不低于股份总额的50%；单个自然人（不含职工）股东持股比例不超过股份总额的2%；单个职工
7、持股比例不得超过1或50万股（两者按照孰低原则确定），职工合计持股比例不超过股份总额的10；单个企业法人及其关联方合计投资入股比例不超过股份总额的10，拟持有股份总额5以上的，需事前报银行业监督管理机构批准。(四)每股票面金额和认购价格鹰潭农村商业银行的股金划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元。除符合发起人条件的原社员股金（以下简称“原股金”）按1：1自愿转为鹰潭农村商业银行股份外，新增股金按每股1元以现金方式认购，在认购前必须每股另行缴纳0.7元，用于购买三家联社不良资产。(五)认购的前提条件发起人认购鹰潭农村商业银行股份前，必须根据其认购的股份，每股另行缴纳人民币.7元的货币资金，用于
8、购买三家联社的不良资产。原股金自愿转为鹰潭农村商业银行股份的情形除外。发起人授权委托筹建工作小组处置购买不良资产，购买的不良资产由成立后的鹰潭农村商业银行负责管理和清收。对收回购买的不良资产，在扣除合理成本后全部用作提高鹰潭农村商业银行的拨备。(六)股份认购起点1、符合发起人条件的原社员认购起点。符合发起人条件的原股金自愿转为鹰潭农村商业银行股份的,自然人发起人认购起点不低于10万股，企业法人发起人认购起点不低于50万股。2、新征集发起人认购起点。自然人发起人认购起点不低于股份总额的5,企业法人发起人认购起点不低于股份总额的1%。自然人发起人认购股份必须为1万股的整数倍，企业法人发起人认购股份
9、必须为5万股的整数倍。(七)股份转让及质押1、发起人持有的鹰潭农村商业银行的股份在符合法律法规及鹰潭农村商业银行股份有限公司章程规定的情况下，经本行同意，并按规定程序办理登记手续后可依法转让、继承和赠予。发起人持有的股份自鹰潭农村商业银行注册成立之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应定期向本行申报所持有的本行股份及变动情况，上述人员在任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本行股份，但司法强制处置的除外。2、股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该笔贷款未清偿前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。3、鹰潭农村商业银行不得接受本行股份作为质押权标的。股东以本行股份为自己或他人设定担保的，
10、应当事先告知并征得本行董事会同意。二、征集发起人方式(一)征集范围及对象征集发起人范围立足鹰潭、面向全国。征集对象以原社员为基础，吸收其他自然人、企业法人（包括境内金融机构）参加，重点吸纳具有较强经营管理能力和资金实力、具备补充鹰潭农村商业银行资本能力的自然人和企业法人入股。 (二)发起人条件1、自然人作为发起人，应当符合以下条件：（1）具有完全民事行为能力的中国公民；（2）有良好的社会声誉和诚信记录；（3）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股； （4）银监会规定的其他审慎性条件。2、境内非金融机构企业法人作为发起人，应当符合以下条件：（1）在工商行政管理部门登记注
11、册，具有法人资格；（2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；（3）最近2年内无重大违法违规行为；（4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；（5）有较强的经营管理能力和资金实力；（6）年终分配后，净资产达到全部资产的30以上（合并会计报表口径）；（7）具备补充鹰潭农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50（含本次投资金额，合并会计报表口径）；（8）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；（9）
12、银监会规定的其他审慎性条件。3、境内金融机构企业法人作为发起人，应当符合以下条件：（1）银行业金融机构资本充足率不低于8，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10；（2）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；（3）公司治理良好，内部控制健全有效；（4）主要审慎监管指标符合监管要求；（5）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；（6）银监会规定的其他审慎性条件。境内金融机构企业法人入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。 (三)原股金的处置原股金在清产核资、评估量化后的基础上，根据自愿原则，在符合发起人认购条件的前提下，优先认购鹰潭农村商业银行股份
13、。认购的基本原则为： 1、符合发起人条件且在自愿前提下，原股金达到原社员认购起点要求的，原股金按1：1转为鹰潭农村商业银行股份；原股金低于原社员认购起点要求的，应在原股金的基础上增持股份，且增持后的股份总额达到认购起点要求，原股金按1：1转为鹰潭农村商业银行股份，增持股份按每股另行缴纳0.7元，用于购买三家联社不良资产。2、不符合发起人条件或虽符合发起人条件但不愿意转为鹰潭农村商业银行股份的，按 1：1退股。3、本说明书公告一个月后，对暂时无法确认股东身份的股金或既不愿增持股份又要求维持原股股东的老股金，先行转入其他应付账款科目核算，不享有发起人权利。4、原股金转（退）股等事宜由筹建工作小组负
14、责组织，具体受理机构详见附件一：预约认购鹰潭农村商业银行股份有限公司股份和原股金退股受理机构表。(五)出资方式除原股金转为鹰潭农村商业银行的股份外，鹰潭农村商业银行发起人必须以真实合法的货币资金出资，发起人应在签订鹰潭农村商业银行股份有限公司筹建工作小组购买及委托管理不良资产协议书、鹰潭农村商业银行股份有限公司发起人协议书等相关法律文本前，按0.7元/股一次性认缴购买不良资产的资金。自获得银监会批复同意筹建后一个月内按1元/股一次性认缴人民币股金。三、发起人的权利、义务和责任(一)发起人享有以下权利1、授权筹建工作小组全权负责鹰潭农村商业银行筹建事宜，并对其进行监督。2、参加创立大会暨首届股东
15、大会并行使表决权。3、以其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 4、按照出资比例分取红利。5、可依据中华人民共和国公司法等有关法律法规转让其在鹰潭农村商业银行的出资。6、若鹰潭农村商业银行不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。7、发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失侵犯鹰潭农村商业银行利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。8、法律、行政法规、发起人协议书等所赋予的其他权利。(二)发起人应履行以下义务1、发起人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资。2、发起人以其认购的股份为限对鹰潭农村商业银行承
16、担责任。发起人缴纳股款后，除鹰潭农村商业银行不能设立的法定情形外，不得抽回出资。3、法人发起人应主动出具“关于入股企业资金来源的真实合法性、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例、其本身与设立后鹰潭农村商业银行不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况”的书面声明，不得有任何隐瞒。如果存在任何隐瞒，其在鹰潭农村商业银行的投票权受到限制。4、发起人持有的股份在符合法律、法规及章程规定的情况下，经董事会同意，并按规定程序办理登记手续后方可依法转让、继承和赠予。5、发起人应根据筹建工作小组的要求及时提供相关资料。6、法律、行政法规、发起人协议书等规定的
17、应当承担的其他义务。(三)发起人的责任1、发起人违反鹰潭农村商业银行股份有限公司发起人协议书，不按规定缴纳出资的，应向已足额缴纳出资的发起人承担违约责任。违约方按日以其未缴纳出资额的万分之五承担违约责任。2、发起人在鹰潭农村商业银行的设立过程中，故意或过失侵犯鹰潭农村商业银行利益的，应向鹰潭农村商业银行承担赔偿责任。3、鹰潭农村商业银行不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。4、发起人不按规定缴纳出资导致鹰潭农村商业银行不能设立，或违反法律法规、本协议书的其他有关规定及发起人另外提供的保证或承诺，致使鹰潭农村商业银行无法设立的，该发起人除应承担鹰潭农村商业银行的设立费用外，
18、还应赔偿其他发起人因此所遭受的其他损失。第二章 机构及业务概况一、原机构及业务概况(一)机构概况鹰潭市辖内农村信用社设有1个办事处、3个县级联社（包括贵溪市农村信用合作联社、余江县农村信用合作联社和月湖区农村信用合作联社），共78个营业网点，其中：贵溪市34个，余江县20个，月湖区24个，现有在岗职工692人，其中35岁以下235人，占比33.96%；大专以上学历者471人，占比68.06%；中级以上职称者89人，占比12.86%。(二)业务概况截止2011年6月末，三家联社账面资产总额63.47亿元，其中：各项贷款总额40.95亿元，不良贷款余额1.00亿元，不良贷款占比2.45%，负债总额
19、58.63亿元，其中各项存款总额57.69亿元；所有者权益总额4.84亿元，其中股金余额3.83亿元。2011年16月实现总收入1.69亿元，拨备前经营利润总额0.59亿元；贷款损失专项准备1.84亿元，贷款损失准备充足率180.14，拨备覆盖率183.19；资本充足率10.82，核心资本充足率10.77。主要财务会计信息如下： 1、全市农村信用社近四年资产负债清查表单位： 万元资产行次2008年2009年2010年2011年6月合计合计合计合计资 产： 现金及存放中央银行款项1 52,393.99 63,177.61 79,769.22 167,083.02 贵金属2 存放联行款项3 存放同
20、业款项4 38,972.95 52,491.15 79,019.40 14,529.15 折出资金5 交易性金融资产6 衍生金融资产7 买入返售金融资产8 5,610.00 应收款项类金融资产9 应收利息10 1,675.43 1,231.88 743.93 525.37 应收股利11 其他应收款12 4,528.71 2,495.47 3,306.58 2,103.40 发放贷款和垫款13 206,282.51 282,151.21 344,605.53 391,582.70 可供出售金融资产14 - 持有至到期投资15 2,000.00 2,000.00 10,000.00 10,000.
21、00 长期股权投资16 170.00 170.00 170.00 170.00 投资性房地产17 - 固定资产18 5,280.56 7,969.21 11,665.58 11,726.85 在建工程19 2,111.75 2,303.50 2,366.87 2,943.20 固定资产清理20 663.87 653.99 无形资产21 19,238.36 21,943.06 22,391.89 22,457.41 长期待摊费用22 241.82 413.14 355.33 558.87 抵债资产23 5,078.71 4,793.60 4,053.17 4,053.17 递延所得税资产24 -
22、 待处理财产损溢25 118.61 118.61 1,367.39 1,351.30 其他资产26 - 资产总计27 338,757.27 441,912.43 559,814.89 634694.44负债及所有者权益负 债： 向中央银行借款28 联行存放款项29 6.20 3.71 24.37 同业及其他金融机构存放款30 64.37 5.86 0.02 拆入资金31 交易性金融负债32 衍生金融负债33 卖出回购金融资产款34 1,600.00 吸收存款35 308,397.60 390,892.54 504,008.46 576,918.60 应付职工薪酬36 316.66 842.76
23、 152.00 应交税费37 192.98 528.35 495.22 386.51 应付利息38 3,178.96 3,187.24 3,010.33 4,603.37 应付股利39 610.20 828.36 48.01 140.32 其他应付款40 2,257.20 3,765.64 4,690.57 2,126.20 预计负债41 应付债券42 递延所得税负债43 其他负债44 1,437.78 988.24 958.93 305.33 负债总计45 316,139.09 400,519.09 514,057.99 586,256.72 所有者权益： 实收资本（股本）46 17,634
24、.47 34,159.66 38,285.67 38,285.61 其中：法人股股本47 13,708.90 15,718.90 自然人股股本48 24,576.77 22,566.71 资本公积49 3,654.46 5,480.07 3,381.30 3,381.30 减：库存股50 盈余公积51 507.61 929.40 1,210.76 1,210.76 一般风险准备52 766.70 766.70 603.11 603.11 未分配利润53 54.94 57.51 2,276.06 4,956.94 外币报表折算差额54归属于母公司所有者权益合计5522,618.1841,393.
25、34 45,756.90 48,437.72 少数股东权益56所有者权益合计5722,618.18 41,393.34 45,756.90 48,437.72 负债及所有者权益总计58 338,757.27 441,912.43 559,814.89 634,694.44 2、全市农村信用社近四年财务损益表单位：万元项 目2008年2009年2010年2011年6月合计合计合计合计一、营业收入15507.1321856.6227167.0416555.75其中：1、利息收入14020.8519954.6425072.8415073.522、金融机构往来收入1064.21386.61324.78
26、1137.653、手续费收入67.31282.15499.86250.724、其他营业收入354.77233.23269.5693.86二、营业支出13412.7719848.1924147.1811693.18其中：1、利息支出4097.986821.685808.696088.242、金融机构往来支出89.6415.3748.0263.143、手续费支出394.561086.081004.3990.464、营业费用5758.397314.8211060.834665.255、其他营业支出3072.24610.246225.25786.09三、营业税金及附加458.971106.29492.
27、21199.06四、营业利润1635.39902.142527.654663.51加：投资收益66.7512.5367.83300.89加：营业外收入85.06120.91249.1968.3减：营业外支出46.5775.95141.24122.41加：以前年度损益调整五、利润总额1740.63959.63003.434910.293、全市农村信用社近四年主要监管指标表单位：%项 目2008200920102011.6合计合计合计合计资本充足率3.9511.019.9810.82流动性比例39.5640.345.642.44存贷款比例69.2774.9771.8470.98不良贷款率18.53
28、7.182.912.45单一最大客户贷款比例96.068.966.18.57贷款损失准备充足率35.4795.26164.35180.14(三)清产核资结果由筹建工作小组聘请的中介机构（江西惠普会计师事务所有限责任公司、江西惠普资产评估事务所有限责任公司）依照农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引(银监合200461号)等有关规定和鹰潭市贵溪市、月湖区及余江县农村信用合作联社清产核资、资产评估及净资产处置的工作方案要求，从2011年07月01日起对三家联社的资产、负债及所有者权益进行了全面的清产核资和资产评估。全市农村信用社具体清产核资结果见下表： 全市农村信用社清产核资合并资产负债
29、表 基准日：2011年6 月30 日 单位：元项目账面值清查调增清查调减清查确认值资 产： 现金及存放中央银行款项 1,670,830,665.08 - - 1,670,830,665.08 贵金属 - - - 存放联行款项 - - - 存放同业款项 145,291,529.69 131,470.72 200,200.00 145,222,800.41 折出资金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 衍生金融资产 - - - - 买入返售金融资产 56,100,000.00 - 16,352,083.32 39,747,916.68 应收款项类金融资产 - - - - 应收利息 5,
30、253,686.39 481,349.43 175,549.08 5,559,486.74 应收股利 - - - - 其他应收款 21,033,973.33 1,706,100.00 10,830,459.03 11,909,614.30 发放贷款和垫款 3,915,827,004.88 - 26,087,671.52 3,889,739,333.36 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 长期股权投资 1,700,000.00 - - 1,700,000.00 投资性房地产 - - - 固定资产 117,268,
31、499.11 31,105,230.56 3,575,307.03 144,798,422.64 在建工程 29,431,999.66 15,455.00 17,227,046.46 12,220,408.20 固定资产清理 - - - - 无形资产 224,574,153.73 423,019.66 9,871,011.52 215,126,161.87 长期待摊费用 5,588,668.90 - 2,024,655.21 3,564,013.69 抵债资产 40,531,699.52 4,529,802.47 1,793,971.64 43,267,530.35 递延所得税资产 - - -
32、 - 待处理财产损溢 13,512,970.79 143,844.10 13,656,814.89 - 其他资产 - - - - 资产总计 6,346,944,851.08 38,536,271.94 101,794,769.70 6,283,686,353.32 负债及所有者权益负 债： 向中央银行借款 - - - - 联行存放款项 243,706.16 - - 243,706.16 同业及其他金融机构存放款 200.00 - 200.00 - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 - - - - 卖出回购金融资产款 16,000,000.00 - 16,0
33、00,000.00 - 吸收存款 5,769,186,016.80 - - 5,769,186,016.80 应付职工薪酬 1,519,980.53 1,286,210.43 338,435.76 2,467,755.20 应交税费 3,865,065.34 2,924,004.32 - 6,789,069.66 应付利息 46,033,648.42 131,452.62 125,440.00 46,039,661.04 应付股利 1,403,228.53 124,149.56 2,867.13 1,524,510.96 其他应付款 21,262,006.56 696,522.31 17,28
34、1,402.05 4,677,126.82 预计负债 - - - - 应付债券 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他负债 3,053,315.12 - - 3,053,315.12 负债总计 5,862,567,167.46 5,162,339.24 33,748,344.94 5,833,981,161.76 所有者权益： - 实收资本（股本） 382,856,600.17 - - 382,856,600.17 其中：法人股股本 157,289,000.00 - - 157,289,000.00 自然人股股本 225,567,600.17 - - 225,567,600.17 资本公积 33,813,029.17 565,989.19 1,750,491.31 32,628,527.05 减：库存股 - - - - 盈余公积 12,107,627.91 - - 12,107,627.91 一般风险准备 6,031,111.66 - - 6,031,111.66 未分配利润 49,569,314.71 9,501,691.81 42,989,681.7