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1、股份有限公司（二）,引 例 H（集团）股份有限公司于2002年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。 G股份有限公司在2002年6月6日的上海证券报上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。 问题： 1.股票的发行与股票的转让有何不同？ 2.股票的发行价格能否高于面值？ 3.暂停上市和终止上市有何不同?,引例分析 1.股票的发行与股票的转让有重要的区别：股票
2、发行的主体是公司，购买股票的人成为公司股东；股票转让的出让人是股东，受让人成为新股东。 2.股票的发行价格可以高于面值。公司法第128条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 3.暂停上市是一种临时性的措施，公司达到法定条件的，还可以恢复上市。终止上市是永久停止公司股票的挂牌交易。,本章学习目标 通过本章的学习，你应该能够：,掌握股份的概念； 掌握股份发行的概念，了解股份发行的要求； 掌握股份转让的概念，了解股份转让的要求； 掌握上市公司的概念和对上市公司机构的要求；,第一节 股份发行,一、股份的概念 1. 是公司资本的成分 2.是股东权利义务的计算单位 3
3、.股份的表现形式是股票,二、股份发行的概念 三、股份发行的原则 公开原则 公平原则 公正原则 四、股份的种类 （一）普通股和优先股 （二）记名股和无记名股 （三）额面股和无额面股 （四）国家股、法人股、个人股和外资股 （五）人民币股和人民币特种股,五、股票的概念、特征 要式证券 特征 非设权证券 有价证券 六、对股票发行的具体要求 （一）股票发行人 （二）股票发行价格 （三）股票的交付 七、新股的发行 （一）新股发行的条件,参考案例 甲公司向乙公司提出，甲公司不久将通过发行新股来增资，乙公司可将其对丙公司的1000万元的债权，作为出资，加入到甲公司中来，乙公司成为甲公司的股东。问：甲公司的提议
4、是否可行？ 对于股份公司发行的新股，只能以货币认购，而不能以债权来认购。因此，甲公司的提议并不可行，乙公司不能以此种方式加入甲公司。,（二）发行新股的决议 （三）发行新股的报批和核准 （四）募集资金用途的规定 （五）发行新股的公告、承销和作价 （六）配股 （七）变更登记,第二节 股份转让,一、 股份转让的含义和意义 （一）股份转让的含义 （二）股份转让的意义 二、对股份转让的要求 （一）转让的场所 （二）转让的方式 （三）转让的限制,参考案例 2006年1月，A、B、C、D、E发起设立了甲股份有限公司，F被聘请为公司经理，I为公司办公室主任。2006年2月，A与G签订股权转让协议，欲转让其持有
5、的甲公司股份；2006年6月，F与H签订股权转让协议（此时F仍然担任经理），欲转让其持有的甲公司股份；2007年1月，I与J签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份。请问：这三份股权转让协议的效力如何？,按照公司法第142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员任职期间内转让所持有的本公司股份也有份额的限制。可知：A与G签订的股权转让协议和F与H签订的股权转让协议无效，但I与J转让其持有的甲公司股份的行为有效。,三、 股份回购和质押的禁止 股份回购的情形： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职
6、工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的,参考案例 甲有限责任公司持有乙股份有限公司20%的股份，2006年1月，乙公司董事会作出决议：为甲公司所欠丙公司的1000万元债务提供连带保证。甲公司以其所持乙公司的股份做质押，作为反担保。乙公司的股东认为董事会的该项决议违法，问：乙公司股东的主张有无依据？ 乙公司董事会的决议违反了公司法第143条第4款“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”的规定。因此，乙公司股东的主张是正确的。,四、 公示催告程序 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票
7、失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 五、上市公司的股票 （一）上市的含义 （二）上市公司的条件 （三）股票上市程序 （四）上市公司的信息披露 六、暂停上市和终止上市 （一）暂停上市、终止上市的含义和意义 （二）决定暂停上市和终止上市的机构 （三）暂停上市的原因,习 题 【选择题】 1.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？ A发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让 B通常情形下，公司不得收购本公司的股票 C公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让 D公司不得接受本公司的股票作为质权的标的 答案：BD。,2.股份有限公司股
8、份的法律表现形式是下列哪一项？（ ） 认股书 股份证明 股票 出资证明书 答案：C。,3.一般认为，我国不能发行：（ ）。 记名股 不记名股 无额面股 额面股 答案：。,4.某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国公司法第143条的规定，该公司在下列哪些情况下可以回购本公司的股票？（ ） A增加本公司注册资本 B减少本公司注册资本 C与持有本公司股票的其他公司合并 D用于奖励本公司优秀员工 答案：BC。,5.股份有限公司发生下列哪些情况，应当终止上市？ （ ） A 公司最近三年连续亏损 B 公司被宣告破产 C 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报表作虚假记载，且拒绝纠正 D
9、公司解散 答案：。,【案例分析】 王某是甲股份公司的股东，2001年1月1日，王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底，公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为40万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权利，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东，但二者一直未到工商局办理变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领得？,分析要点提示： 股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的债权，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权
10、属变更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双方一直没有办理股权变更工商登记，因此，该转让行为上不具有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍然是被工商登记认可的股东。 但是，双方已经签订了转让合同，而且在公司内部，已由受让人李某在公司内实际行使股东权利，并且在股东名册上也办理了变更登记，因此，股东转让的内部程序已经全部完成，因此王某不得在公司内再主张行使股东受益权，公司可以以股东名册上的变更对抗王某对股利的请求权。,阅读法律文件 中华人民共和国证券法(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过。根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国证券法的决定修正。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订) 证券市场禁入规定（中国证券监督管理委员会令第33号，2006-6-7发布 ） 上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第35号，颁布日期：2006年07月31日，实施日期：2006年09月01日）,