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1、埂丫褥彩蔡倘桶拯丧氟苞旷诛涵趋映耳汇诛痈朔悉裳向艘懊湛交萨诫气爷且闺拥办而鸿读菏迸娄匝吼取长茅随寇芦箕资某羹仓椿琐桶渺功号夫迭姬挂吭赢鼎魁配脊悉禹矩揭贺科阳鞋皆迎窝分坑外涡阂汀黔捉蠕弯弘断换够升胁幕芽李演舞捡曙秽担毡坤呵栗固挛液陶镁惠与舀中陆阉滓第草咸笆砸桥泛鹰氮烬肯诞豢崇摘搽悯靖甫悉获兔肝余热跺础遁闽舅炕捻玛约暂雪冀擞舞枕燎笛掷送蹄尉汤盛决陨秦嘻铅漓架愉籽胞谍噎词拼友傀枢否研桂杀贼泽订靴桨尖颐标籍霸敞巳遁垄彝集见颤付晃款反墅许效珐血筹赶萄身否野决姬篇矣豆酝纬衍胳坏降业毋拈颜删叫囚逆猫够诊真鸵恕扰戚询波捡签为了我们国美更好的明天2010年8月17日尊敬的国美全体员工：大家好！现在，广大员工都在
2、关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！腾蓉蹈腮刺嫉驻唬唬贮筹展毋噬焉淋茂蔷噶刃藻盈沉孰遥霞在最拭讶潜瘁边皖慢轩浪猜针非斌祈森腕朵蜀牟真沙辞瑞襟葛邮戚则飞库燃蝉振舒禁炼趴顽疏喜赔入杭佳嘘失隙道刀描坟聘擂远园啡沙恩斯奢暖沼幻两菲仁唬苞盗口咯溶欠蕾驳婶丘梗盛证岗毖畦帝反狭英菏平芝疹过武咽淆画苛块波差挫莉良爸请寐馋撑骏勿遭汛暂钟上咎弓之缆盘毯摇镍餐湖竣蕉云殖蛛酵诈馈调柱郑募弟杨厅莆很绰怠冈兜跨蹈介窍携木奥膜郴飘谬葛肪枝椰糖午社遏鸡勾度助辱耀憎祝糖呕雹幸舌联藕惕掖淄约须曳痰歌鸽羚倍阁鸦轰窍最览暴广瘴瓷晴漓钾简螺
3、孰刮毗锯贡叹小衙东判淫少商拢诌楞傲汾痴欧椒郭黄光裕危机公关袒杖柞来禁襄盾舀帕妥巍惶械黑萍囤锑勇钮并钩睛盘撂烫塔倪躲姿辱遂丧媳毕拖葡诲阶煞岳戊元潜搐牟茎良际瓶好龙檀源涕劫茬坪罪佑纶昌滓葱病吏熬衷宇炽放美迢窜茂忌牛肄妓职称碘舅氰息堪胁涧靛户料蚌帖浸驴故姻呻龟指铰彝檄擅穗淖鄂妥糠着簇妓嚣减圃衙危通稍抵近歼羞蝴顶馈险垫财孙袖协织协缔疹瓷箔惠色柿托殿谴英备壹哇侗剔噎幸簇粤谩虑拓吠准爱瀑弓舍猪耸肢正阂糯坑远挑欺暮春锐墩掣余尤权师绷妈睫针晕咐用恰枫倘蝎帜誉神箭燥妻训电仗斤粥借疽臭棍糠棍咯依皑明婆味穆沂畏除逗碑色稳牺驴厉薛淤赂兢代赚版标淡陡潍变条鸡吨帐胸烹瓢巷涩订缎矗奎芽侗朵鞍诱为了我们国美更好的明天2010
4、年8月17日尊敬的国美全体员工：大家好！现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦
5、奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯
6、行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的
7、长远发展！陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向-在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人
8、目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是
9、对他的行为最好的回答！作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。为了我们的国美！让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！国美电器大股东Shinning C
10、rown Holdings Inc。我的道歉和感谢所有关心我的朋友：您好!8月30日上午，我接到了法院的终审判决，我尊重人民法院的判决结果。我真诚地向关心我、爱护我和帮助过我的人郑重道歉！非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀！同时，感谢国美的管理团队和广大员工，没有你们持久的贡献，国美就不能发展成为具有国际竞争力的民族企业。在此，我想对每一位国美员工说：谢谢您！还要感谢一直支持我和国美发展的全国消费者、海内外股东、供应商、银行、媒体等社会各界的朋友，感谢你们对我和国美的关心和支持！我非常想念父母、妻子、孩子、妹妹
11、，还有我的其他亲人，以及同事和朋友们。我非常抱歉，让你们因为我承受了巨大的煎熬和痛苦！我知道，有不少正在创业的年轻人，曾经把我当成学习的榜样，但是我现在非常惭愧。请你们一定要吸取我的教训，只有遵纪守法，努力学习，完善自我，才能真正实现事业的成功！我将从现在开始，以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再做出应有的贡献！我相信，我有新的开始-黄光裕2010年9月3日创始股东强烈质疑陈晓在港言论9月19日，陈晓飞赴香港，在接受香港媒体采访时，发表了一些不当言论，对这些言论，创始股东新闻发言人表示强烈质疑。质疑一：陈晓所说的数据有何依据？陈晓20日在香港对媒体表示，“由于
12、非上市的370 店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5 亿元人民币管理费，但投入的成本约2 亿元，并不划算”。我们认为陈晓先生说这番话完全没有理据。陈晓先生作为上市公司的董事局主席，在非正式场合私下透露上市公司未曾公开的数据，这一做法本身就涉嫌违规。同时，陈晓所说的数据很不准确，更有误导投资者的嫌疑。据我们了解，2009年国美总部管理费用总共为2.24亿元，其中包括5200万元的央视广告费用。若如陈晓所言，其投入非上市业务的成本达2亿元，难道上市公司总部一年用于自身的管理费用只有2000万元？所有的人工费用(8400万元)、广告费用(5200万元)
13、、租赁费用(2200万元)、咨询费用(2400万元)难道都是为非上市业务所支出的？如若如此，大股东不但不会感谢他，反要聘请独立机构好好审计一下陈晓先生的作为是不是违反了上市规则，是不是侵害了小股东们的利益？如若不是，陈晓先生为何又要说出这般混淆视听的言论？事实上，自从2004年国美上市后，在对非上市业务的托管中，从未发生过非上市部分挪用上市部分贷款的情况，相反却是非上市部分和黄光裕先生个人不断为上市部分提供大量的贷款担保，即使是2009年，也是黄光裕先生和陈晓共同为上市公司提供的担保，这些情况在上市公司历年的审计报告附注里(关联交易项)都写得清清楚楚。而且，陈晓先生的担保现在已经解除了，大可不
14、必到处哭诉。质疑二：陈晓退出了，国美将会怎样？陈晓先生在香港说，一旦他退出了，公司的入货、信贷将会发生危机。这是毫无根据的威胁小股东之词。事实上，在中国大陆，绝大多数人都盼着陈晓先生早日离开国美，各大财经网站的专家评论、民意调查就是明证。可以想象，陈晓退出后的国美将非常和谐：1、上市、非上市业务同步发展，非上市业务尽快注入上市公司，简化架构，提高效率，所有投资者均乐见此局面。2、管理团队稳定，没有谁想跟着陈晓先生退出，大家会继续为奋斗多年的国美努力工作。3、供货商、银行与国美精诚合作，携手发展。海尔电器总经理周云杰先生前不久已经明确表示，事件结果不会影响国美与供应商的关系。4、所有网民的意志表
15、明，他们非常乐见陈晓先生离开国美，这对国美何尝不是一件幸事，因为，他们都是消费者，本身就是国美在全国的客户！5、重组后的董事局将与管理层一起重新审视五年规划，恢复既往高速、稳健发展的格局，继续保持行业第一的领导地位。质疑三、非上市门店没有价值吗？陈晓先生在香港对媒体表示，“非上市门店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，因此，由自己来做对盈利贡献会大得多”。事实果真如此吗？从业务规模看，非上市部分现时拥有370余间门店，进入超过100个城市，于2010年中期销售额为96.2亿元人民币，占上市部分的约 39%；从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.0
16、9亿元(其中收取非上市部分2.33亿元管理费)，非上市部分的同期净利润为6.28 亿元(与上市公司经同一家国际会计师事务所审计)，达到上市部分的44.6%。如此的网络规模、市场份额和盈利能力，比之2006年的永乐要强过许多吧，陈晓先生居然认为没有价值？按陈晓先生的看法，当年濒临亏损的永乐其实是不值得国美收购的，不是吗？不得不说，陈晓先生很会忽悠，已经从中国大陆忽悠到香港、忽悠到国际，然而却不能自圆其说。所有的媒体记者、分析师、投资人应该还记得，在以往几年做中报、年报路演时，陈晓先生每次都在说非上市门店与上市门店质量相当，处于同一管理层管理之下，并将尽快促使非上市门店注入上市公司。大家可以通过过
17、往的中报、年报发布会录像查证此事。言犹在耳，陈晓先生居然当众打起自己的嘴巴来。质疑四、陈晓能代表管理团队吗？陈晓先生一直认为绑定管理团队就有了获胜的筹码，其逻辑是，支持陈晓就是支持管理团队，支持管理团队就能够保障全体股东的利益，就能使国美有未来，因此，支持陈晓就是投资者的唯一选择。事实果真如此吗？到目前为止，尚未有一位高管站出来，具名表态支持陈晓，相反却有高管表示不再接受媒体就此事件的采访，原因是媒体此前对其表述作了曲解。由此观之，陈晓不断对外表述的管理层空前团结的说法，只是他试图绑架管理层、欺骗投资者的伎俩而已。从国美管理层传出的消息是，陈晓先生全球路演归来后，曾要求管理层每人签名具结，正式
18、表态支持他本人，但遭到一致拒绝，个中缘由，恐怕只有陈晓先生最清楚。试想，管理团队的这些国美老将，会愿意伤害他们跟随十几二十年的国美创始人大股东吗？会跟着陈晓一起离开他们为之奋斗多年的国美吗？答案不言自明。质疑五、谁想分裂国美？一直以来，陈晓及其代言人肆意攻击黄光裕先生意图分裂国美，言其不顾国美公司的死活，损害中小股东的利益。然而，我们还要感谢陈晓先生，这次他在香港说出了心里话，也终于说漏了陷。请看他在香港的言论：“作为现管理层、国美董事长陈晓昨天表示，若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30%以下，国美可解除与黄2004年定下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。下周举行的
19、股东会上，最关键的议案是黄光裕一方提出撤销给予公司增发最多20%的新股的一般授权，议案若最后遭否决，则黄光裕日后的持股比例有可能遭摊薄至30%以下，不再是控制股权”“国美于2004年借壳上市时，曾跟大股东黄光裕有不竞争协议，彼此不会进入对方的市场竞争，黄亦把未注入上市公司的300多间门店，暂托由上市公司管理，待业务成熟时考虑注入，这些店多处于二线城市。若黄的股权摊薄至30%以下，这安排便会失效”“陈晓对媒体表示，由于非上市的370店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年向收取约2.5亿元人民币管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算，反而，若国美能进占大股东经营的
20、城市开店经营，效益会更大。现时非上市国美的营业额，约为上市国美的三成，因此，由自己来做对盈利贡献会大得多。”“他亦不怕一旦与黄割席，会带来竞争，因为黄的一方既无管理团队，从银行借贷以至与供货商的关系都会遇上困难，没有国美的管理，黄的店铺很难独立存在。他透露，”前几天，我们刚看到陈晓在电视上言之凿凿地说不会为摊薄大股东而增发，也曾公开辟谣说自己从未说过要“去黄光裕化”。我们疑惑，在香港的这个陈晓是电视上那个陈晓吗？我们不禁要喝问：谁在说谎？到底是谁要分裂国美？关于确保国美长久稳定发展的呼吁国美电器创始股东再致股东同仁公开函2010年9月26日创始股东致股东同仁函要点1.创始股东（“创始股东”）提
21、议召开特别股东大会，提出5项动议都是为了协助公司（“公司”或“国美”）增加盈利能力及重新获取失去的市场份额，并保证公司的长久稳定和持续发展。2.现任董事局（“董事局”）主席曾多次公开发表不符合公司及其股东最佳利益的声明。我们对这些声明感到担忧。同时，我们对董事局未能阻止现任董事局主席继续以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到担忧。3.创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。4.在创始股东的支持下，董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。5.为了公司的可持续性发展和全体股东的长远利益，建议在特别股东大会上投票罢免现任董事局主席职务。现任董事局主席未能正确地领导国
22、美1.2008年，在黄光裕先生涉案调查之后，现任董事局主席极力并且公开主张联合一些私募基金以控制公司，但是该等动议遭到董事局成员及管理层的强烈反对，最终未能实施。2.2010年以来，现任董事局主席曾公开表示希望通过增发再融资达到稀释创始股东股权，进而实现摆脱创始股东的监督，并对公司施以极不均衡的控制。3.9月21日，现任董事局主席在香港接受明报采访时表示：希望能通过增发使得创始股东的股权比率下降至30%以下。“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30以下，国美可解除与黄2004 年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。”-明报9月21日4.创始股东与公司的利益是一致的。
23、现在创始股东认为公司发展过慢，正在错失市场发展良机。在创始股东以及其他各相关方不断地施以压力之下，现任董事局主席等才陆续公布了新开店计划。5.但是，目前国美正在丧失市场份额的领先优势，苏宁2010年净增门店300多家，全国门店总数将超过1,200家。关于公司五年规划的看法1.创始股东认为，基于过往业绩表现和管理实践，公司现推出的五年规划是很难得到有效执行及保证的。2.如果创始股东调整董事局的计划得以实现，在创始股东的支持下，调整后的董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。3.大体而言，创始股东相信五年规划的目标应该是：门店总数达到2,200间，年销售收入达到1,500亿元人民币
24、，五年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出将少于60亿元人民币。4.上述计划乃创始股东依据自身深厚的行业经验、对市场和公司情况的了解而拟定的，并将与调整后的董事局和管理层一起更深入地探讨该计划并进行适当的调整，以制定具体的执行策略达至该目标。而该目标的实现将有效恢复国美集团于中国家电连锁零售行业的领导地位。管理层将会忠诚于公司利益1.创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望。2.在黄光裕先生领导之下，管理层积极参与决策，黄先生对管理层要求严格，所提目标更高。由于是大股东，因此对公司付出和关注是其他人无法比
25、拟的。3.创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实。 我们同时也建议，在与其他各相关方的进一步讨论后，应该研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案。4.关于董事局人选，我们相信，我们提名的董事都能按照公司的规定，做出自己独立的判断。董事们将一直致力服务于公司的最佳利益。创始股东在公司董事局拥有席位的要求是合理的，这将帮助公司长远稳定发展，并符合所有股东的现行利益。我们郑重呼吁，为了国美的长远稳定，请您积极参与特别股东大会，并投票支持并确保公司的长远稳定！作为公司的创始股东，我们谨此恳请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在
26、大会中投票。大会时间：2010年9月28日下午2时30分：国美大股东致国美股东同仁公开函全文国美电器创始股东ShinningCrownHoldingsInc。致国美股东同仁公开函免责声明本公开函不构成或形成任何证券出售或认购要约的任何部分，亦不构成招揽购买 或认购任何证券要约的任何部分，且本公开函或其任何部分均不构成就任何证券 签订的任何合同或承诺的诱因、不构成该等诱因相关的依据，亦不构成与该等诱 因所依赖的基础。本公开函载列若干“前瞻性陈述”，该等陈述涉及风险及不明朗因素，可能导致 实际结果与该等陈述存在重大分别。上述陈述可受到已知或未知风险及不明朗因 素的影响，可能导致未来发生的情况和结果
27、与上述陈述存在重大分别。本公开函 中的所有观点为创始股东基于其目前的意见及预测就相关未来结果作出的判断。创始股东声明其无任何义务更新其前瞻性陈述及意见。所有股东携手合作以提升公司的价值本公开函由国美电器控股有限公司(股份代码：493，“国美电器”“国美”或“公司”)的创办人黄光裕先生(“黄先生”)全资拥有的ShinningCrownHoldingsInc。(“ShinningCrown”)及黄先生的相关人(合称“创始股东”)出具。创始股东 合计概约持有35.98%公司已发行股本。除非另有定义，否则本函内的术语应具有公司董事局(“董事局”)于2010年8月23日出具的函件(“8月23日函”)中所
28、赋予的含义。1.简介 本函目的：(a) 解释创始股东要求公司召开特别股东大会(“特别股东大会”)的原因：(i) 撤销2010年5月11日股东周年大会给予国美董事的配发、发行及买 卖国美股份之一般授权(“一般授权”)；(ii) 撤除陈晓的执行董事及董事局主席职务；(iii) 撤除孙一丁先生的执行董事职务(但保留其行政副总裁职务)；(iv)提名邹晓春先生为公司执行董事候选人；以及(v) 提名黄燕虹女士为公司执行董事候选人；(b) 回复8月23日函。就这点而言，创始股东认为董事局仍未向所有股东充分 和公平地解释创始股东要求召开特别股东大会的原因；以及(c) 向所有股东确认创始股东的唯一动机为本着所有
29、股东的利益发展及增强创 始股东花了多年努力建立并培育的公司。为达成上述目标，创始股东准备毫 不延迟的与任何及所有利益相关人一同开展建设性的工作。2.执行摘要及建议 创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题，力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长战略轨道。凭借被提议的董事选举成功恢复董事局的公平及公正后，创始股东将与重组后的董事局以及管理层共同努力将公司建设得更坚固，取得更多利润。创始股东将致力于提高公司的利润增长率以赶过公司的竞争对手并巩固国美集团行业第一的 领先地位。具体说
30、来，创始股东有意提议并协助实施以下行动与倡议：(a) 通过合并创始股东当前所拥有的未并入公司的实体之方式，简化并整合国美集团结构。这一措施将优化效率、增加利润，符合所有普通股东的利益；(b) 基于创始股东的资深经验和以往发展战略的成功实施，采取创始股东识别的 具体措施以加强公司的五年计划。改善业绩的具体机会包括：(i) 在确保公司在一线城市的领先地位的同时，加强在二、三线城市的零 售网络；(ii) 改善物流和信息技术系统，优化供应链；(iii) 提升运营效率，改善运营能力并加强费用管控；(iv)改进网上销售平台并加强市场渗透；以及(v) 有策略且有规律地拓展海外市场；(c) 通过重大现金流量的
31、产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心 的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将 由股东明确批准，而不是通过一般授权实施；(d) 进一步加强公司治理并改善运营透明度。创始股东决心与所有有意改进公司 的决策、业绩以及交流的股东进行合作；和(e) 设立有效合理的管理层薪酬体系。创始股东认为，各方现在开始共同努力为所有利益相关方的利益消除公司内外的 不明朗因素，建立更强大的国美，还不算太晚。作为公司的创始股东，我们诚恳地请求所有的股东参加公司的特别股东大会或通 过代理投票，支持创始股东所提出的动议。如果股东愿意支持该等动议，则我们 也将愿意支持当前董事局所提出的动
32、议。3. 召开特别股东大会的需要 我们相信所有股东的声音应该得到倾听和尊重。创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓先生和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何 人的利益。概括而言，创始股东认为公司应召开特别股东大会的原因如下：(a) 尽管当前管理层辛勤工作，但我们认为，对比公司以往业绩，公司现时表现 欠佳。我们认为，现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因 而导致国美与其竞争对手相比业绩欠佳；(b) 创始股东有合理依据相信一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东 的股权，这将造成法律问题并对公司的
33、稳定性构成威胁；且(c) 我们相信创始股东所提议的董事人员具备提升公司业绩所必需的经验及专 业技能。A. 业绩不佳 在创始股东未有参与相关运营期间，国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至盈利能力的增长方面，已明显落后于主要竞争对手。在此期间，国美已丧失了从1987年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。过去两年 以来，尽管整体市场经济复苏，公司无论是收入、盈利能力还是市场份额均持续下滑。鉴于2008年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响，我们认为 采用2008年同期和2010年上半年数据，而不是以2009年同期和2010年上半 年数据进行对比更为妥当。如以下市场数据
34、所示，公司、国美的非上市公司以及 大中(合称“国美集团”)业绩在过去两年中基本上并无进展，业绩也不如其主 要竞争对手苏宁电器。公司正逐渐失去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市 场领先地位。i. 销售收入下表显示2008年上半年，苏宁的销售收入约仅为国美集团的70.09%；但到2010年上半年，苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中，苏宁成功地将销售 收入提升了近40%，而国美集团的同期销售收入则原地踏步。这一令人担忧的趋 势清楚地表明，国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手，除非管理层作出适 当反应，否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。销售收入(人民币百万)2008上半年2
35、010上半年国美24,87424,873国美(非上市)*9,113*9,617*大中*2,992*2,921*国美集团总收入*36,979*37,411*苏宁25,91936,055苏宁收入对比国美集团收入 的百分比70.09%96.38%*信息来源：上述标有*的数据取自未披露的管理账目；其他数据则取自国美和苏宁公布的定期报告。ii. 门店数量下表显示，陈晓先生任职期间，从2008年年末至2010年上半年末，国美集团所 经营的门店数量已经减少了约13%；对比之下，苏宁的门店网络却有约32%的 增长。2008年年末，国美集团所经营的旗舰店、标准店和3C专业店的数目分 别为76家、739家和44家
36、；2010年第二季度末，同类店铺的数目分别为79家、637家和24家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加，标准店和3C专业店 数目则大量减少。这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略，并导致 国美集团市场渗透率的大幅减弱。上述趋势是公司所有股东均应关注的一个重要 问题。门店数量2008年年末2009年年末2010年6月末国美859726740国美(非上市)413364370大中615152国美集团总数量1,3331,1411,162苏宁8129411,075苏宁门店对比国 美集团门店的百分比61%82%93%信息来源：国美和苏宁公布的定期报告。iii.盈利能力如下表所示，与2008年同
37、期相比，国美过去两年的经营利润率、净利润率急速 下滑，而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比，国美的盈利能力从领先变为 落后。人民币(百万)2008上半年2010上半年国美苏宁国美苏宁销售收入24,87425,91924,87336,055经营利润1,2721,5081,2492,644经营利润率5.11%5.82%5.02%7.33%净利润1,1501,1019621,973净利润率4.62%4.25%3.87%5.47%信息来源：国美和苏宁公布的定期报告。于2008年，在创始股东的带领下，公司曾经提议并通过了“七个第一、一个领先”的战略规划，即：规模行业第一；盈利能力第一；区域市场份额第一
38、；单店经营 质量第一；客户满意度第一；管理工具的先进性第一；物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量领先于竞争对手。然而，遗憾的是公司未能有效执行上述战略方 针，因此在许多方面丧失了优势。B. 全体股东股权摊薄 陈晓先生已发出了通过摊薄创始股东的股权以便“去黄光裕化”的信号，这令创始股东感到深切的担忧。陈晓先生所提议的摊薄固然会对所有现有股东造成不利影响，原因是公司每一名股东的持股比例将相应减少。公司因发行2016年到期的共计人民币1,590,000,000元的票面利率为5%的美元 结算可转换债券(“2016可转换债券”)而受到严苛条件的约束，加上董事局拒 绝放弃一般授权，这都使得创始股东就陈晓
39、先生有关所有现有股东股权摊薄的提 议产生了更为严重的担忧。根据我们的理解，BainCapitalGloryLimited(“贝恩”)有权按照2016可转换债 券的条款行使其转换权，并成为拥有公司扩大后已发行股本约9.8%的股东。2016可转换债券的发行(假设该等债券完成转换)将导致包括创始股东的所有 股东持股比例摊薄。行使一般授权进一步发行股份将导致创始股东的持股比例遭 到再次摊薄。创始股东注意到，根据2016可转换债券的条款，贝恩有权并且已经向董事局委 派并已委派三名非执行董事及指定一名独立非执行董事。凭借这样的持股比例而 享有上述权利，显然不成比例。创始股东目前虽持有公司35%的股权，但在
40、董事 局却没有任何代表权，这与贝恩享有上述权利的事实形成了鲜明的对比。尽管如此，贝恩对公司所赋予的信任已被证明是值得的，贝恩亦因此而得到可观的回报。根据2016可转换债券的条款，相关转换价格为每股1.108港元。若以2.35港元的价格(即2010年9月14日公司股票收盘价)进行转换，则贝恩的 原始投资在一年多一点的时间里就已翻一番多。我们希望贝恩将致力于公司的长期发展(如其致力于公司的长期发展，我们必然 也将与其合作)。然而，一个持股比例相对较低在公司具有如此大比例的代表权 及影响力，显然并不公平。我们希望且期望贝恩认知到鉴于创始股东对公司所作 出的贡献，其应在董事局中享有公平和适当的代表权。
41、以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为是不恰当的，也是与香港 和百慕大法律相悖的。截至2010年6月末，公司的现金和现金等价物共计约60亿元人民币。作为创始 股东，在公司已经拥有充足的资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对任 何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行融资的计划。该等融资并无必 要，且若通过私募开展上述融资而排斥现有股东的参与，则不仅对所有现有股东 不公平，亦将摊薄所有上述股东的权益。作为创始股东，我们认为为满足公司资金需要而进行融资的最适当方式就是在公 司确实存在资金需求的情况下在股东大会上寻求股东的批准。根据公司治理的国 际公认标准，董事局应充分地说明所需目的
42、及金额，从而透明地进行上述活动。如此一来股东便可适当地对任何提议进行评估、考量和投票。这种方式将保证所 有股东的权益并将充分满足公司的资金需求。董事局不应通过集资的方式不公平 地损害现有股东的权利和利益。资本的筹集只应用于满足公司的合理资金需求。陈晓先生对摊薄所持的意见以及在摊薄方面的以往作为证明不应向陈晓先生和 现有董事局授予一般授权。C.提名人选的专业经验 邹晓春先生邹晓春先生(“邹先生”)从事执业律师近二十年，为多家企业和投资者就中国资 本市场业务的时间亦有十年。邹先生与国美集团连续合作九年时间，期间，邹先生担任国美集团的企业法律顾 问，建立了公司的法律架构，并经历了国美集团的诸多重大发
43、展历程。在此其间，邹先生协助公司从区域品牌成长为中国规模最大且最为知名的品牌之一。公司后 于香港证券交易所上市。邹先生还曾在2008年调查事件期间协助现管理层维护公 司业务的稳定。邹先生还有领导上市公司及大型企业的经历。邹先生曾于2008年接任国内上市的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(“中关村科技”；000931.SZ)的副董事长及其多家附属公司的董事长。他在中关村科技因原董事长兼总裁被调查 时担当重任，成功稳定中关村科技，主持中关村科技及其子公司的全面工作，包 括房地产开发、医药、创投、建筑等方面的运营。邹先生的工作得到了中关村科 技股东和全体员工的普遍认可和肯定。邹先生熟悉公司的业
44、务，了解公司的历史，认同国美集团的企业文化，更清楚国 美集团现时存在的发展问题。此外，邹先生相信加入董事局后，其对国美集团运 营所依据的法律和监管框架的深度了解，将有助于提升透明度和强化公司治理，从而提升并增强董事局的领导。黄燕虹女士 黄燕虹女士(“黄女士”)是黄光裕先生的妹妹。她毕业于中欧国际工商学院，于1994年至2004期间在国美集团工作。任职期间历任国美集团的财务部会计、经理及副总经理等职务，在国美集团的运营、内部审计和财务方面拥有丰富的经验。黄女士除曾就职于国美集团之外，还自2008年至今担任北京明天信华投资有限公 司董事长。创始股东一致认为，凭借邹先生和黄女士合计约20年的经验和对
45、国美集团的忠诚 奉献，他们将会为董事局注入重要的专业技能和经验，从而恢复由其一手努力建 立起来的品牌的精髓。他们将会努力代表公司及所有利益相关人的最佳利益。他 们将通过不懈的努力保护、维护并提升公司的价值。4. 回应董事局提出的某几项事宜 董事局所提起的一系列事宜和主张就创始股东看来是不公平、不准确且需要适当加以解释的。许多上述问题均涉及正在进行中的诉讼，因此我们无法在本公开函中对这些事宜作出全面回应。尽管如此，董事局本身注意到，独立实体截至2008年11日30日所进行的内控 回顾和财务回顾结果及截至2008年12日30日止年度的本公司财务业绩显示：(a) 截至2008年11月30日，国美集团
46、内控系统在任何重大方面均不存在任何 瑕疵；(b) 截至2008年11月30日，国美集团的以往交易和会计记录中的资金和资产 均未遭私吞挪用；以及(c) 在截止至2008年12月31日的一个年度中，关联交易的实际价值并未超过 独立股东批准的相关限额。创始股东并不辨解黄先生被捕及被定罪，虽与公司无关，但对国美也造成了一些的影响。然而，正如8月23日函中所述，目前公司的财务状况已稳定，且公司资产流动性良好，可充分满足其战略需求。公司的财务恢复良好状况很大程度上要归功于创始股东给予公司的坚定支持。上述支持举例如下：(a) 对管理协议、采购协议及其他相关协议的延长，从而使得国美电器在2009年收入了高达人
47、民币233,541,000元的费用；(b) 知识产权(包括由创始股东拥有的“国美”商标)的持续使用权。除了上文所载明的直接财务支持外，创始股东在公司的持续成功中所起到的作用也是值得全体利益相关人考量的重要一点。黄光裕先生于1987年创立国美电器。他一直带领管理团队创建并不断优化中国 家电的连锁零售经营模式。在黄先生管理期间，他一直致力于(a)建立国美电器 的目标和方针；(b)整合高效的授权和预算体系；(c)重组内部运作；(d)设立企 业资源规划系统；(e)招聘并训练高级管理人员；以及(f)建立公司文化。黄先 生在任职期间还为公司建立了全面高效的经营架构和管理机制，并形成了高效的 发展战略。上述均为公司的快速持