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1、2019/3/31,股权激励现状及思考,0803100103李海涛 0803100107洪 建 0803100109张峰铭 0803100117俞 钢 0803100123张 旭,2019/3/31,股权激励定义,股权激励是一种通过经营者获得公司股份形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而尽责的为公司的长期发展服务的一种激励方法。一般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以一定程度防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。,2019/3/31,专家认为股东和经理人的目
2、标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。,2019/3/31,股权激励现状,截至2008年4月30日，深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年度年报，上市公司2007年度董监事薪酬和股权激励情况悉数揭露。从整体上看，中小板上市公司均能如实反映公司的薪酬状况，并且董监高薪酬与公司业绩之间呈现正相关关系。,2019/3/31,2006年与2008年实施股权激励的上市公司家数较多，2007年由于政策的变化(中国证监会强制要求上市公司实施公司治理自查，并作为股权激励公告的前提
3、条件)公告实施的家数较少。大量公司于2008年上半年股价已接近历史最高点时，开始公告股权激励。,2019/3/31,同时，2008年2月以来有一批公司集中终止了其长期激励计划，说明各公司对于市场走势的判断有较大差异；下半年随着市场的持续走低，股权激励趋于基本平静。,2019/3/31,以金发科技做一个案例分析,2006年9月1日，金发科技临时股东大会审议通过股权激励计划，授予对象3185万份股票期权， 标的股票总额占激励计划签署时金发科技股票总额31850万份的10%，达到激励股数的上限 每份股票期权拥有在行权日以行权价格13.15元和行权条件购买1股金发科技的股票的权利。,2019/3/31
4、,其中行权条件有,一是金发科技上一年度净利润较前一年度增长20%， 二是金发科技上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18% 自授予年度后的第一个完整会计年度的累计行权比例不得超过总额的30%，第二个完整的会计年度的累计行权比例不得超过总额的60%，第三个完整会计年度的股票期权有效期内累计行权比例不得超过获授份额的100%。,2019/3/31,2005年度至2008年度与行权条件相关的业绩指标,2019/3/31,金发科技2006年度和2007年度业绩指标均达到行权条件。2008年3月激励对象均以自身获授股票期权数量的2%参加行权，行权数量合计217.4万份，行权价格为6.4
5、3元/股 2007年度利润分配方案实施完成后，行权价格相应调整为6.23元/股，剩余未行权股票期权为6242.6万份。,2019/3/31,2008年6月公司激励对象以自身获授股票期权数量的58%参加行权，行权数量为3694.6万股，行权价格为6.23万/股。,2019/3/31,2006年度金发科技的业绩非常好，两项业绩指标在4年中都达到了较高水平。按照新企业会计准则的要求调整后，依然可观 2007年度金发科技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率仅仅比要求高出0.64%， 而2008年度的业绩未能达到股权激励计划规定的行权条件。,2019/3/31,是什么让金发科技达到行权条件呢？ 盈余
6、管理！,2019/3/31,下面仅从控制成本费用一个方面来说明盈余管理的方法,金发科技2006年度和2007年度分别确认了55220067.12元和147700559.88元的股票期权费用，该成本费用占净利润比重比较大。在剔除股票期权成本对财务状况的影响后，2007年度成本费用比例总计为90.20%，是2005年至2008年中成本费用最低的一年。,2019/3/31,2005年度至2008年度成本费用变化情况,2019/3/31,表格清晰的反映了金发科技历年成本费用的情况，除去2007年的特殊情况，其余3年都维持在92.29%以上。如果以92.92%为成本费用正常情况下的最低比例，那么2007
7、年度比最低比例时的成本费用还减少1.28亿元。在这种情况下2007年度的主营业务收入却增加17.76亿元。恰恰相反，2008年度的主营业务收入比2007年度增加7.45亿元，但是其成本费用比例增加至93.58%。这反映了金发科技在股权激励计划实施之前就开始进行盈余管理，其目的是为了在适当时机释放利润瞒下伏笔，为达到行权条件提供一定的保证。,2019/3/31,当然，金发科技还从控制应计项目、控制子公司财务状况等方面对公司的盈余进行了管理。 只可惜，金发科技在保证了前两年的增长后，2008年度功亏一篑。由于前两年的业绩均符合行权条件，金发科技的高管层获得了3822万股的股权激励，并均在2008年
8、度A股市场上行权套现获取巨额报酬。而与此同时，金发科技2008年度净利润较前一年下降42.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降至6.95%，接近2007年度的三分之一。这种反常的现象就是高管层针对股权激励进行盈余管理所遗留下的后果。,2019/3/31,万科2006年股权激励两次终止 高门槛是激励失败主因,为期3年的股权激励计划，万科以“二次终止”来宣告结束。这一并不圆满的激励结果看似“失败”，却也是激励条件之严格的写照。如果上市公司的激励计划都以圆满收场，投资者倒要注意激励计划成功背后的“轻而易举”了，一些注水的激励案例并不鲜见。,2019/3/31,业绩目标： 1、年净利润（
9、NP）增长率超过15%； 2、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%； 3、公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。,2019/3/31,此外，万科的增长考核剔除“取巧”，体现主业的“纯粹”，以定向增发方式购买资产，新增资产对当年净利润的贡献超过10%时，业绩考核将剔除此影响，新增资产对应的净利润数额将从净利润和净资产中扣除。,2019/3/31,归属条件：以全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价为股价条件， 当期归属：在
10、等待期结束之日（即T+1 年年报公告日），必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象： （一） PriceT+1年 PriceT年 补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年至T+2年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件： （一） PriceT+2年 PriceT年；（二） PriceT+2年 PriceT+1年 取消归属：如果在补充归属时不能达成条件，则未归属的股票被取消归属。,2019/3/31,按照激励计划的授予条件，在万科自身的业绩考核达标后，2007年度激励计划持有的限制性股票应达成：2008年、2009年每日收盘价向后复权年均价格均超
11、过2007年33.66元的A股每日收盘价年均价。 而万科6月7日 13：00 7.12 元,2019/3/31,作为房地产企业的标杆，万科的股权激励计划在众多上市公司中也是把参考的标尺。在业绩考核和股价考核的“双重把关”下，万科的股权激励方案最终实施率仅为1/3，激励对象要拿股并不容易。 实际上，大多数上市公司的股权激励计划在对“业绩”问责时并未对“股价”提出要求。只要业绩达标了，个人绩效考核合格，就能摘取胜利的果实了。 对于万科而言，股价下降是股权激励实施的拦路虎，但对股价没有要求的股权激励计划则是“利好”，随着后者激励期间的高送转，当初的行权价格也被摊得较低，高管等激励对象行权的概率也大大
12、提高了。,2019/3/31,比较两家公司的股权激励计划不难看出，对于行权条件的规定有着比较大的区别。万科的条件更为苛刻，从而为盈余管理增大了难度，从而也为行权的实施埋下了不确定因素。相对金发科技，盈余管理就相对轻松一些了。,2019/3/31,我国股权激励尚在摸索阶段，股权激励方案的设计不够合理，使得上市公司管理层可能通过盈余管理操控公司未来业绩，来获取个人利益。 因此，只有规范股权激励计划的制定、提出严格的行权条件与行权时间，才能够在一定程度上限制上市公司管理层通过盈余管理来掏空上市公司的行为。,2019/3/31,股权激励有关事项备忘录3号,证监会2008年9月16日发布股权激励有关事项备忘录3号，文件要求，上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,2019/3/31,此外，我国相关会计准则和上市公司外部监管制度的不完善也在某种程度上位上市公司进行盈余管理提供了可趁之机。 相信我国的股权激励制度会越来越完善，并有利于促进各企业事业单位的发展！,2019/3/31,