上海家化联合股份有限公司.pdf

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1、 上海家化联合股份有限公司 600315 2005 年年度报告 上海家化联合股份有限公司 600315 2005 年年度报告 二零零六年三月九日 二零零六年三月九日 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构10 七、股东大会情况简介.11 九、监事会报告17 十、重要事项18 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.63 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、

2、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事杨荣春先生委托冯珺董事代为出席董事会并行使表决权；董事冯祖新先生委托葛文 耀董事长代为出席董事会并行使表决权。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人葛文耀先生，会计机构负责人（会计主管人员）赵兰萍女士声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海家化联合股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海家化 公司英文名

3、称：Shanghai Jahwa United Co.，Ltd 公司英文名称缩写：Shanghai Jahwa 2、公司法定代表人：葛文耀 3、公司董事会秘书：冯珺 联系地址：上海市保定路 527 号 电话：65456400-3725 传真：65129748 E-mail： 公司证券事务代表：曾巍 联系地址：上海市保定路 527 号 电话：65456400-3374 传真：65129748 E-mail： 4、公司注册地址：上海市保定路 527 号 公司办公地址：上海市保定路 527 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证

4、券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：上海市保定路 527 号公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海家化 公司 A 股代码：600315 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2001 年 3 月 7 日 公司变更注册登记地点：上海市保定路 527 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 021074 号（市局） 公司税务登记号码：310229607334939 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路

5、 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 61,863,463.25 净利润 38,576,546.72 扣除非经常性损益后的净利润 29,909,901.37 主营业务利润 731,766,914.40 其他业务利润 20,432,929.61 营业利润 59,818,264.06 投资收益 -3,964,347.80 补贴收入 6,151,114.95 营业外收支净额 -141,567.96

6、经营活动产生的现金流量净额 2,695,467.28 现金及现金等价物净增加额 -26,603,579.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 5,584,859.65 各种形式的政府补贴 6,151,114.95 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益） -2,664,845.19 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 42,476.23 所得税影

7、响数 372,384.14 减：少数股东损益 74,576.15 合计 8,666,645.35 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 主营业务收入 1,948,870,048.56 1,668,957,522.37 16.77 1,486,376,396.56 利润总额 61,863,463.25 67,594,137.75 -8.48 96,965,288.27 净利润 38,576,546.72 47,323,277.62 -18.48 81

8、,069,361.47 扣除非经常性损益的净利润 29,909,901.37 41,976,355.74 -28.75 73,858,929.72 每股收益 0.14 0.18 -18.48 0.30 最新每股收益 净资产收益率（%） 3.25 3.96 减少 0.71 个百分点 6.83 扣除非经常性损益的净利润为基础计 算的净资产收益率（%） 2.52 3.51 减少 0.99 个百分点 6.22 扣除非经常性损益后净利润为基础计 算的加权平均净资产收益率（%） 2.52 3.53 减少 1.01 个百分点 6.37 经营活动产生的现金流量净额 2,695,467.28 71,692,25

9、2.16 -96.24 109,281,603.94 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.27 -96.24 0.40 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 3 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2003 年末 总资产 1,804,585,267.18 1,750,664,649.57 3.08 1,588,518,606.58 股东权益（不含少数股东权益） 1,185,394,106.68 1,195,009,854.58 -0.80 1,187,049,077.62 每股净资产 4.39 4.43 -0.80 4.40 调整后的每股净资产 4

10、.32 4.34 -0.58 4.33 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 270,000,000.00 753,176,687.3160,684,200.6020,228,066.86111,128,786.80 1,195,009,854.58 本期增加 325,459.3012,007,921.83 38,576,546.72 50,909,927.85 本期减少 74,440.29 55,207,921.83 60,525,675.75

11、期末数 270,000,000.00 753,427,706.3272,692,122.4320,228,066.8694,497,411.69 1,185,394,106.68 股东权益中还包括（1）外币报表折算差额：期初 20,179.87 元；本年减少 187,773.45 元； 期末-167,593.58 元。 （2）未确认投资损失：本期增加-5,055,540.18 元；期末-5,055,540.18 元。 因格式关系，未列入，特此说明 。 变化原因: 资本公积本年增加为： （1） 本年公司使用专项拨款而形成固定资产的部分转入资本公积 94,669.00 元； （2） 本年子公司上海

12、家化销售有限公司资本公积增加，公司按应享有的权益比例相应增加 资本公积 127,964.94 元； （3）本年子公司上海家化医药科技有限公司资本公积增加，公司按应享有的权益比例相应增 加资本公积 28,385.07 元。 （4）本年公司转让了对江阴天江药业有限公司 8%的股权，因此将相应的股权投资准备 74,440.29 元,转至其他资本公积转入。 盈余公积金本年增加为本年提取数。 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股

13、 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股 份 1、发起人股份 190,000,000 70.37 190,000,00070.37 其中： 国家持有股份 89,965,000 33.32 89,965,00033.32 境内法人持有股份 24,035,000 8.9 24,035,0008.9 境外法人持有股份 76,000,000 28.15 76,000,00028.15 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 4 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 计 190,000,000 70.37 190,000,00070.37 二、已上

14、市流通股 份 1、人民币普通股 80,000,000 29.63 80,000,00029.63 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合 计 80,000,000 29.63 80,000,00029.63 三、股份总数 270,000,000 100 270,000,000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期 A 股 2001-02-20 9.18 80,000,000 2001-03-15 80,000,000 (2)

15、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 （二）股东情况 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 32,819 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 年度内增 减 股份类 别 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 上海家化（集团）有限公司 国有股东 28.1576,000,0000未流通 76,000,0000 上实日化控股有限公司 外资股东 28.1576,000,0000未流通 76,000,0000 上海工业投资(集团)

16、有限公司 国有股东 5.1713,965,0000未流通 13,965,0000 福建恒安集团有限公司 其他 4.6212,483,0000未流通 12,483,0000 上海广虹(集团)有限公司 其他 2.456,612,0000未流通 6,612,0000 上海惠盛实业有限公司 其他 1.834,940,0000未流通 4,940,0000 通用技术集团投资管理有限公司 其他 1.183,193,2933,193,293已流通 0未知 博时主题行业股票证券投资基金 其他 1.153,110,5023,110,502已流通 0未知 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 5 全国社保

17、基金一零二组合 其他 0.992,693,8652,693,865已流通 0未知 全国社保基金一零三组合 其他 0.812,175,8842,175,884已流通 0未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 通用技术集团投资管理有限公司 3,193,293 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 3,110,502 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 2,693,865 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 2,175,884 人民币普通股 金鑫证券投资基金 1,772,401 人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,750,131 人民币普通股 通用技术集团国际广

18、告展览有限公司 1,000,000 人民币普通股 融通行业景气证券投资基金 956,009 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 916,170 人民币普通股 兴和证券投资基金 755,790 人民币普通股 上述股 东关联 关系或 一致行 动关系 的说明 上海家化（集团）有限公司持有上海惠盛实业有限公司 90%的股权；通用技术集团投资管理有限公司与通用技术 集团国际广告展览有限公司同属通用技术集团；博时主题行业股票证券投资基金与裕阳证券投资基金的管理人同为 博时基金管理有限公司。公司未知其他关联关系或一致行动关系 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海家化（集团）有

19、限公司 法人代表：吕永杰 注册资本：204,020,000 元 成立日期：1995 年 5 月 5 日 主要经营业务或管理活动：日用化学制品及原辅材料、香料、香精等 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海轻工控股（集团）公司 法人代表：吕永杰 注册资本：3,653,300,000 元 成立日期：1996 年 3 月 28 日 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易等 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告

20、6 授权经营 100% 90% 28.15% 1.83% 1.83% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:美元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上实日化控股有限公司 周杰 56,2501995-10-25 投资、控股 上海家化联合股份有限公司 上海市国有资产管理委员会 上海家化（集团）有限公司 上海轻工控股(集团)公司 上海惠盛实业有限公司 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民

21、币 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)葛文耀，历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理。曾任上海家化联合公 司、上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现任上海家化(集团)有限公司副 董事长、总经理；本公司董事长，同时担任中国香化协会副理事长、中华商标协会副会长、上海财经 大学及上海交通大学的兼职教授、上海市政府经济研究中心企业顾问团顾问、上海市经营者资质评价 中心评审专家、上海市企业经营管理研究会副会长、全国政协委员。2001 年全国优秀共产党员， 2002 年五一劳动奖章获得者。 姓

22、名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元 税后) 葛文耀 董事长 男 58 2003-02-092006-02-0927,50027,5000 厉伟达 副董事长 男 58 2003-02-092006-02-0910,90010,9000 陆芝青 董事 女 48 2003-02-092006-02-097,2007,2000 季建忠 董事 男 49 2003-02-092006-02-097,2007,2000 冯祖新 董事 男 51 2003-02-092006-02-097,50

23、07,5000 杨荣春 董事 男 57 2003-02-092006-02-097,2007,2000 曲建宁 董 事 、 总 经理 男 42 2004-12-302006-02-098,7008,7000 25.2 冯珺 董 事 、 董 事会秘书 女 38 2003-02-092006-02-0915,25015,2500 16.8 孙铮 独立董事 男 49 2003-02-092006-02-09000 4 强纪英 独立董事 女 64 2003-02-092006-02-09000 4 徐志毅 独立董事 男 68 2003-02-092006-02-09000 4 冯文伟 独立董事 男 4

24、8 2003-02-092006-02-09000 4 孙环葆 监事长 男 62 2003-02-092006-02-09000 邬健庄 监事 男 59 2003-02-092006-02-097,2007,2000 吴英华 监事 女 50 2003-02-092006-02-0913,3000 -13,300 卖出 黄阅 监事 女 34 2003-02-092006-02-094,6004,6000 12 张宝娣 监事 女 42 2003-02-092006-02-09000 宣平 副总经理 男 52 1999-10-082005-10-0817,30017,3000 24 王茁 副总经理

25、男 38 2004-01-212007-01-218,7008,7000 21.6 亢雅军 副总经理 女 36 2002-11-252005-11-258,7008,7000 24 叶斌 副总经理 男 44 2004-06-142007-06-14000 22.8 赵兰萍 财务总监 女 53 2003-02-092006-02-0914,40014,4000 18 合计 / / / / / / 180.4 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 8 (2)厉伟达，历任上海轴承公司副总经理，上海实业公司企发部副总经理，上海实业投资有限公 司总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总裁、上实

26、管理(上海)有限公司副董事长、正大青春宝 药业有限公司董事长、上海实业联合集团股份有限公司监事长、本公司副董事长。 (3)陆芝青，历任上海轻工控股集团公司市场处处长 ，上海日化(集团)有限公司总经理。现任上 海家化(集团)有限公司常务副总经理、本公司董事。 (4)季建忠，曾任浦东钢铁集团有限公司财务处处长。现任上实管理（上海）有限公司财务总 监、本公司董事。 (5)冯祖新，历任上海市经济委员会办公室副主任科员、主任科员，信息中心副主任、主任。 1997 年 8 月起任上海市工业投资公司副总经理、总经理，1998 年 11 月至今任上海工业投资（集团） 有限公司副总裁、总裁，本公司董事。 (6)

27、杨荣春，曾任福建晋江通用厂技术员。现任福建恒安集团有限公司副总裁、本公司董事。 (7)曲建宁，曾任北京轻工业学院化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品开发 经理及 Domestos 有害微生物及卫生研究所所长、本公司副总经理；现任本公司董事、总经理。 (8)冯珺，曾任山一证券驻上海交易所首席交易员及研究员、联合证券有限责任公司投资银行总 部高级经理、上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书、总经理助理。 (9)孙铮，曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理，现任上海财经大学副校长。 (10)强纪英，曾任工商银行静安支行组长、工商银行信托投资公司副科长、上海

28、证券交易所上市 总监、上海上市公司董事会秘书协会副会长、秘书长。 (11)徐志毅，历任上海电缆厂厂长、上海电机公司总经理、上海电线电缆(集团)公司总经理、上 海机电局局长、上海市经济委员会主任。 (12)冯文伟，华东师范大学金融学系教授、博士生导师，现任太平洋金融学院常务副院长，同时 兼职中国创业资本研究中心常务副主任、陈彪如国际金融学术基金秘书长，中国国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员。 (13)孙环葆，历任江南造船厂电气分厂卫生科党支部书记、上海市工业党委老干部处副处长、处 长；上海市经委办公室主任；上海市经委秘书长。现任上海工业投资集团有限公司党委书记。 (14)邬健庄，历任上海市牛奶公司总

29、经理、上海市农业投资总公司总经理。现任杭州正大青春宝 药业有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司、上海三维制药 有限公司、杭州胡庆余堂国药号有限公司、上海医创中医药科研开发中心有限公司、宁夏上实保健品 有限公司董事、上海实业联合集团股份有限公司监事、本公司监事。 (15)吴英华，曾任上海跃进铝制品厂财务；上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主 任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师、本公司监事。 (16)黄阅，曾任上海家化有限公司科研部助研员、团委书记、商品开发部经理。现任本公司人力 资源部总监、本公司监事。 (17)张宝娣，曾任上海明星化妆品厂团委副书

30、记、副厂长、上海家用化学品厂团委书记、上海家 化房地产开发经营公司主任、上海家化联合股份有限公司工会副主席。现任上海家化置业有限公司副 总经理，本公司监事。 (18)宣平，历任上海蓬帆沙发厂厂长、上海庄臣有限公司副总监、上海斯米克华洁纸业公司副总 经理。现任本公司副总经理。 (19)王茁，曾任本公司品牌经理和品牌管理部经理、美国加特纳公司市场与商务战略咨询师、美 国 MDY 高级技术公司市场总监。现任本公司副总经理。 (20)亢雅军，曾任广州宝洁有限公司玉兰油地区销售经理，广州宝洁有限公司项目经理、广州宝 洁有限公司北中国玉兰油销售经理。现任本公司副总经理。 (21)叶斌，曾任上海有机化学研究

31、所副教授、上海中科合臣化学有限公司副总经理、上海香料总 厂厂长、上海家化（集团）有限公司投资部总监、三亚家化旅业有限公司总经理。现任本公司副总经 理。 (22)赵兰萍，历任上海三十棉纺厂 副科长、上海二纺织印染公司财务副科长、上海家化联合公 司财务总监。现任本公司财务总监。 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 9 （二）在股东单位任职情况 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 葛文耀 上海家化（集团）有限公司 总经理 是 陆芝青 上海家化（集团）有限公司 常务副总经理 是 吴英华 上海家化（集团）有限公司 总审计师

32、是 冯祖新 上海工业投资（集团）有限公司总裁 是 杨荣春 福建恒安集团有限公司 副总裁 是 孙环葆 上海工业投资（集团）有限公司党委书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 季建忠 上实管理（上海）有限公司 财务总监 是 厉伟达 上海实业（集团）有限公司 副总裁 是 邬健庄 杭州正大青春宝药业有限公 司、上海三维制药有限公司等 董事 否 孙铮 上海财经大学 副校长 是 冯文伟 太平洋金融学院 常务副院长 是 张宝娣 上海家化置业有限公司 副总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

33、 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2005 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理 人员的年度报酬均依据年终考评结果发放。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 葛文耀 是 厉伟达 是 陆芝青 是 季建忠 是 冯祖新 是 杨荣春 是 孙环葆 是 邬健庄 是 吴英华 是 张宝娣 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 （五）公司员工情况 截止到报告期末，公司在职员工为 1,011 人，需承担费用的

34、离退休职工为 100 人。 员工的结构如下： 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 10 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 企业管理人员 172 科研人员 158 市场、销售人员 189 生产管理人员 71 工人 421 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 6 硕士 59 本科 176 大专 190 大专以下 580 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 （一）公司治理的情况 公司严格按照有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。2005 年 3 月 22 日根据中国证监会发布的关于督促上市公司修改公司章程的通

35、知（证监公司字 200515 号）和上海证券交易所 2005 年 3 月 25 日发出的关于修改公司章程的通知关于“上 市公司应当按照有关要求对其公司章程的有关内容进行修订”的要求，公司对公司章程作了相应 的修改和补充，进一步依法加强对公司各项工作的规范运作。 1、关于股东与股东大会：公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要 求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决 权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利，确保中小股东利益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的

36、决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义 务。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以 认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的 人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则，公司监事能

37、够认真履 行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，指定董事会 秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真 实

38、、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 11 2006 年公司将按照新修订的公司法、证券法等有关法律、法规的要求进一步规范公司的 各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。 （二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 备注 孙铮 7 5 2 强纪英 7 6 1 已故 徐志毅 7 7 冯文伟 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事均亲自或委托出席了公司 20

39、05 年度召开的董事会，并对重大关联交易和高级管理 人员聘任等事项发表了独立意见。公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司产、供、销等各项业务均与控股股东完全独立。 2、人员方面：公司高级管理人员和员工均没有在控股股东兼职，人员完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立的资产。 4、机构方面：公司各机构均与控股股东完全独立。 5、财务方面：公司拥有独立的财务机构和财务人员，独立进行财务核算。 （四）高级管

40、理人员的考评及激励情况 （四）高级管理人员的考评及激励情况 依据公司 2005 年度关键绩效指标考核办法的规定，对在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理 人员进行绩效考核，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况兑现工资和绩效奖励。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 （一）年度股东大会情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会：公司于 2005 年 6 月 28 日 召开 2004 年度股东大会年度 股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日 的中国证券报、上海证券报。 大会审议通过公司章程部分条款修订的议案；审议通过 2004 年度董事会工作报告；

41、审议通 过 2004 年度监事会工作报告；审议通过 2004 年度利润分配预案；审议通过 2004 年度财务决算报 告；审议通过续聘上海立信长江会计师事务所为 2005 年度财务审计机构及支付上海立信长江会计师 事务所有限公司 2004 年度审计报酬的议案 。 （二）临时股东大会情况 （二）临时股东大会情况 报告期内公司召开了一次临时股东大会：公司于 2005 年 12 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东 大会，会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 2 日的中国证券报、上海证券报。 大会审议通过公司关于回购部分非流通股份的议案；审议通过关于授权公司董事会办理本次股份 回购相关事宜

42、的议案；审议通过关于公司 2005 年度利润分配政策的议案。 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 12 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）概述总体经营情况 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）概述总体经营情况 报告期内公司实现了主营业务收入 19.5 亿，主营业务收入比上年度增长 16.8%，化妆品销售收 入同比增长增长 15 %，由于营业费用同比较大幅度增加，导致营业利润同比下降 14%，净利润同比下 降 18%。 （2）分析公司主营业务及其经营状况（2）分析公司主营业务及其经营状况 公司管理层清醒地

43、认识到，公司重点产品的品牌健康意味着公司的长期健康，因此，当 2003、 2004 年公司主要品牌产品的销售出现增长乏力的现象，品牌的市场份额有所下降时，公司管理层开 始调整经营战略，一方面，制定了集中公司资源，做大做强品牌的策略，开始逐步将资源集中到化妆 品主业，并启动定向回购部分法人股的项目；另一方面，公司在优化调整营销策略的基础上，采取加 大重点品牌营销投入的策略来拓展市场，同时增加了对营销终端的支持，在 2005 年取得了良好的效 果，重点品牌的销售收入呈现良好的增长态势。其中六神品牌的销售收入增长 17%，佰草集产品和 SPA 的销售收入同比增长 92.5%.。公司管理层适时调整营销

44、策略的做法也得到了社会的认可，在 2005 年中国创造奖的评选中，佰草集获得“中国创造奖2005 中国最具创造力产品”。 a、资产构成和费用分析a、资产构成和费用分析 公司在实现销售收入增长的同时，注重提高运营质量和效率。在销售收入实现两位数增长的同 时，应收帐款同比下降 6323 万，应收帐款周转天数下降，产成品存货也下降 1496 万，经营质量逐步 好转。 公司的三项费用合计同比增长 23%，其中营业费用同比增长 27%，管理费用同比增长 12.7%；三项 费用占主营业务收入的比例由 2004 年的 33.7%提高到 2005 年的 35.5%。 b、现金流量b、现金流量 公司 2005

45、年经营活动产生的现金流量净额为 270 万元，同比下降 6899 万元，主要原因是预付账 款年末数比年初数增加，主要因为公司下属控股子公司上海家化销售有限公司为降低原材料采购成本 而向其供应商预付了原材料采购款所致。 C、重要信息C、重要信息 公司于 2005 年 12 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会审议通过了关于回购部分非流通股的 议案，目前回购事宜正在由国家相关部门审批过程中，如果审批能顺利通过，公司的股本结构和每股 收益等财务指标将发生重大变化。 公司完成定向回购后将立即启动股权分置改革事宜，目前尚不能提出明确的时间，敬请投资者密 切留意公司的相关公告。 （3）公司主要控

46、股及参股公司的经营情况及业绩分析（3）公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资本资产规模净利润 控股或参股 上海家化销售有限公司 化妆品销售 六神美加净雅霜 友谊等 22,00060,552-1,498 控股 上海家化海南日化有限公司 化妆品生产 六神花露水 8006,4872,752 控股 江阴天江药业有限公司 中药生产销售 中药颗粒剂 3,70012,7332,336 控股 上海家化医药科技有限公司 药品研究开发，生产， 销售，技术转让 药品研究开发， 技术转让，中药 制品 7,00012,046-1,880 控股 上海汉欣实业

47、有限公司 化妆品及半成品生产销 售 香精 3,81912,0462,425 控股 上海家化联合股份有限公司 2005 年年度报告 13 上述企业中家化销售公司等三家企业的净利润比去年都有不同程度的增长，合计增加净利润 1745 万 元； 2005 年期间公司改变与汉欣公司的产品结算方式，将分散销售改为由本公司统一收购，本公司 降低该公司化妆品配套产品，如香精等的收购价格。如果按照同口径比较，汉欣公司的净利润比去年 减少 600 万元，主要原因是部分原材料涨价所致。 上海家化医药科技有限公司帐面净利润亏损的构成：1）药品研发业务亏损 675 万元，比 2004 年减亏 122 万元。医药科技公司的药品研究、开发业务尚处于投入阶段，2005 年帐面开始实现 44 万元的转让收入，经费支出仍然是净利润亏损的主要因素；2）受该公司控股的公司上海汉殷药业有 限公司 2005 年亏损 1205 万元，主要原因：汉殷药业公司在 2005 年期间处于产品调整期，渠道开 发方面的业务尚处于整顿阶段，相关业务受到很大程度的影响。公司正在组织人力，并积极努力改变 该公司的经营现状。 2、对公司未来发展的展望 2、对公司未来发展的展望