上海物资贸易中心股份有限公司 一九九九年度报告.pdf

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1、1 上海物资贸易中心股份有限公司 一九九九年度报告 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 一、 公司简介 1. 公司法定中文名称：上海物资贸易中心股份有限公司 法定英文名称：SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. 英文缩写：SMTC 2. 公司法定代表人：朱明连 董事长 3. 公司董事会秘书：傅绍平 联系地点：中国上海市中山北路

2、 2550 号 505 室 电话：(86) 021 62570000 8505 传真：(86) 021 62572959 公司董事会秘书：蔡嘉德 联系地点：中国上海市中山北路 2550 号 523 室 电话：(86) 021 62570000 8523 传真：(86) 021 62168718 4. 公司注册地址：中国上海市中山北路 2550 号 办公地址：中国上海市中山北路 2550 号 邮政编码：200063 电子信箱：SWMZX 网址：http:/www.swm 5. 公司选定的信息披露报纸：境内上海证券报 、境外香港商报 登载公司年报的中国证监会指定网址：http:/ 6. 公司年

3、度报告备置地点：中国上海市中山北路 2550 号 523 室 公司董事会秘书室 7. 公司股票上市地： 上海证券交易所 股票简称及代码： A 股 物贸中心 600822 B 股 物贸 B 股 900927 2 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表） （一） 本年度主要利润指标情况： （单位：人民币元） 利润总额- 8,335,087.65 净利润- 9,664.271.84 扣除非经常性损益后的净利润- 24,050,621.95 主营业务利润42,318,330.33 其他业务利润559,422.42 投资收益7,775,601.07 补贴收入333,800.00 营业外收支净额15,843

4、,464.90 经营活动产生的现金流量净额- 26,546,196.18 现金及现金等价物净增加额16,106,613.60 说明：扣除非经常性损益后的净利润 包括：补贴收入所得税返回 333,800.00 元，公司本年处理固定资产净收益 14,052,550.11 元，其中主要处置 王安电脑信息系统取得净收益 13,952,525.36 元， 该项固定资产净值为 407,474.64 元，清理收入为 14,360,000 元。 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（合并报表） 项目1999 年1998 年1997 年 调整前调整后调整前调整后 主营业务收入(元)1,097,755

5、,191.811,052,107,813.411,052,107,813.41722,852,519.03722,852,519.03 净利润(元)- 9,664,271.842,726,146.18- 19,144,868.574,631,162.61- 2,057,587.82 总资产(元)757,933,322.71708,719,915.68676,862,526.16618,879,500.45608,893,125.68 股东权益(元)339,905,291.98381,367,513.74349,510,124.22378,310,367.56368,323,992.79 每股收

6、益(元/股)- 0.0380.012- 0.0830.02- 0.01 每股净资产(元/股)1.341.661.521.6471.6 调整后的每股净资产(元/股)0.921.591.461.571.53 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）- 0.110.01- 0.01- - - - - 净资产收益率(%)- 2.840.718- 5.481.22- 0.56 注：主要财务指标计算方法： 每股收益 = 净利润 / 年度末普通股股份总数 每股净资产 = 年度末股东权益 / 年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产 = （年度末股东权益 三年以上的应收款项净额 待摊费用 待处理（流动、固定

7、）资产净损失 开办费 长期待摊费用 住 房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数 3 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 年度末普通股股份总数 净资产收益率 = 净利润/年度末股东权益100% （三） 报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数229,745,72598,451,386.2627,688,532.158,762,538.97- 6,375,519.19349,510,124.22 本期增加22,974,57359,439.601,153,015.86423,325.05- 9,664,2

8、71.8414,522,756.62 本期减少- - -22,974,573.0058,479.64- 1,094,536.2224,127,588.86 期末数252,720,29875,536,252.8628,783,068.379,185,864.02- 17,134,32725339,905,291.98 变化原因转增增加接受捐赠 减少:股本溢价 （四） 境内外审计差异 德勤关黄陈方会计师行为符合国际会计准则，对立信会计师事务所有限 公司审计后的税后利润、资产净值作调整如下： 净亏损净资产 一九九九年一九九九年 十二月卅一日十二月卅一日 人民币千元人民币千元 按中国会计准则列报(9,

9、664)339,905 直接计入储备之费用(31,857) 直接入储备之收入59 投资收入之确认129 投资准备887(1,077) 存货准备(15,386)(19,666) 呆坏帐准备(7,835)(37,067) 销售和购货截数日差异850 汇兑差异1,622 联营公司权益会计法差异2,712(8,655) 少数股东权益差异921743 B 股上市时之土地及建筑物重估盈余243,082 递延税项（物业重估盈余税项准备）(124,000) 其他(50) 按国际会计准则列报(57,612)393,265 4 三、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1.公司股份变动情况表 数量单位：股 本

10、次变 动前 本次变动增减（+，- ）本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份146,255,72513,125,573- 15,000,000- 1,874,427144,381,298 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份10,890,0002,589,00015,000,00017,589,00028,479,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计157,145,72515,714,573- - -15,714,573172,860,298 二、已上市流通股

11、份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股12,100,1001,210,0001,210,00013,310,000 3、境外上市的外资股60,500,0006,050,0006,050,00066,550,000 4、其他 已上市流通股份总计72,600,0007,260,0007,260,00079,860,000 三、股份总数 229,745,72522,974,573 *见 3.股本变 化情况 22,974,573252,720,298 2.股票发行与上市情况 截至报告期末的前三年无股票发行情况。 3.股本变化情况 公司于 1999 年 1 月 23 日刊登公告，本公司国家股股东上海

12、物资（集团） 总公司将持有的本公司国家股 14,625.5725 万股中的 1,500 万股（占本公司总股 本的 6.53%）以每股 2 元人民币的价格协议转让给上海华生化工有限公司。上 述转让事宜已获财政部财管字1998101 号文件批准。 公司于 1999 年 5 月 25 日召开的 1998 年度股东大会审议通过了公司 1998 年度资本公积金转增股本方案 ，转增股本的方案为：以 1998 年底公司总股本 为基数，按 10：1 的比例转增股本。经转增后，公司总股本增至 252,720,298 股。 5 （二）股东情况介绍 1. 股东数量 截至报告期末，公司股东总数为 8,934 户。 2

13、 . 主要股东持股情况( 前十名股东) 序号股东名称年末持股数占总股本( % ) 1上海物资（集团）总公司（国有持股）1 4 4 , 3 8 1 , 2 9 85 7 . 1 3 2上海华生化工有限公司1 6 , 5 0 0 , 0 0 06 . 5 3 3H A I T O N G S E C U R I T I E S L T D .3 , 2 0 9 , 2 9 51 . 2 7 4兴华基金3 , 0 3 6 , 8 2 71 . 2 0 5上海期货交易所1 , 9 9 6 , 5 0 00 . 7 9 6广西玉柴机器集团公司1 , 9 9 6 , 5 0 00 . 7 9 7姚进1 ,

14、 8 5 0 , 1 7 40 . 7 3 8T H E N O M U R A S E C U R I T I E S C O . , L T D .1 , 7 2 9 , 8 9 20 . 6 8 9T O Y O S E C U R I T I E S A S I A L T D .1 , 5 0 7 , 0 4 00 . 6 0 1 0长江经济联合发展（集团）股份有限公司1 , 3 3 1 , 0 0 00 . 5 3 说明： 1. 第 3、7、8、9 股东均为 B 股股东。 2.上海物资( 集团) 总公司代表国家持有股份, 法定代表人肖义家。 经营范围: 各类生产资料, 生活资料,

15、仓储, 实业投资开发, 物资调剂串换, 及 与上述业务有关的技术咨询服务, 经贸部批准的进出口业务, 汽车( 不含轿车) 。 报告期内无股票质押事项。 3 . 报告期内无控股股东变更情况。 四、股东大会简介 报告期内股东大会召开情况 1998 年度股东大会于 1999 年 5 月 25 日下午在公司本部上海物贸大厦 4 楼 多功能厅举行。出席会议的股东及股东代理人 261 人，代表股权数 15491.3 万 股， 占公司总股本的 67.43% （其中境内上市外资股股东106人， 代表股权数296.35 万股） ，符合公司法和本公司章程的有关规定。大会审议并以记名投票方式 通过了如下决议： 1.

16、公司 1998 年度董事会工作报告 6 2.公司 1998 年度监事会工作报告 3.公司 1998 年度财务决算和 1999 年度财务预算报告 4.公司 1998 年度利润分配方案 公司 1998 年度实现净利润为 2,726,146.18 元，按母公司净利润数的 10%提 取法定公积金 286,141.92 元和 5%提取法定公益金 143,070.96 元，加上上年末分 配利润 21,301,740.44 元，可供股东分配的利润为 23,598,673.74 元，提取任意盈 余公积金 46,000.00 元（子公司根据有关规定提取）后为 23,552,673.74 元，本 年度不分配股利。

17、 5.公司 1998 年度资本公积金转增股本方案 截至 1998 年年末，公司资本公积金为 98,451,386.26 元，提取 22,974,572.50 元，以 1998 年底公司总股本为基数，按 10：1 的比例转增股本。经本次转增后， 资本公积金金额为 75,476,813.76 元，公司总股本增至 25,272.0298 万股。 6.关于调整公司部分董事的议案 批准于德政先生不再担任公司董事职务，选举李隆铭先生任本公司董事。 以上决议公告刊登于 1999 年 5 月 26 日的上海证券报 、 香港商报 。 五、董事会报告 （一）公司经营情况 1. 公司所处的行业以及公司在本行业中的地

18、位 公司是以物资经营为主业的综合性企业。99 年完成销售额 10.98 亿元，同 比增长 4.34%，在上海市物资系统中排名第 2 位。 2. 公司主营业务的范围及其经营状况 （1） 公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围：金属材料、化工原料、建材、汽车等机电产品的经营 及进出口贸易、宾馆经营、物业管理等。各类商品的销售情况： 7 （单位：万元） 项目1999 年度1998 年度增减额增幅% 金属化工85,233.8479,436.565,797.287.3 汽车贸易15,164.0415,446.92- 282.88- 1.83 进出口贸易4,290.065,517.51- 1,22

19、7.45- 22.25 酒店物业3,026.784,809.79- 1,783.01- 37.07 汽车出租业240.91240.91 建筑装饰业1,819.891,819.89 合 计109,775.52105,210.784,564.744.34 （2） 公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 ?有色金属业务：保持较快增长。公司把做强有色业务作为发展物资经营 主业的一项重要抓手。有色金属销售实物量达 6.99 万吨，实现销售额 10.69 亿 元，比上年分别增长了 25.66%和 38.16%。在上物集团系统中，有色金属销售 规模排序已上升为第 1 位。 ?汽车业务：市场营销能力

20、有所增强。汽车销售在开展特色经营方面，公 司主要推行“销售品牌车，提供售后服务” 。公司在业内首次推出对桑车直接用 户提供 22,500 公里以内的两次免费保养；抓住政府采购制度改革的机遇，在市 府两次公务用车招标中，以较为有利的价格与服务优势接连投标成功。汽车全 年销售额达 2.02 亿元，同比增长 3.3%，其中桑车、金杯车的销量占总量的 81.23%。 ?外贸业务：出口额增幅较大。全年实现进出口总额 442 万美元，其中出 口额达到 200.4 万美元，与上年 35.2 万美元相比，增长了 4.69 倍。 ?物贸大厦：基本实现由期货到现货市场的功能转换。提出“为入驻企业 创造商机” ，大

21、力实施“以市兴楼” 。年内，开通了大楼信息发布局域网，积极 推介入驻企业；新辟金属现货交易厅；为新入驻企业争取到了税收优惠政策。 全年共引进 162 家单位入驻。目前 217 家进驻单位中，72%的单位主要从事现 货贸易，大厦客、商房出租率分别达到 54.16%、78.51%的同业较高水平。 ?公司参股的上海华超物贸期货经纪公司坚持规范经营，注重风险控制， 信誉良好，99 年是首批通过国家行业评审的 6 家期货公司之一。该公司 99 年 8 代理交易额 120 亿元，代理费收入 178 万元，代理业务规模在国内同业中排名 第 62 位。 ?全面实行了事业部制和财务垂直管理体系。将下属相关单位重

22、新整合组 建了网络开发部，加强了对内部办公自动化及电子商务网的应用开发。 ?进一步强化了风险监控机制。公司专门成立了由 3 个职能管理部门组成 的风险评审小组，对公司对外担保、融资及投资项目进行风险评审。对参股、 控股公司，采取外聘专业审计事务所与公司监审室内审相结合的方法加强了审 计。 ?实施了对重点工作的跟踪管理。通过专项指导与推进，公司及下属单位 先后成为桑塔纳特许经销单位、重庆冶炼集团公司华东地区总代理。 3. 在经营中出现的问题与困难及解决方案 ?尽管公司在改造传统的物资业、探索特色经营、调整业务结构方面做了 大量工作，也取得了实实在在的进展，但是由于历史原因造成的不良资产，一 方面

23、使公司的经营成本居高不下，另一方面又要提取风险准备金，以至于当年 经营收益不足以抵偿风险减值准备，造成当年度利润出现亏损。 ?公司的有色金属业务、汽车销售等特色经营发展较快，盈利能力逐步提 高。但是宾馆经营遇到了较大困难，尽管大厦通过千方百计努力，使客房出租 率和商房出租率维持在行业平均水平以上，但由于周边商住房的供过于求，在 降价竞争的压力下，大厦的客、商房房价也只能大幅下调，房价比去年同期分 别下降了 19.11%和 28.95%，影响利润 758.63 万元，使大厦由公司盈利的支撑 点转变为止滑止亏的着重点。 ?公司对外投资收益减少，有些项目未达到预期目标。现对外投资的新老 项目中，99

24、 年部分项目收益较高，有的出现经营亏损；有的项目虽技术含量高、 预期市场需求大，但因需追加投资数额较大，公司采取了谨慎态度。96 年以来 投资的项目，99 年共收益 498.53 万元，收益率为 5.25%。99 年公司对投资项目 采取了分类指导的办法收到了一定效果。 （二） 公司财务状况 9 1. 公司财务状况及增减变动的主要原因 项目年初数年末数增减数(+、- )增减幅度 总资产(元)676,862,526.16757,933,322.7181,070,796.5511.98% 长期负债(元)15,760,638.6516,125,237.78364,599.132.31% 股东权益(元)

25、349,510,124.22339,905,291.98- 9,604,832.24- 2.75% 主营业务利润(元)46,092,787.1742,318,330.33- 3,774,456.84- 8.19% 净利润(元)- 19,144,868.57- 9,664,271.849,480,596.7349.52% 变动的原因： （1）总资产的增加是由于 1999 年度无形资产（外高桥土地）应收款项、 存货增加所致； （2）长期负债的增加是由于日币长期借款的汇兑损益所致； （3）股东权益的减少是由于会计政策变更、坏帐金计提减少所致； （4）主营业务利润的减少是酒店物业营业额下降所致； （5

26、）净利润的减少是由于其他业务利润、补贴收入减少所致。 2. 对会计师事务所出具的有保留意见所涉及事项的说明 (1)1998 年我司年报已披露，中国工商银行广西分行上海证券业务部于 95 年 2 月与本公司签署短期合作经营协议 ，由本公司提供资金。96 年 8 月该 款项债务人转为上海伟兴实业公司。98 年 9 月，上海九统实业（集团）有限公 司（上海伟兴实业公司的上级公司）与本公司签订协议，承诺愿为上海伟兴实 业公司用将竣工的房产归还欠款 4123 万元（包括逾期利息与赔偿金等） 。由于 九统公司在 99 年中资金周转困难，开发的房地产在建工程进展缓慢，至今未交 付使用。因此，这笔款项尚未归还

27、，本公司将继续积极催讨。 97 年 6 月，经公司董事会批准，拨款 3000 万元给上海盛丰房地产开发有 限公司作为福民商厦参建款。由于工程项目未能如期完工，盛丰房地产有限公 司未能按期归还款项。遂于 99 年 9 月与本公司签署了还款协议，并通过贸易方 式归还欠款，至 99 年 12 月 31 日止，已归还赔偿金 333 余万元，公司将继续通 过多种途径积极回收上述款项。 (2)本公司下属子公司上海物贸物资经营有限责任公司，于 99 年 5 月在上 海雄恒贸易有限公司诈骗案中涉及金额 2534.2 万元，扣除实收雄恒公司关联公 10 司的款项 958.4 万元，实际涉案金额为 1575.8

28、万元。现该案已移送上海市人民 检察院二分院处于审查起诉阶段，经营公司已被列为被害人，现经营公司正积 极研究案情，进行诉讼准备，待检察院提起公诉时附带民事诉讼，争取最大限 度追回损失。 1999 年 4 月，我公司下属子公司上海物贸物资经营有限责任公司与某物资 公司签署并履行了销售协议， 我司向该物资公司售出 2700 吨铝锭， 价格为 3651.5 万元，该公司已支付上述款项。据悉，99 年 5 月，因受雄恒公司一案影响，该 公司未提到该批货物。 (3)本公司于 1991 年利用日元长期贷款购入王安电脑系统。1995 年 1 月起 该系统作价人民币 1436 万元租给参股公司使用，本公司按规定

29、计提折旧至 99 年 6 月，该参股公司于 1999 年 8 月将此项债务转让于上海物资（集团）总公司， 上海物资（集团）总公司已承诺归还这笔款项，并用等价资产作了担保。公司 有关部门据此作固定资产清理收入 1395.2 万元。 (4)经 97 年度公司股东大会授权，公司董事会于 98 年 8 月批准，决定出资 2205 万元投资上海市民办锦绣园中学，占其总股本的 38.2%，同月通过上海产 权交易所办理了产权转让手续。由于有关确认办学主办单位、变更办学许可证 的手续尚未办理完毕，因此，公司目前尚未参加该学校的实际管理工作，公司 将加快办理手续，尽早参与学校的实际管理。 （三） 公司投资情况

30、1. 报告期内公司未募集资金，也没有报告期之前募集资金延续到报告期内 的情况。 2. 报告期内非募集金投资情况 本公司子公司上海物贸大厦有限公司于 1999 年 8 月出资 500 万元投资上海 物资（集团）进出口有限公司，占其权益的 45.5%。上海市燃料总公司出资 500 万元，占 45.5%；上海物资（集团）进出口公司出资 20 万元，占 1.8%；森联 木业有限公司出资 80 万元，占 7.3%。该公司经营范围为：本系统商品的进出 口业务（包括钢材、木材、胶合板、废塑料等进口业务） ，接受本系统单位的委 托代理、进出口业务、经营本系统的技术进出口业务，承办中外合资经营合作 11 生产来

31、料加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务与进出口贸易 相关的国内贸易（除专项审批）及咨询业务，我公司未派员参与该公司的经营 业务，该公司九九年底的净利润为- 1.29 万元。 （四） 新年度业务发展计划 公司 2000 年工作将以“稳中求进，进中求实，实中求利”为方针，以提 高经营质量为重点，以“特色服务年”为基本定位策略，突出“做好、做实、 做强主业经营” ，将着重做好下列工作： 1.进一步加强有色金属业务的资源基地建设，扩大跨地区工贸合作，积极 扩展新品种业务。有色金属销售实物量争取达到 10 万吨、销售额达到 12.5 亿 元以上。 2.通过扩大桑车业务以促进汽车销售指标的实现

32、。汽车销售确保突破 2000 辆，其中桑车销售完成 1200 辆。 3.争取以扩大钢材、塑料、汽车等品种的业务，带动进出口贸易有新的增 长。在进出口额争取达到 450 万美元基础上，自营业务争取占 30%。 4.物贸大厦突出为有色金属客户交易服务为主，争取进入区、市“重点要 素市场”序列，营收达到 3200 万元，争取列入 2000 年上海宾馆行业百强前 50 名。 5.进一步发挥公司知名度较高、专业力量较强的优势，参与社会物业管理 市场竞争，对外受托物业管理项目争取 1- 2 项。 6.期货业务坚持规范运作，代理额争取达到 150 亿，代理收入达到 200 万 元以上。发挥与利用大厦有色客户

33、较多的优势，争取有色金属代理额比重有所 提高。 7.巩固“复式管理” ，完善“五个体系” 。建立对市场反馈灵敏、营运顺畅、 客户满意度高的营销服务体系；在内部管理上重点抓好库存、资金、合同、成 本四项管理，谨慎防范风险。年末应收款控制在 1600 万以内。 8.加强对重点业务的指导，实行整合经营，扩大代理与配送。在巩固和扩 大与宝钢、重冶等公司的业务基础上，积极开发有色金属、汽车等项国内外代 12 理业务。 （五） 董事会日常工作情况 1 、公司二届六次董事会会议于 1 9 9 9 年 1 月 2 2日在物贸大厦会议室举行， 会议审议通过以下决议： （1 ）关于上海物资（集团）总公司出让物贸中

34、心部分国家股股权给上海华 生化工有限公司的有关董事会公告内容； （2 ）聘任傅绍平先生为董事会秘书。 以上会议决议内容刊载于 1 9 9 9 年 1 月 2 3 日上海证券报 、 香港商报 。 2 、公司二届七次董事会会议于 1 9 9 9 年 4 月 2 3日在物贸大厦会议室举行， 会议审议通过了以下决议： （1 ） 公司一九九八年度总经理工作报告及九九年工作计划 ； （2 ） 公司一九九八年度报告及公司一九九八年度报告摘要 ； （3 ） 公司一九九八年度财务决算和一九九九年度财务预算报告 ； （4 ） 公司一九九八年度利润分配预案 ； （5 ） 公司一九九八年度资本公积金转增股本预案 ；

35、（6 ） 调整部分董事预案 ； A 、 董事于德政先生不再担任公司董事职务； B 、 为完善公司董事会成员结构，推荐公司股东代表李隆铭先生担任公司董 事。 （7 ）召开 1 9 9 8 年度股东大会有关事宜。 以上会议决议内容刊载于 1 9 9 9 年 4 月 2 4 日上海证券报 、 香港商报 。 3 、公司二届八次会议于 1 9 9 9 年 8 月 1 0日下午在公司本部物贸大厦会议室 举行，会议审议通过了以下决议： （1 ） 1 9 9 9 年上半年总经理工作报告； （2 ） 通过公司 1 9 9 9 年度中期报告。 以上会议决议内容刊载于 1 9 9 9 年 8 月 1 2 日上海证券

36、报 、 香港商报 。 13 （六） 董事、监事、高级管理人员 姓名职 务 性 别 年 龄 任职起止 日 期 年初持 股数( 股) 年末持 股数( 股 变动 原因 董事会 朱明连董事长男6 03 年9 , 7 0 01 0 , 6 7 0转增 朱宁宁副董事长、总经理男4 63 年9 , 7 0 01 0 , 6 7 0转增 王建明董事男5 33 年3 , 6 3 03 , 9 9 3转增 申坤兴董事男5 53 年- - - - - 李隆铭董事男7 03 年 尤 谊董事、副总经理男4 23 年7 , 3 0 08 , 0 3 0转增 董锡明董事、副总经理男5 63 年7 , 2 6 07 , 9

37、8 6转增 李 新董事男5 43 年7 , 2 6 07 , 9 8 6转增 张光伟董事男4 43 年 监事会 熊心光监事长男5 53 年- - - - - 陆伯衡副监事长男5 53 年7 , 2 6 07 , 9 8 6转增 刘莉平监事女3 93 年 王正蓉监事女4 83 年 王兴文监事男5 63 年 袁劲梅监事女4 43 年 杨相柏监事男5 13 年 高级管理人员 臧根福副总经理男4 73 年 李金康副总经理男5 23 年 傅绍平董秘男4 73 年 蔡嘉德董秘男4 33 年 王孝文财务负责人男4 73 年 本公司董事、监事、高级管理人员在公司给领取 1999 年度报酬总额在 4 4.8 万

38、元人民币之间的有 9 人，2.5 3.8 万元之间有 5 人。 本公司董事、监事 1999 年度不在本公司领取报酬的人员名单：王建明、申 坤兴、李隆铭、熊心光、刘莉平、王正蓉。 公司于 1999 年 1 月 22 日召开二届六次董事会会议，聘请傅绍平先生为董 14 事会秘书。 公司于 1999 年 5 月 25 日召开的 1998 年度股东大会，批准于德政先生不再 担任公司董事职务，选举李隆铭先生任本公司董事。 3 . 公司员工的数量、专业构成 截至 1 9 9 9年底，公司员工总数 6 1 5名。其中大专以上学历者 1 3 6名，中专 学历者 1 0 8名，高中学历者 2 5 3名，初中学历

39、者 1 1 8名；员工中，有高级职称 者 8 名，有中级职称者 6 2 名，有初级职称者 1 2 0 名。 服务人员 3 5 8名，销售人员 9 9名，技术人员 2 5名，财务人员 3 5名，行政 人员 9 8 名，退休职工 4 0 名。 （七） 1 9 9 9 年度利润分配预案 利润分配预案： 公司一九九九年度净利润为 9 ，6 6 4 ，2 7 1 . 8 4元，可供股东分配的利润为 - 1 7 , 1 3 4 , 3 2 7 . 2 5元。董事会建议：本年度不分配股利，也不实施资本公积金转 增股本。 以上预案须经公司股东大会审议通过。 （八）公司选定信息披露的报纸为上海证券报 、 香港商

40、报 六、监事会报告 报告期内，公司二届监事会共召开两次会议，分别是： （一） 1 9 9 9 年 4 月 2 3 日召开二届监事会第六次会议，会议审议了公司 1 9 9 8 年度报告，通过了 1 9 9 8 年度监事会报告。 （二） 1 9 9 9 年 8 月 1 0 日召开二届监事会第七次会议，会议审议了公司 1 9 9 9 年度中期报告。 1 9 9 9年，监事会依据公司法 、 证券法和公司章程的有关规定， 对公司经营管理等方面进行了全面监督。公司正副监事长列席了年度内各次董 15 事会会议，对董事会审议的各种报告、方案及所形成的决议有针对性地提出了 意见和建议，认真履行了监督职能。 1

41、、 公司依法运作情况：1 9 9 9 年度，公司的运作和经营符合公司法 、 证 券法及公司章程的规定，公司决策程序合法，建有比较完善的内部监控 制度。公司董事、经理执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程及 损害公司利益的行为。 2 、 公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3 、 公司在报告期内没有募集资金使用情况。 4 、 公司在报告期内无重大收购、出售资产事项，没有发现内幕交易，没有 发现损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况。 5 、 公司的关联交易是公正的，没有损害上市公司利益。 6 、 立信会计师事务所对本公司的财务报告出具了有保留意见的审计报告， 董事会为

42、该审计报告所涉及的事项作了详细说明，监事会同意董事会的说明意 见。 七、重要事项 （一） 重大诉讼、仲裁事项 1 . 关于 9 9 年中期报告披露的公司全资子公司上海物资贸易中心经营公司和 合营企业上海物贸南钢联营公司分别被江苏省常熟市半导体器件厂经营部职工 陆玉华（主犯）诈骗一案，在江苏省纪委、苏州市纪委及常熟市纪委协调下， 截止 1 9 9 9 年末，共收回现金共计金额为 5 3 1 . 2 5 万元。 2 . 关于 9 9 年中期报告披露的公司全资子公司上海物资贸易中心保税贸易行 因华源报关行仓储保管违约放货，造成直接损失 4 9 4 , 5 1 1 . 1 1元一案，保税贸易 行诉至虹

43、口区人民法院，一审判决华源报关行赔偿损失，后华源报关行不服， 上诉至上海市第二中级人民法院，二审判决撤消原判，现保税贸易行向二审法 16 院申请再审，二审法院正在受理之中。 3 . 本公司在诉黄建国、何云妹以及上海建国度假村有限公司返还股款转让 款一案中， 于 1 9 9 9 年 1 0 月 2 6 日向上海市第二中级人民法院提出财产保全申请， 经法院（1 9 9 9 ）沪二中经初字第 7 4 4号民事裁定书裁定，已冻结被告黄建国和 何云妹共计 1 1 , 9 4 1 , 4 5 4 . 9 4 元的等值财产。 4 . 本公司下属全资子公司上海物贸物资经营有限责任公司（以下简称经营 公司）于

44、1 9 9 9年 4月在上海雄恒贸易有限公司（以下简称雄恒公司）诈骗一案 中涉入金额 1 5 7 5 . 8万元。现该案已由公安机关移送上海市检察院二分院，处于 审查起诉阶段，且经营公司被列为被害人。现经营公司正积极研究案情，进行 诉讼准备，待检察院提起公诉时附带民事诉讼。 （二）报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况 （三）报告期内公司未发生控股股东变更、董事会换届、改选或半数以上 人员变动、公司总经理变更等情况 （四） 报告期内公司收购及参股投资情况 本公司的子公司上海物贸物资经营有限责任公司于 1 9 9 9年 7月以无形资产 作价 1 5万元参股南海市申联化工实业公

45、司，占其权益的 1 0 % 。该公司的经营范 围为：化工原料（除危险品外） 、橡塑制品、颜料、金属材料、木材、建筑装潢 材料、机电产品、五金交电。我公司不参与该公司的具体经营业务，无形资产 投资的回报为每年 2 万元。 （五） 重大关联交易事项 详见会计报表附注的关联方关系及其交易。 （六） 公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况 17 公司与控股股东之间做到人员独立、资产完整、财务独立。 （七） 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产的事项 本公司于 1 9 9 8年 9月 2 9日与上海申龙汽车服务有限公司签订委托管理协 议书，全权委托申龙公司管理同

46、安出租汽车公司的全部资产，管理期限从 9 8年 6 月 1 日至 2 0 0 3 年 5 月 3 0 日止，申龙公司每年返回我公司 1 5 9 . 7 5 万元的收益， 9 8 年实际返回 5 9 . 5 万元，9 9 年实际已返回 1 0 5 万元。 （八） 报告期内，公司所聘任的会计师事务所未变更 （九） 其他重大合同（或担保）及其履行情况 详见财务报表附注的或有事项 （十） 报告期内公司无更改名称及股票简称的情况 （十一） 其他重大事项 1 . 本公司委托上海浦东联合信托投资有限公司贷款给上海新星实业总公 司，并以上海庙行房地产开发经营公司房产做抵押，上述有关协议作了公证。 还款期限届满

47、，贷款人未予偿还。公司于 2 0 0 0年 1月 3 1日向上海市第一中级 人民法院提出起诉并财产保全的申请。2 0 0 0年 4月 1 1日，经法庭调解，达成 调解方案为： 上海新星实业总公司于 2 0 0 0 年 5 月底归还本公司 4 0 0 万元人民币， 2 0 0 0 年 7 月底归还本公司 2 0 0 万元，2 0 0 0 年 8 月底归还本公司余款（1 0 0 万元） 及其利息。该案的诉讼费、保全费由其负担。 2 . 上海锦绣园文化发展公司曾向上海建设银行上海市分行借款 5 0 0万元， 18 1 9 9 7年 1 2月 1 7日该笔贷款到期，为获展期，其要求本公司为该笔贷款担保

48、。 1 9 9 8年 4月 2 8日，展期届满，该公司无力偿还，本公司为解决其暂时的资金 困难，以自身名义向建行上海分行借款 5 0 0万元偿还了该公司的上述债务，并 向该公司催讨未果。本公司已于 2 0 0 0年 2月 2 5日向上海市第一中级人民法院 提起民事诉讼。上海第一中级人民法院于 2 0 0 0年 4月 1 0日审理，判决我司胜 诉，锦绣园文化发展公司应归还我司 5 1 1 . 9 8万元，赔偿本公司经济损失 2 7 . 3 4 万元，受理费 3 . 5 万元由锦绣园文化发展公司负担。 3 . 公司联营企业上海物贸南钢联营公司诉象山丰润建设有限公司购销合同 货款纠纷案， 于 2 0

49、 0 0 年 1 月 1 9 日经上海市浦东新区人民法院民事判决书 （1 9 9 9 ） 浦经初字第 2 8 8 4号判决，象山丰润建设有限公司应于判决生效后十日内给付货 款 7 4 0 , 3 6 3 . 6 8 元，同时需偿付滞纳金。目前该案正在执行之中。 八、国内会计师报告 （一） 公司财务报告经立信会计事务所有限公司注册会计师王德霞、桑琪 敏审计后出具了有保留意见的审计报告（信会师报字（2000）第 10562 号） 。 上海物资贸易中心股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司一九九九年十二月三十一日母公司及合并 的资产负债表，一九九九年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们 结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 在审计过程中我们注意到： 一、 截至一九九九年十