北京先锋置业股份有限公司.pdf

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1、 北京先锋置业股份有限公司 二零零二年年度报告 重要提示和目录 重要提示：本公司董事会及其全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司负责人董事长张研先生、总经理张斌先生、总会计师刘平先生、财务部经理孙华先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 页码 一公司基本情况简介 2 二会计数据和业务数据摘要 3 - 4 三股本变动及股东情况 5 - 7 四董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 - 9 五公司治理结构 9 六股东大会情况简介 9 - 1 0 七董事会报告 1 0 - 1 6 八监事会报告

2、 1 6 - 1 7 九重要事项 1 7 - 1 8 十财务会计报告 1 9 - 5 5 十一备查文件目录 5 6 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：北京先锋置业股份有限公司 公司法定英文名称：B E I J I N G P I O N E E R R E A L E S T A T E C O . , L T D （二）公司法定代表人：张研 （三）公司董事会秘书：程晓晞 董事会证券事务代表：于琛 联系地址：北京市西城区赵登禹路 2 7 7 号先锋商务楼 电话：0 1 0 6 6 1 2 8 9 3 6 传真：0 1 0 6 6 1 2 8 9 3 5 电子信箱：c q j 3 6

3、 9 1 v i p . s i n a . c o m （四）公司注册地址：北京市海淀区苏州街 2 9 号 公司办公地址：北京市西城区赵登禹路 2 7 7 号先锋商务楼 邮政编码：1 0 0 0 3 4 电子信箱：w e b m a s t e r p i o n e e r - b j . c o m . c n （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网址：w w w . s s e . c o m . c n 公司年度报告备置地点：北京市西城区赵登禹路 2 7 7 号先锋商务楼 6 0 1 室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简

4、称：先锋股份 股票代码：6 0 0 2 4 6 （七）其他有关资料： 公司首次注册时间：1 9 9 8 年 1 2 月 3 0 日，地点：北京市海淀区苏州街 2 9 号 公司首次变更注册登记时间：2 0 0 0 年 9 月 1 1 日，注册地未发生变化 公司法人营业执照注册号：1 1 0 0 0 0 1 5 2 0 0 6 0 公司税务登记号码：1 1 0 1 0 8 6 3 3 7 1 5 9 6 2 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场 7 0 6 室 二、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期主要会计数据（单位：人民币

5、元） 项 目 金 额 1 、利润总额 2 7 , 6 8 1 , 8 4 1 . 4 7 2 、净利润 3 0 , 3 4 8 , 4 3 5 . 9 4 3 、扣除非经常性损益后的净利润 3 2 , 9 1 2 , 9 9 3 . 9 5 4 、主营业务利润 1 0 9 , 8 9 0 , 4 5 5 . 0 9 5 、其他业务利润 - 6 、营业利润 3 5 , 6 5 4 , 3 3 7 . 0 0 7 、投资收益 - 7 , 9 5 9 , 4 3 3 . 5 3 8 、补贴收入 - 9 、营业外收支净额 - 1 3 , 0 6 2 . 0 0 1 0 、经营活动产生的现金流量净额 -

6、 1 4 8 , 4 9 7 , 6 7 7 . 0 4 1 1 、现金及现金等价物净增加额 7 9 , 1 0 8 , 5 7 5 . 0 1 注：扣除非经常性损益后的净利润为 3 2 , 9 1 2 , 9 9 3 . 9 5元，扣除项目包括短期投资收益（含委 托投资）- 3,488,370.26 元, 营业外收支净额- 1 3 , 0 6 2 元，股权投资转让收益 1 , 7 6 1 , 9 6 1 . 3 0 元。 依据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知要求，公司 报告期每股收益和净资产收益率如下表所示： 报告期利润 净资产收益率（% ） 每股收益（元）

7、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0 . 3 4 4 9 0 . 3 5 1 5 1 . 1 9 4 5 1 . 1 9 4 5 营业利润 0 . 1 1 1 9 0 . 1 1 4 1 0 . 3 8 7 5 0 . 3 8 7 5 净利润 0 . 0 9 5 3 0 . 0 9 7 1 0 . 3 2 9 9 0 . 3 2 9 9 扣除非经常性损益后的净利润 0 . 1 0 3 3 0 . 1 0 5 3 0 . 3 5 7 7

8、 0 . 3 5 7 7 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标。 （单位：人民币 元） 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 项 目 2 0 0 2 年 调整前 调整后 调整前 调整后 1 、主营业务收入 4 9 3 , 1 5 6 , 8 3 6 . 0 0 1 4 1 , 9 7 0 , 4 4 6 . 0 3 1 4 1 , 9 7 0 , 4 4 6 . 0 3 1 8 9 , 4 6 9 , 8 4 4 . 4 7 1 8 9 , 4 6 9 , 8 4 4 . 4 7 2 、净利润 3 0 , 3 4 8 , 4 3 5 . 9 4 1 5 , 9 0 4 , 2

9、 1 0 . 6 7 1 5 , 9 0 4 , 2 1 0 . 6 7 1 8 , 0 6 7 , 5 9 4 . 8 2 1 8 , 7 7 9 , 2 1 0 . 1 8 3 、总资产 1 , 6 2 9 , 4 3 7 , 1 9 2 . 9 4 6 9 3 , 3 1 3 , 7 2 5 . 2 3 6 9 3 , 3 1 3 , 7 2 5 . 2 3 4 1 4 , 6 4 3 , 9 6 2 . 0 0 4 1 7 , 1 7 1 , 4 9 0 . 1 4 4 、股东权益 3 1 8 , 5 8 4 , 5 0 1 . 5 8 2 9 7 , 4 3 6 , 0 6 5 .

10、6 4 2 9 7 , 4 3 6 , 0 6 5 . 6 4 2 9 2 , 6 0 6 , 6 9 0 . 8 8 2 8 3 , 7 0 9 , 2 6 2 . 6 0 5 、每股收益 0 . 3 2 9 9 0 . 1 7 2 9 0 . 1 7 2 9 0 . 1 9 6 4 0 . 2 0 4 1 6 、每股净资产 3 . 4 6 2 9 3 . 2 3 3 0 3 . 2 3 3 0 3 . 1 8 0 5 3 . 0 8 3 8 7 、调整后的每股净 资产 3 . 4 6 2 3 3 . 2 3 0 7 3 . 2 3 0 7 3 . 1 5 2 1 3 . 0 7 8 6 8

11、 、每股经营活动产 生的现金流量净额 - 1 . 6 1 4 1 - 1 . 3 9 7 2 - 1 . 3 9 7 2 0 . 1 4 6 9 0 . 1 4 6 9 9 、净资产收益率 （% ） 9 . 5 3 % 5 . 3 5 % 5 . 3 5 % 6 . 1 7 % 6 . 6 2 % （三）报告期内股东权益情况变动情况（单位：人民币元） 项 目 股本 （股） 资本公积 盈余公积 法 定 公益金 未分配 利 润 股东权益 合 计 期初数 9 2 0 0 0 0 0 0 1 9 0 0 0 7 2 9 5 . 3 6 4 0 6 1 0 3 3 . 1 0 2 0 3 0 5 1 6

12、 . 5 5 9 3 3 7 2 2 0 . 6 3 2 9 7 4 3 6 0 6 5 . 6 4 增加 3 6 0 4 1 7 8 . 4 1 1 8 0 2 0 8 9 . 2 0 1 5 7 4 2 1 6 8 . 3 3 2 1 1 4 8 4 3 5 . 9 4 减少 期末数 9 2 0 0 0 0 0 0 1 9 0 0 0 7 2 9 5 . 3 6 7 6 6 5 2 1 1 . 5 1 3 8 3 2 6 0 5 . 7 5 2 5 0 7 9 3 8 8 . 9 6 3 1 8 5 8 4 5 0 1 . 5 8 变动 原因 本期利润 增加 本期利润 增加 本期利润 增加

13、 本期利润 增加 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （1 ）股份变动情况表 单位：股 本 次 变动前 本次变动增减（+ ，- ） 本 次 变动后 配股 送股 公积 金转 股 增发 其他 小计 一、未上市流通股 份 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股 份 其它： 6 2 0 0 0 0 0 0 2 3 5 3 0 0 0 0 2 8 4 7 0 0 0 0 - 1 0 9 2 0 0 0 0 + 1 0 9 2 0 0 0 0 6 2 0 0 0 0 0 0 2 2 6 1 0 0 0 0 3 9 3 9 0 0 0 0 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、

14、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份 合计 6 2 0 0 0 0 0 0 6 2 0 0 0 0 0 0 二、已上市流通 股份 1 、人民币普通股 3 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 2 、境内上市的外 资股 3 、境外上市的外 资股 4 、其他 已上市流通股份 合计 3 0 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 9 2 0 0 0 0 0 0 9 2 0 0 0 0 0 0 （2 ）股票发行与上市情况 1 9 9 8 年 1 2 月 2 2 日，经北京市人民政府办公厅京政办函 1 9 9 8 1 8 2 号文批准，北京顺通实

15、业 公司联合山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰经济发展有限责任公司 以及中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起设立北京先锋粮农实业股份有限公司，注册股本 6 2 0 0 万股， 每股面值 1 . 0 0 元。 2 0 0 0 年 9 月 4 日， 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 0 1 1 9 号文核准， 股份公司以每股6 . 8 0 元的发行价格向社会公开发行人民币普通股3 0 0 0 万股， 并于2 0 0 0 年 9 月 2 2 日获准在上海证券交易所上市交易。 （二）股东情况介绍 1 、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数

16、为 8 4 9 6 户。 2 、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司前 1 0 名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数 持股比例（% ） 股份性质 1 北京顺通实业公司 1 9 4 3 0 0 0 0 2 1 . 1 2 国有法人股 2 山东邹平西王实业有限公司 1 5 6 6 0 0 0 0 1 7 . 0 2 法人股 3 延吉吉辰经济发展有限责任公司 1 2 8 1 0 0 0 0 1 3 . 9 2 法人股 4 北京万通星河实业有限公司 1 0 9 2 0 0 0 0 1 1 . 8 7 法人股 5 中国建筑第一工程局第五建筑公司 3 1 8 0 0 0 0

17、 3 . 4 6 国有法人股 6 国信证券有限公司 3 8 4 2 9 5 2 4 . 1 7 流通股 7 程瑞兰 2 6 5 0 0 0 0 . 2 8 流通股 8 焦金珍 2 4 3 5 8 4 0 . 2 6 流通股 9 耿翠兰 2 3 9 9 0 0 0 . 2 6 流通股 1 0 洪亚莉 2 3 9 6 9 0 0 . 2 6 流通股 注： （1 ）报告期内，持有本公司 5 % 以上股份的股东的持股数量未发生变化，所持股份未被质押或 冻结。 （2 ）报告期内，公司实际控股股东为北京万通星河实业有限公司, 该公司设立于 2 0 0 2 年 2 月, 注册资本 2 亿元, 注册地址: 北

18、京市密云县工业开发区西路乙 1 0 9 号, 经营范围: 技术开发、服务、 项目投资、投资管理等。法人代表：冯仑。 （3 ）报告期内，本公司前 5 名股东为法人股东, 不存在关联关系, 也不属于上市公司股东持 股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第 6 名至第 1 0 名股东为流通股股东, 本公司未知 其关联关系, 也未知其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。 2 0 0 2年 8月 2 2日，北京万通星河实业有限公司与本公司第一大股东北京顺通实业公司签署 了股权转让协议和股份托管协议 ，根据协议的约定，在股权转让协议获得国有资产管 理部门批准之前，北京顺通

19、实业公司同意将其持有的本公司 1 9 4 3 万股国有法人股中的 1 5 7 5 万股 的除处置权以外的其他权利委托给北京万通星河实业有限公司管理。2 0 0 2 年 1 2 月 1 6 日，北京万 通星河实业有限公司受让本公司第四大股东山东邹平粮油实业公司持有的 1 0 9 2万股法人股获得 财政部批准，过户手续于报告期末办理完毕。相关信息于 2 0 0 2年 8月 2 4日和 2 0 0 2 年 1 2月 2 1 日在中国证券报和上海证券报披露。 （4 ）报告期内，持有本公司 1 0 % （含 1 0 % ）以上股份的其他三家法人股东分别是： 甲：北京顺通实业公司 法人代表：于长江 经营范

20、围：农副产品、粮油制品的研制、生产、加工与仓储及销售等 成立时间：1 9 9 2 年 1 1 月 注册资本：4 0 0 0 万元 乙：山东邹平西王实业有限公司 法人代表：楼为华 经营范围：生产销售甘油、味精以及机械加工 成立时间：1 9 9 4 年 7 月 注册资本：2 0 8 0 万元 丙：延吉吉辰经济发展有限责任公司 法人代表：赵海一 经营范围：粮油制品加工及销售、农作物种植及深加工、新技术开发、咨询等 成立时间：1 9 9 3 年 8 月 注册资本：3 0 0 0 万元 四、董事、监事和高级管理人员及员工的情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期

21、 年初持 股数 年末持 股数 张研 董事长 男 3 8 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 许立 副董事长 男 3 7 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 于长江 副董事长 男 5 2 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 张斌 董事总经理 男 3 7 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 孙晓明 董事 男 4 5 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 蒋丽云 董事 女 4 8 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 - 1 2 0 0 马健 董事 男 4

22、6 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 赵海一 董事 男 4 9 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 段玉顺 董事 男 5 9 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 李路路 独立董事 男 4 9 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 周为民 独立董事 男 4 9 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 王亚峰 监事 男 4 1 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 陶民 监事 男 3 3 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1

23、 2 0 0 张序 监事 男 3 1 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 刘平 总会计师 男 4 6 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 于琛 副总经理 男 3 8 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 张九红 副总经理 女 3 3 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 程晓唏 董事会秘书 男 3 8 2 0 0 2 . 3 - 2 0 0 4 . 1 2 0 0 ( 二) 在股东单位任职的董事/ 监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担 任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 （是

24、或否） 于长江 北京顺通实业公司 总经理 2 0 0 0 年至今 是 许立 北京万通星河实业有限公司 总经理 2 0 0 2 . 2 至今 否 孙晓明 北京万通星河实业有限公司 董事 2 0 0 2 . 2 至今 否 马健 山东邹平西王实业有限公司 董事 1 9 9 4 . 8 至今 是 赵海一 延吉吉辰经济发展有限公司 董事长 1 9 9 3 . 7 至今 是 蒋丽云 中建一局五公司 董事长 2 0 0 1 . 8 至今 是 （三）年度报酬情况 年度报酬总额 1 6 5 . 8 万元 金额最高的前三名董事的报酬总 额 3 0 万元 金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额 8 9 . 5 万

25、元 独立董事津贴 年度津贴 3 万元 / 人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、 监事姓名 于长江、段玉顺、许立、孙晓明、马健、赵海一、蒋丽云、王亚 峰、陶民 报酬区间 人数 3 0 万元以上( 含 3 0 万元) 2 2 2 万元- 3 0 万元 1 2 0 万元- 2 2 万元 3 5 万元以下 1 （四）公司聘任高级管理人员的情况 2 0 0 2 年 3 月 1 1 日，公司第二届董事会召开第一次会议，聘任张斌先生为总经理，于琛先生 和张九红女士为副总经理，刘平先生为总会计师，程晓唏先生为董事会秘书。 （五）公司员工的情况。 公司现有员工 1 5 0 人，其中技术人员

26、6 4 人，经营管理人员 2 5 人，财务人员 2 1 人，销售人 员 4 0 人；以上人员中，大专以上学历人员 1 3 6 人， 高中及高中以下人员 1 4 人。公司无离退休人 员。 五、公司治理结构 报告期内，公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范化文件，不断完善公司的法 人治理结构，对公司章程和股东大会议事规则 、 董事会议事规则及监事会议事规则 作了修订和充实，并补充制定了公司信息披露管理办法 ，使之成为指导公司建立规范的法人治 理结构的纲领性文件。 公司完成主业转型和重大资产收购后，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等 方面完全分开，公司具有独立的业务体系、管理机构

27、以及自主经营和独立承担市场风险的能力， 公司独立纳税，在银行单独开设帐户。公司控股股东对公司以及其他股东承担诚信义务，未损害 公司和其他股东利益，未利用其特殊地位谋取额外利益。公司控股股东未干涉公司的正常经营运 作，对董事、监事选举和高级管理人员的聘任未作任何干预。 公司全体董事严格遵守公司法 、 上市公司章程指引及公司章程 ，忠实、诚信、勤勉 履行职责。公司全体监事认真履行监事职责。 公司在进一步规范法人治理结构方面需要作的工作是： 1 继续物色合适的独立董事人选，履行法定程序，选举独立董事，逐步完善独立董事制度； 2 强化董事会自身建设，着手建立战略发展委员会、审计委员会等专门委员会，明确

28、其各 自职责，不断提高董事会决策的科学化、规范化水平； 3 构筑一套科学的管理层考核、激励和约束机制，并在实践中不断予以完善。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开五次股东大会，各次大会的情况分别是： 1 2 0 0 2 年 3 月 1 1 日，公司召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会，会议审议并通过了董事会 换届选举、监事会换届选举及变更公司名称的议案，会议选举张研、于长江、许立、赵海一、孙 晓明、段玉顺、张斌、马健、蒋丽云为公司第二届董事会董事；王亚峰、陶民、张序为公司第二 届监事会监事。会议通过了将公司名称变更为北京先锋置业股份有限公司的议案。相关信息于 2 0 0 2 年

29、 3 月 1 2 日在中国证券报和上海证券报披露。 2 2 0 0 2 年 4 月 2 日，公司召开 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会，大会审议并通过为控股子 公司北京万置房地产开发有限公司申请金额不超过 3 亿元的房地产开发企业流动资金贷款提供担 保的议案。相关信息于 2 0 0 2 年 4 月 3 日在中国证券报和上海证券报披露。 3 2 0 0 2 年 6 月 1 1 日，公司召开 2 0 0 1 年度股东大会，会议审议并通过了董事会 2 0 0 1 年度 工作报告、 监事会 2 0 0 1 年度工作报告、 公司 2 0 0 1 年度报告及摘要、 公司 2 0 0 1 年度财务决算

30、报告、 2 0 0 1 年度利润分配方案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、修改公司章程 的议案、 续聘北京兴华会计师事务所有限公司为公司 2 0 0 2 年度财务审计中介机构的议案及董事长 年度薪酬 3 0 万元的议案。相关信息于 2 0 0 2 年 6 月 1 2 日在中国证券报和上海证券报披露。 4 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日，公司召开 2 0 0 2 年第三次临时股东大会，大会审议并通过了选举周为 民和李路路为公司第二届董事会独立董事及独立董事年度津贴 3万元的议案。相关信息于 2 0 0 2 年 6 月 2 9 日在中国证券报 、 上海证券报披露。 5 2

31、 0 0 2 年 1 2 月 1 4 日，公司召开 2 0 0 2 年度第四次临时股东大会，大会审议并通过了变更 募集资金用途的议案、收购亚运新新家园项目一期全部资产及相关负债的议案及授权董事会办理 收购相关法律手续的议案。相关信息于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 7 日在中国证券报和上海证券报披 露。 七、董事会报告 （一）主营业务的范围及其经营情况 报告期内，公司主营业务为房地产开发，开发的项目是亚运新新家园一期高档公寓和联排别 墅及公司控股子公司开发的新城国际高档公寓项目。 经北京兴华会计师事务所审计，截至报告期末，亚运新新家园项目一期实现主营业务收入 4 9 3 1 5 . 6

32、8万元，主营业务利润 1 0 9 8 9 . 0 5万元，产品销售成本 3 5 5 7 1 . 0 7 万元，毛利率为 2 7 . 8 7 。 万置公司开发的项目尚处于开发期，故在报告期内尚未实现销售收入。 与 2 0 0 1 年度相比，公司主营业务范围发生了很大变化，主业方向由粮食深加工转向房地产开 发，主业盈利能力大幅提高。以利润构成分析，与 2 0 0 1 年度相比，报告期公司实现的利润主要源 于主业利润，而 2 0 0 1 年度公司实现的利润主要源于短期投资等非经常性收益。 主营业务分行业、产品情况表 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 ( % ) 主营业务收 入比上年增 减（

33、） 主营业务成 本比上年增 减（） 毛利率比上 年增减（） 房地产 开发 4 9 3 , 1 5 6 , 8 3 6 . 0 0 3 5 5 , 7 1 0 , 6 8 1 . 7 8 2 7 . 8 7 2 4 7 . 3 7 1 7 5 . 0 6 2 1 2 . 7 9 其中：关 联交易 无 无 分产品 公寓 别墅 4 9 3 , 1 5 6 , 8 3 6 . 0 0 3 5 5 , 7 1 0 , 6 8 1 . 7 8 2 7 . 8 7 2 4 7 . 3 7 1 7 5 . 0 6 2 1 2 . 7 9 其中： 关联交 易 无 无 关联交 易的定 价原则 关联交 易必要 性、

34、持 续性的 说明 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，公司的控股子公司是北京万置房地产开发公司，该公司注册资本 1 2 0 0 万美元，主 要从事房地产开发与建设及物业管理等。该公司正在开发的新城国际项目工程进度按计划顺利推 进，销售状况良好。截至报告期末，新城国际项目一期实现公寓销售 3 5 8 套。经北京兴华会计师 事务所审计，截至 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，万置公司资产总额为 9 3 1 7 6 . 3 9 万元，净资产 4 5 9 5 . 0 2 万元，净利润为- 4 4 2 2 . 5 0 万元。 公司的参股企业为山东西王糖业有限公司，公司持有糖业公司

35、 1 9 . 6 % 的权益，截止到报告期 末，糖业公司实现净利润 2 5 9 . 4 8 万元( 未经审计) 。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司前 5名供应商采购金额为 9 8 4 . 6 6万元，占公司采购总额比重为 7 1 . 8 7 % ，公 司前 5 名客户的销售金额为 4 2 8 5 . 1 万元，占公司销售总额比重为 8 . 8 % 。 （四）在经营中出现的问题和困难及解决方案 房地产行业是资金密集型行业，经营风险较高，受国家宏观经济政策、金融政策、税收政策、 相关产业政策、经济周期、市场竞争格局、收入分配政策及消费者收入水平、消费偏好等诸多企 业不可控因素影响。近几

36、年来，北京地区房地产市场竞争日趋激烈，房价水平整体走低，对房地 产开发企业拓展盈利空间造成了很大影响。我公司完成主业转型时间较短，对房地产市场变化规 律及房地产企业的运作机制尚缺乏全面把握和驾驭的经验，目前开发的项目数量少，且产品结构 单一。与同行企业相比，公司资产规模偏小，资金供应偏紧，面临一定的经营风险。 为保持公司经营持续性和业绩稳定增长，增强和提高公司的核心竞争能力，董事会拟采取以 下对策： 1 加大对万置公司监控力度，确保项目一期在 2 0 0 3 年底完工，同时全面启动二期、三期工 程的前期准备工作。 2 积极寻找和研究新的开发项目，增强公司持续经营能力。 3 尽快拟定亚运新新家园

37、项目二期的委托管理方案。 （五）投资情况 1 关于募集资金使用 本年度已使用募集 资金总额 1 9 5 7 9 万元 募集资金总额 1 9 5 7 9 万元 已累计使用募集资 金总额 1 9 5 7 9 万元 承诺项目 拟投入金额 是否变更项 目 实际投入金额 产生收益 金额 是否符合计划进度和预计 收益 年产 2 . 8万吨淀粉 糖 3 9 3 6 万元 是 0 0 否 扩建 1 万吨谷氨酸 4 8 0 0 万元 是 0 0 否 年产 2万吨变性淀 粉 年产3 0 0 0 吨大豆分 离蛋白 4 5 8 0 万元 4 5 5 0 万元 是 是 0 0 0 0 否 否 合计 1 7 8 6 6

38、万元 未达到计划进度 和 收 益 的 说 明 （分具体项目） 因市场环境变化，公司变更原投资项目。 变更原因及变更 程序说明（分具 体项目） 公司招股说明书承诺投资的上述四个项目的市场环境发生了较大变化, 为规避投 资风险, 公司于 2 0 0 1年 1 2月 1 8日召开临时股东大会，大会审议并通过了变更原投资 项目, 运用募集资金 1 2 7 6 5 . 7 1 4 万元收购万置公司 6 0 % 股权的议案。 2 0 0 2 年 1 2 月 1 4 日， 公司临时股东大会审议并通过了运用剩余募集资金 5 1 0 0 . 2 8 6 万元收购亚运新新家园项 目一期全部资产及相关负债的议案。相

39、关信息已公开披露。 变更项目情况 变更投资项目 的资金总额 1 7 8 6 6 万元 变更后的项目 对 应 的 原 承 诺项目 变 更 项 目 拟 投入金额 实 际 投 入 金 额 产 生 收 益 金 额 是否符合计划进度和预计 收益 1 收购万置公司 6 0 股权 2 收购亚运新新 家园项目一期全 部资产及相关负 债 1 年产 2 . 8万 吨淀粉糖 2 扩建 1万吨 谷氨酸项目 3 年产 2万吨 变性淀粉 4 年 产3 0 0 0 吨大豆分离 蛋白 1 7 8 6 6 万元 1 7 8 6 6 万元 项 目 尚 未 完 工 , 暂 无 收 益。 不确定。 合计 1 7 8 6 6 万元 2

40、 非募集资金投资项目情况 报告期内，公司未有运用非募集资金对外投资的行为。 （六）公司财务状况 报告期内主要财务指标与 2 0 0 1 年比较分析表（单位：人民币 万元） 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 增减变动原因 总资产 6 9 3 3 1 . 3 7 1 6 2 9 4 3 . 7 2 公司于 2 0 0 2 年收购亚运新新家园项目一期 资产 现金及现金等价物 净增加额 3 9 8 . 0 0 7 9 1 0 . 8 6 公司于 2 0 0 2 年收购亚运新新家园项目一期 资产 净资产 2 9 7 4 3 . 6 1 3 1 8 5 8 . 4 5 公司 2 0 0 2 利润大幅

41、增加 主营业务利润 1 1 6 9 . 9 9 1 0 9 8 9 . 0 5 公司主营产品销售状况良好, 获利能力高 净利润 1 5 9 0 . 4 2 3 0 3 4 . 8 4 公司 2 0 0 2年主营业务获利水平较 2 0 0 1年 上升 （七）外部经营环境对公司经营的影响 国家产业政策、税收政策的调整以及我国加入 W T O 后，国外同类企业进入国内市场，都将对 本公司经营产生一定影响。此外，由于房地产开发项目经营周期较长，在收入的确认上呈现行业 特征，该项因素将对公司经营业绩产生较大影响。 （八）董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内, 公司董事会共

42、召开 1 2 次会议, 各次会议情况如下: ( 1 ) 2 0 0 2 年 2 月 7 日, 第一届董事会召开临时会议，会议通过了关于董事会换届选举的议案、关 于变更公司名称和修改公司章程的议案、关于召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的议案。 ( 2 ) 2 0 0 2 年 3 月 1 日，第一届董事会召开临时会议，审议通过了为公司控股子公司北京万置房地 产开发公司申请总额不超过 3亿元的房地产开发企业流动资金贷款提供担保的议案及召开 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会审议上述议案的决议。 ( 3 ) 2 0 0 2 年 3 月 1 1 日，公司第二届董事会召开第一次会议，会议选

43、举张研先生为第二届董事会 董事长，于长江先生和许立先生为副董事长，聘任张斌先生为总经理，于琛先生和张九红女士为 副总经理，刘平先生为总会计师，程晓唏先生为董事会秘书。 （4 ）2 0 0 2 年 3 月 2 8 日，第二届董事会召开第二次会议，会议审议通过了公司 2 0 0 1 年度董事会 工作报告、2 0 0 1 年度报告及摘要、2 0 0 1 年度财务决算报告、2 0 0 1 年度利润分配预案，预计 2 0 0 2 年度利润分配政策的报告、向北京兴华会计师事务所有限责任公司支付 2 0 0 1 年度审计费 4 0 万元 及续聘该所为公司 2 0 0 2年度财务审计中介机构的议案、公司股东大

44、会议事规则和董事会议事规 则、修改公司章程部分条款的议案、确定董事长年度薪酬 3 0 万元的议案及召开 2 0 0 1 年度股东大 会的议案。 （5 ）2 0 0 2年 4月 1 8日，第二届董事会召开第三次会议，会议通过了公司 2 0 0 2年度第一季度报 告。 （6 ）2 0 0 2 年 5 月 2 7 日，第二届董事会召开第四次会议，会议审议并通过了提名周为民先生和李 路路先生为公司第二届董事会独立董事的议案、独立董事年度津贴为 3 万元的议案、公司信息披 露管理办法和财务管理办法及关于召开 2 0 0 2 年第三次临时股东大会的议案。 （7 ）2 0 0 2 年 6 月 2 8 日，第

45、二届董事会召开第五次会议，会议审议通过了公司建立现代企业管 理制度自查报告 。 （8 ）2 0 0 2年 8月 1 4日，第二届董事会召开第六次会议，会议审议并通过了公司 2 0 0 2年度半年 度报告及摘要。 （9 ）2 0 0 2 年 8 月 3 0 日，第二届董事会召开第七次会议，会议审议并通过了转让公司所持北京联 华食品工业公司 3 2 股权及转让所持山东西王糖业有限公司 1 4 股权的议案， 授权董事长张研签 署股权转让协议及补充协议。 （1 0 ）2 0 0 2年 9月 2 7日，第二届董事会召开第八次会议，会议审计并通过了变更募集资金用途 的议案、收购亚运新新家园项目一期全部资产

46、及负债的议案、关于重大资产购买暨关联交易报告 书（草案） 、授权董事会办理与资产收购相关的法律手续的议案。 （1 1 ）2 0 0 2年 1 0月 1 7日，第二届董事会召开第九次会议，会议审议并通过了公司 2 0 0 2年度第 三季度报告。 （1 2 ）2 0 0 2 年 1 2 月 1 4 日，第二届董事会召开第十次会议，会议形成如下决议：同意公司向银行 申请金额不超过 1 . 4 亿元的流动资金贷款并授权公司经理会办理相关手续。 2 董事会对股东大会决议的执行情况 2 0 0 2年 6 月 2 5日，公司董事会发布了 2 0 0 1年度分红派息实施公告，依据 2 0 0 1年度股东大 会

47、审议通过的利润分配方案，在规定的时间内，实施了利润分配。 2 0 0 2年 1 2月 1 4日，公司召开 2 0 0 2年度第四次临时股东大会，大会审议通过了授权董事会 全权办理资产收购相关法律手续的议案，依据股东大会的授权，董事会办理相关的报批、资产转 让、过户和权证变更等手续，截止报告期末，上述手续均在按计划办理过程中。 3 本次利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2 0 0 2年度实现净利润 3 0 , 3 4 8 , 4 3 5 . 9 4 元，加上年未分配利润 9 , 3 3 7 , 2 2 0 . 6 3元，本年可供分配利润 3 9 , 6 8 5 , 6 5 6 . 5 7 元，分别提取法定 盈余公积金 3 , 6 0 4 , 1 7 8 . 4 1 元和公益金 1 , 8 0 2 , 0 8 9 . 2 0 元，本次可供股东分配利润 3 4 , 2 7 9 , 3 8 8 . 9 6 元。本次董事会决定：以 2 0 0 2 年度总股本 9 2 0 0 万股为基数，每 1 0 股派发现金 1 . 0 元（含税） ， 共计派发现金 9 2 0