海螺型材：2010年年度报告.pdf

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1、芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司 WuhuWuhuWuhuWuhuConchConchConchConchProfilesProfilesProfilesProfilesA A A AndndndndS S S SciencecienceciencecienceC C C Co.,o.,o.,o.,L L L Ltdtdtdtd 二零一零年年度报告二零一零年年度报告二零一零年年度报告二零一零年年度报告 （全文）（全文）（全文）（全文） 二二二二一一年三月三十一日一一年三月三十一日一一年三月三十一日一一年三月三十一日

2、 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 1 重要提示重要提示重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长任勇先生、总经理齐生立先生、财务负责人汪涛女士及 会计主管乐健先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 2 目录 第一节第一节重要提示重要提示1 1 第二节

3、第二节公司基本情况简介公司基本情况简介3 3 第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4 第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 7 第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 1010 第六节第六节公司治理结构公司治理结构 1515 第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介 2121 第八节第八节董事会报告董事会报告 2121 第九节第九节监事会报告监事会报告 3333 第十节第十节重要事项重要事项 3535 第十一节第十一节财务报告财务报告 4040 第十二节第十二节备查文件目录备查文件目录 9797 芜湖芜湖海螺型

4、材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 3 第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 公司法定英文名称：Wuhu Conch Profiles and Science Co.,Ltd （二）公司法定代表人：任勇 （三）公司董事会秘书：周小川 公司证券事务代表：郭亚良 联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 联系电话：0553-58401355840156 传真：0553-5840118 电子信箱： （四）公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司办公地址：安徽省芜湖市经济

5、技术开发区港湾路 邮政编码：241006 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海螺型材 股票代码：000619 （七）其他相关资料 、公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 16 日 公司首次注册登记地点：安徽省泾县 公司第二次注册登记日期：2000 年 5 月 8 日 公司第二次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第三次注册登记日期：2000 年 10 月 8 日 公司第三次

6、注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第四次注册登记日期：2002 年 5 月 8 日 公司第四次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第五次注册登记日期：2002 年 10 月 29 日 公司第五次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 、企业法人营业执照注册号：340000000017738 、税务登记号码：340207719962016 、组织机构代码：71996201-6 、公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司201020

7、1020102010 年年度报告年年度报告 4 第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润情况一、公司本年度利润情况单位：元 项目金额 营业利润194,627,362.42 利润总额228,816,790.63 归属于上市公司股东的净利润162,586,202.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润134,305,511.21 经营活动产生的现金流量净额249,034,809.61 扣除的非经营损益项目及所涉及金额：单位：元 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1 1、 主要会计数据

8、主要会计数据 单位：元 2010 年2009 年 本年比上年增 减（） 2008 年 营业收入3,962,650,724.82 4,045,632,073.84-2.05% 4,314,333,905.60 利润总额228,816,790.63310,455,132.28-26.30%114,936,424.55 归属于上市公司股东的净利润162,586,202.82221,512,411.07-26.60%71,600,795.67 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 134,305,511.21212,645,169.80-36.84%67,602,676.71 经营活动产生的

9、现金流量净额249,034,809.61190,653,264.0330.62%372,648,671.61 2010 年末2009 年末 本年末比上年 末增减（） 2008 年末 总资产3,337,644,523.29 2,791,623,746.2419.56% 2,764,219,511.21 所有者权益（或股东权益）1,952,246,336.75 1,844,624,629.635.83% 1,641,112,218.56 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益-198,789.04 营业外收支净额（扣除计提减值准备）380,714.25 补贴收入34,007,503.00 小计3

10、4,189,428.21 所得税等影响金额-5,633,938.70 少数股东损益-274,797.90 扣除所得税等影响后非经常性损益合计28,280,691.61 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 5 2 2、主要财务指标、主要财务指标 单位： 元 2010 年2009 年 本年比上年增减 （） 2008 年 基本每股收益0.45160.6153-26.60%0.1989 稀释每股收益0.45160.6153-26.60%0.1989 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.37310.5907-36.84%0.18

11、78 全面摊薄净资产收益率8.33%12.01% 减少3.68 个百分点4.36% 加权平均净资产收益率8.52%12.71% 减少4.19 个百分点4.44% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率6.88%11.53% 减少4.65 个百分点4.12% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.04%12.20% 减少5.16 个百分点4.19% 每股经营活动产生的现金流量净额0.69180.529630.62%1.0351 2010 年末2009 年末 本年末比上年末增 减（） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产5.425.125.83%4.56 三、报告期利润表附表三、报

12、告期利润表附表 注注：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率 和每股收益的计算及披露要求计算。 四、报告期内股东权益变动情况：四、报告期内股东权益变动情况：单位： 元 报告期利润 净资产收益率（）每股收益（单位：元） 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 营业利润 9.97%10.20%0.54060.5406 净利润 8.33%8.52%0.45160.4516 扣除非经常性损益后的净利 润 6.88%7.04%0.37310.3731 项 目期初数本期增加本期减少期末数 股 本 360,000,000.00-360,000,000.00 资本公积 455,017,

13、395.51-18,964,495.70436,052,899.81 盈余公积 187,079,339.3918,655,475.03-205,734,814.42 未分配利润 842,527,894.73143,930,727.7936,000,000.00950,458,622.52 股东权益合计 1,844,624,629.63162,586,202.8254,964,495.701,952,246,336.75 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 6 变动原因变动原因：1、本年度资本公积减少系公司本期收购子公司

14、上海海螺型材有限责任公司 和上海海螺化工有限公司少数股东股权，按照企业会计准则解释第 2 号的规定调整减 少资本公积所致。 2、本年度实现归属于上市公司股东的净利润 162,586,202.82 元，计提法定盈余公积 金 18,655,475.03 元，最终增加未分配利润 143,930,727.79 元。 3、本年度分配普通股股利 36,000,000.00 元。 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 7 第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份总数及股本变动情况。一、公司股份总数及股本变动情况。

15、 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、公司本年度无限售股份变动情况。二、公司本年度无限售股份变动情况。 三、公司最近三年内未有证券发行与上市情况。三、公司最近三年内未有证券发行与上市情况。 四、股东情况介绍四、股东情况介绍 1、截至到 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况。 股东总数股东总数57365573655736557365 前前 10101010 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称股东性质股东性质持股比例持股比例持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条 件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数

16、量的股份数量 安徽海螺集团有限 责任公司 国有股东32.07115,445,45500 浙江盾安人工环境 股份有限公司 其他9.4333,954,54500 东海证券有限责任 公司 其他0.441,571,2370 宁波大榭开发区投 资控股有限公司 其他0.421,519,2110 中国建设银行华 夏红利混合型开放 式证券投资基金 其他0.421,499,9170 深圳市冠油化工有 限公司 其他0.26932,5000 李振龙其他0.25906,8000 禹玉红其他0.24863,4000 沈笑音其他0.20720,0000 广东诺信投资管理 有限公司 其他0.19675,8000 前前 10

17、101010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 （股）（股） 股份种类股份种类 安徽海螺集团有限责任公司115,445,455人民币普通股 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 8 浙江盾安人工环境股份有限公司33,954,545人民币普通股 东海证券有限责任公司1,571,237人民币普通股 宁波大榭开发区投资控股有限公司1,519,211人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放 式证券投资基金 1,499,917人民币普通股 深圳市冠油化工有限公司9

18、32,500人民币普通股 李振龙906,800人民币普通股 禹玉红863,400人民币普通股 沈笑音720,000人民币普通股 广东诺信投资管理有限公司675,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名股东中，安徽海螺集团有限责任公司与其 他股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司 收购管理办法中规定的一致行动人；公司未知其 他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收 购管理办法中规定的一致行动人。 说明说明：报告期内，没有战略投资者和一般法人通过配售成为公司前十名股东的情况。 2、报告期末，公司无有限售条件股东及股份。 3、公司控股股东及实际控制人情况。 （1）报告期内

19、，公司实际控制人没有发生变化，控股股东由安徽海螺建材股份有限公 司（以下简称“海螺建材”）变更为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团” ） 。 根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于安徽海螺集团公司对安徽海螺建 材股份有限公司实施吸收合并有关事项的批复 （皖国资产权函【2010】103 号） ，海螺集 团对海螺建材实施了吸收合并，合并后存续的公司为海螺集团, 海螺建材持有的本公司股 份（115,445,455 股，占公司股份总数的 32.07%）由海螺集团承继持有。该事项已经国务 院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，并于 2010 年 12 月 28 日办理 完

20、股权过户手续。至此，海螺建材不再持有公司股份，海螺集团持有本公司 115,445,455 股 （占公司股份总数的 32.07%） ，成为公司第一大股东。公司已分别于 2010 年 6 月 19 日、 2010 年 7 月 7 日、2010 年 10 月 29 日、2010 年 11 月 20 日、2010 年 12 月 29 日在巨潮资 讯网和证券时报上进行提示性公告。 （2）公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司成立于 1996 年 11 月 8 日，注册资本 80,000 万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为：资产经营、投资、融资、产权交易、 建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械

21、设备生产、销售，电力、运输、仓储、 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 9 建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技 产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境 外工程的劳务人员。 （3）公司与实际控制人之间产权和控制关系如下图所示： 100%100%100%100% 51%51%51%51% 32.07%32.07%32.07%32.07% 4、公司其他持股 5%以上股东情况 公司第二大股东浙江盾安人工环境设备股份有限公司成立于 2001 年

22、12 月 19 日， 注册 资本 372,363,730 元，法定代表人周才良。该公司经营范围为制冷通用设备、家用电力器 具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装； 实业投资；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规限止、禁止和许可经营的项 目） 。该公司于 2004 年 7 月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码 002011。 安徽省国有资产监督管理委员会安徽省国有资产监督管理委员会 安徽省投资集团有限责任公司安徽省投资集团有限责任公司 安徽海螺集团有限责任公司安徽海螺集团有限责任公司 芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司

23、芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 10 第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 （1）报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员持有公司股份，亦不存在被授予的公 司股权激励情况； （2）公司现任总经理齐生立先生、副总经理陈运贵先生 2010 年度未在公司担任高级管 理人员，故未在公司领取报酬。 二、公司现任董事、监事在股东单位任职情况二、公司现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名性别出生年月职务任

24、期起止 年初 持股 数 年末持 股数 是否在公 司领取报 酬、津贴 任勇男1963年12月董事长2009年11月-2012年5月00否 陈运贵男1964年6月 董事 副总经理 2009年11月-2012年5月00否 王纪斌男1967年1月董事2009年11月-2012年5月00是 陈明新男1941年7月独立董事2009年5月-2012年5月00否 鲁道立男1941年10月独立董事2009年5月-2012年5月00否 项仕安男1947年10月独立董事2009年5月-2012年5月00否 王俊男1957年2月监事会主席2009年11月-2012年5月00否 张昇男1972年8月监事2009年5月-

25、2012年5月00否 汤文波男1957年10月职工监事2009年5月-2012年5月00是 齐生立男1965年9月总经理2011年2月-2014年2月00否 王杨林男1974年12月副总经理2009年3月-2012年3月00是 周小川男1970年10月 总经理助理 董事会秘书 2009年5月-2012年5月00是 汪涛女1971年4月副总会计师2010年7月-2013年7月00是 朱守益男1977年9月总经理助理2009年3月-2012年3月00是 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 11 姓名姓名任职单位任职单位职务

26、职务任职时间任职时间 董事 任勇安徽海螺集团有限责任公司 总经理 党委副书记 2010 年 3 月至今 齐生立安徽海螺集团有限责任公司 副总经理 党委副书记 2010 年 3 月至今 监事张昇安徽海螺集团有限责任公司财务部部长2011 年 3 月至今 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职 或兼职情况或兼职情况 1 1、董事、董事 任勇先生，董事长，男，1963 年出生，高级工程师，毕业于上海建材学院，历经原国 家经贸委组织的 MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院 MBA 专业培

27、训， 于 1982 年加入 海螺集团，历任安徽海螺水泥股份有限公司销售部部长、总经理及执行董事等职务，现任 安徽海螺集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。 陈运贵先生，董事、副总经理，男，1964 年出生，毕业于安徽大学，1982 年加入海螺 集团，历任安徽海螺水泥股份有限公司销售部部长、中国水泥厂有限公司、南京海螺水泥 有限公司、全椒海螺水泥有限公司、张家港海螺水泥有限公司董事长、总经理，以及马鞍 山海螺水泥有限公司董事长等职。 王纪斌先生，董事，男，1967 年出生，会计师，毕业于安徽铜陵学院，并取得在职 MBA 硕士学位，1989 年加入海螺集团，历任宁国水泥厂财务处副处长、安徽海螺

28、集团有限责任 公司财务部副部长、上海海螺建材国际贸易有限公司财务总监、副总经理等职务，现任上 海海螺化工有限公司总经理。 陈明新先生，独立董事，男，1941 年出生，高级经济师、注册会计师。1968 年毕业于 安徽财贸学院，历任合肥市财政局副局长、合肥市审计局局长、安徽省地方税务局副局长、 党组成员，退休后至今担任安徽省税务学会会长。 鲁道立先生，独立董事，男，1940 年出生，注册税务师，1961 年毕业于芜湖农校，同 年入伍，1965 年至 2001 年一直在安徽省税务局工作，历任省国税局征管处处长、进出口 税收管理处处长、局党组成员、总经济师。2001 年退休后任安徽省注册税务师协会会长

29、、 中国注册税务师协会第二、三届常务理事，现任安徽省注册税务师协会顾问。 项仕安先生，独立董事，男，1947 年出生，中共党员，经济师、注册会计师。1966 年 毕业于安庆商校，历任安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，2008 年退休，现任安徽 省会计学会会长。 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 12 2 2 2 2、监事、监事 王俊先生，监事会主席，男，1957 年出生，高级工程师。1982 年毕业于安徽大学，同 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、纪委书记，本公司 监事会主席、董事，现

30、任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、安徽海螺水泥股份有限 公司监事会主席。 张昇先生，监事，男，1972 年出生，大专学历，1995 年加入宁国水泥厂，历任安徽海 螺集团有限责任公司监察审计室主任助理、张家港海螺水泥有限公司总经理助理、安徽海 螺集团有限责任公司财务部副部长，现任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长。 汤文波先生，职工监事，男，1957 年出生，1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂 监察处副处长、安徽海螺集团有限责任公司监察室主管、主任助理，现任本公司纪委副书 记、工会副主席。 3 3、高级管理人员、高级管理人员 齐生立先生，总经理，男，1965 年出生，高级经济师。毕业

31、于武汉工业大学，1989 年 加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部 副部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理，本公司 监事、监事会主席。现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、副总经理。 陈运贵先生，副总经理，同董事简历。 王杨林先生，副总经理，男，1974 年出生，高级工程师，本科学历。1998 年毕业于浙 江工业大学后进入公司，历任公司质控处处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长、总 经理助理等职。 周小川先生，董事会秘书、总经理助理，男，1970 年出生，高级经济师，本科学历。 1994 年毕业于安庆师范学院，同年

32、进入宁国水泥厂，历任本公司总经理办公室主任、证券 事务代表等职。 汪涛女士，副总会计师，女，1971 年出生，本科学历。1994 年毕业于南华大学，同年 加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、副部长等职。 朱守益先生，总经理助理，男，1977 年出生，本科学历。2002 年毕业于安徽理工大学 后进入公司，历任公司一二分厂厂长助理、质控处处长助理、一二分厂副厂长、三分厂厂 长等职，现兼任芜湖海螺新材料有限公司常务副总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司副总 经理。 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事、高

33、级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司年度 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 13 经营指标决定； 2、报告期内，任勇、陈运贵两位董事，王俊、张昇两位监事在安徽海螺集团有限责任 公司或其关联公司领取报酬，未在本公司领取报酬；独立董事为公司发生的办公费用和差 旅费用由公司包干报销。 3、报告期内，现任公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况： 姓姓名名职职务务金额（单位：万元）金额（单位：万元） 王纪斌董事21.68 王杨林副总经理27.54 周小川总经理助理、董事会秘书25.84 汪涛副总会计师27.79 朱守

34、益总经理助理25.96 汤文波职工监事10.77 合计139.58 注：上述金额均为税前实发报酬总额，包括基本工资、年终奖、各项保险费用及公积金。 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司五届十三次董事会会议审议，同意付国东先生辞去公司副总会计师职务，聘任 汪涛女士担任公司副总会计师，任期三年。 本项决议公告刊登于 2010 年 7 月 13 日证券时报和巨潮资讯网上。 六、公司员工情况六、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 1378 人。员工结构如下（见注） ： 、专业构成情况 专业构成人数（人）占公司总人数的比例（） 生产

35、人员87363.35% 销售人员14510.52% 技术人员17512.7% 财务人员19 1.38% 行政人员 16612.05 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 14 2、教育程度情况 教育程度人数（人）占公司总人数的比例（） 本科以上（含本科）1138.2% 大专学历30922.42% 中专及同等学历54939.84% 其他 40729.54% 注： 1、上述员工人数不包括公司控股和全资子公司人员； 2、报告期内，公司无需要承担费用的离退休职员。 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010

36、201020102010 年年度报告年年度报告 15 第六节第六节公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、行政法规 及中国证监会相关文件的要求，不断规范公司运作，促进公司治理水平的进一步提升。 报告期内，公司分别制定了内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法 、 年报信 息披露重大差错责任追究制度 、 防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法 ，加强内 幕信息知情人管理，进一步提升公司内控水平。 1、关于股东与股东大会：公司认真执行股东大会规范意见和公司股东大会议事 规则 ，股东大会的召集、召开及表决程序合法有

37、效；公司充分考虑股东利益，确保所有股 东，特别是中小股东享有平等地位，行使股东权利。 2、关于董事和董事会：公司认真执行董事会议事规则 ，董事会的召集、召开及表 决程序均严格按照上述规则进行，确保规范运作；公司董事均诚信、勤勉，以认真负责的 态度，出席董事会和股东大会，审议有关议案，接受股东质询。 3、关于监事和监事会：公司认真执行监事会议事规则 ，监事会的召集、召开及表决 程序均严格按照上述规则进行，确保规范运作；公司监事均认真履行职责，本着对股东负责 态度对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督， 维护了公司和全体股东的利益。 4、关于公司与控股股东的关系

38、：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严 格分开，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。 5、关于关联交易及担保情况：报告期内，公司严格执行关联交易管理制度 ，关联 交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场定价。报告期内，公司除对控股子公 司进行担保外，未对其他任何单位担保，未发生关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发字 200356 号）涉及的违规对外担保事项， 也无任何违规与关联方资金往来的行为。 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内

39、，公司独立董事严格按照上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见和公司章程等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的独 立董事制度开展工作。独立董事通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通 以及亲自进行调研等多种方式，了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 16 分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会 科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，公司三名独立董 事均未对公司本年度的董事

40、会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 独立董事参加董事会情况 姓名 本年度应参加 董事会次数 出席（次）委托出席（次）缺席董事会次数 项仕安8800 陈明新8800 鲁道立8800 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况 1、业务方面：公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品、模具、塑料添 加剂的生产、销售、安装以及科研开发。控股股东海螺集团向本公司出具书面承诺，不再 从事与本公司相同或有竞争的业务。报告期内，控股股东完全遵守了承诺。 2、人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全

41、体员工签署了 劳动合同，员工个人社会养老保险账户均实行社会化统筹管理；报告期内，除部分董事、 非职工代表监事外的公司所有高级管理人员均专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在 股东单位担任任何行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所、独立的产供销系统和配套设施，资产独 立完整，没有资产及其他资源被控股股东占用情况；根据公司 2006 年度股东大会决议， 公 司按照每年型材净销量以 10 元/吨向其支付商标使用费，以获得“海螺” 、 “CONCH”牌商标 使用权，期限为五年。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会独立运作，拥有独立完整的组织机构， 产、供、销、人事、财务等均设立了

42、独立机构，与控股股东机构完全分开。 5、财务方面：公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立独立的会计核 算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，依法纳税。 四、内部控制自我评价报告四、内部控制自我评价报告 （一）公司内部控制综述（一）公司内部控制综述 报告期内，公司认真组织学习企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引， 强化专项培训，提升全体员工上市公司内控意识，并对照企业内部控制基本规范和企 业内部控制配套指引对公司生产经营中的各个环节进行梳理和排查，堵塞漏洞、防范风 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度

43、报告 17 险，进一步强化内控体系建设。目前，根据公司法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券 交易所股票上市规则 、 企业内部控制基本规范等法律、行政法规，公司已建立了职权 清晰的股东大会、董事会及专业委员会、监事会、经理层的各级组织架构，各项内部控制 管理制度也不断得到完善。公司内部控制环境良好，内控体系涉及组织架构、发展战略、 人力资源、生产销售、原料采购、财务管理、资金管理、工程资产、预算管理、合同管理、 质量控制、新品研发、行政管理、信息披露、信息系统、企业文化等方面，基本涵盖了企 业生产经营的各个层面和环节。 （二）财务报告内部控制制度建立和运财务报告内部控制制度建立和运行情行情况况

44、 本公司财务管理与会计核算严格执行公司法 、 会计法 、 企业会计准则等国家 有关法律、法规、部门规章及规范性文件，并相应制定了公司财务管理制度 、 资金及 银行账户管理办法 、 年度财务决算管理办法及相关会计核算指引等一系列企业内 部财务管理及会计核算制度，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处 理程序，规范内部业务审批流程，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会 计人员岗位责任制、轮换制、不相容职务分离制等，充分发挥会计的监督制衡职能，确保 公司财务报告真实、可靠和完整。 报告期内，公司各项财务管理制度执行有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的 重大缺陷。公司将依

45、据上市公司内控规范要求，进一步健全完善公司内控规范体系，保障 公司持续健康发展。 （三）公司内部控制重点活动（三）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图表 序 号控股子公司名称控股子公司注册资本 公司持股比 例 1英德海螺型材有限责任公司160,000,000 元100% 2唐山海螺型材有限责任公司160,000,000 元60% 3宁波海螺塑料型材有限责任公司70,000,000 元60% 4上海海螺型材有限责任公司5,000,000 元100% 5上海海螺化工有限公司50,000,000 元100% 6安徽海螺彩色印刷有限公司1,900,000 美元73% 7芜湖海螺

46、泰森挤出装备有限公司30,000,000 元70% 8芜湖海螺新材料有限公司20,000,000 元60% 9新疆海螺型材有限责任公司80,000,000 元100% 10成都海螺型材有限责任公司100,000,000 元100% 芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2010201020102010 年年度报告年年度报告 18 2、控股子公司的内部控制情况 公司严格按照有关法律、行政法规的规定对控股子公司进行管理，主要包括： （1）公司向下属子公司委派董事、监事及主要经营管理人员，同时统筹调配管理、 技 术、生产、营销骨干； （2） 公司实行子公司财务负责人委派制， 统一财

47、务管理制度， 建立全面预算管理体系， 统一投资、融资和重大合同的审批，统筹资金调度； （3）统一各子公司的机构设置、制度体系和管理流程，母公司专业职能管理部门对控 股子公司的对口部门进行专业指导； （4）市场和销售管理上统一价格体系、统一产品和物流调度、统一重点工程招投标管 理，营销管理支撑作用和市场协同作用良好。 （5）人力资源上统一干部管理和调配、统一定岗定编和用工计划，统一工资和考核分 配体系； （6）在物资供应上，统一大宗原料采购渠道、统一工程物资管理和调配； （7）建立了先进的内部信息管理系统，规范了各种管理信息报送制度，子公司定期向 母公司报送产销统计数据及经营状况，各专业对口报送

48、专业管理状况，以便及时掌握子公 司经营动态，并加强指导和监督； 公司先后对外投资设立的公司均为全资或控股子公司，主营业务均为塑料型材及关联 业务，子公司均无自行投资的权限。目前，子公司治理结构完善、组织机构运转规范，日 常管理过程中，公司不断完善对控股子公司重大业务事项和风险的监控，促进其健康运行， 提升公司的整体效益。 每年年中和年末公司组织对各子公司的管理进行系统检查和评估，指出管理中的薄弱 环节，加强专业培训，总结专业经验并推广，各子公司对专业检查和评估中出现的问题积 极落实整改提高，有效地促进各子公司的管理提升。 3、关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易管理制度 ，对关联交易的对象、内容、审批程序和信息披露要 求做